2025年法律顧問專業(yè)面試模擬題及法律法規(guī)詳解問題1：企業(yè)擬與供應商簽訂一份標的額5000萬元的原材料采購合同，作為法律顧問需重點審查哪些內(nèi)容？請結合《民法典》合同編及相關司法解釋說明審查要點及法律依據(jù)。參考答案及法律詳解：需重點審查以下六方面內(nèi)容：1.合同主體適格性：審查供應商是否具備簽訂合同的民事行為能力（自然人需完全民事行為能力，法人需有效營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營范圍涵蓋原材料銷售）；若為分公司，需核查總公司授權文件（《民法典》第143條“民事法律行為有效要件”、第74條“法人分支機構責任”）。若供應商為特殊行業(yè)（如危化品），需核查生產(chǎn)/經(jīng)營許可證（《行政許可法》第12條）。2.標的物條款明確性：需明確原材料的名稱、規(guī)格、型號、質(zhì)量標準（建議引用國家標準GB/TXXX或行業(yè)標準）、驗收方式（如抽樣檢測期限、質(zhì)量異議期）。若約定“按樣品驗收”，需封存樣品并注明“以樣品質(zhì)量為準”（《民法典》第620-624條“標的物檢驗”；《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第12條“樣品封存要求”）。3.價款及支付條款合法性：需明確單價、總價構成（是否含稅費）、支付方式（電匯/信用證）、分期支付節(jié)點（如預付款30%、到貨驗收后50%、質(zhì)保期滿后20%）。若約定違約金，需注意上限（不超過實際損失的30%）；若涉及外幣結算，需注明匯率基準日及匯兌風險承擔（《民法典》第585條“違約金調(diào)整規(guī)則”；《外匯管理條例》第14條“經(jīng)常項目外匯支付”）。4.履約保障條款完整性：交貨條款：明確交貨時間、地點（需與運輸條款銜接）、運輸方式（供應商負責/買方自提）、風險轉(zhuǎn)移節(jié)點（如“貨交第一承運人”或“交付至買方倉庫”）（《民法典》第604條“風險轉(zhuǎn)移時間”）。違約責任：需區(qū)分根本違約（如逾期交貨超30日）與一般違約（如質(zhì)量輕微不符），對應不同責任（解除合同+賠償/修復+違約金）（《民法典》第563條“法定解除權”、第577條“違約責任形式”）。擔保條款：若供應商資信存疑，可要求提供履約保證金（不超過合同總額20%）或第三方保證（需審查保證人代償能力）（《民法典》第586條“定金限額”、第683條“保證人資格”）。5.爭議解決條款有效性：需明確仲裁或訴訟管轄。若選擇仲裁，需約定具體仲裁機構（如“中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會”），避免“提交北京仲裁”等模糊表述（《仲裁法》第16條“仲裁協(xié)議要件”）；若選擇訴訟，可約定原告/被告住所地、合同履行地等與爭議有實際聯(lián)系的地點法院（《民事訴訟法》第35條“協(xié)議管轄”）。6.附隨義務條款合規(guī)性：需明確保密義務（如供應商不得泄露買方技術參數(shù)）、知識產(chǎn)權條款（原材料若含專利，需供應商承諾不侵權并承擔賠償）、環(huán)保責任（如原材料符合《環(huán)境保護法》第42條“污染防治要求”）（《民法典》第509條“附隨義務”；《專利法》第71條“侵權賠償”）。問題2：某科技公司擬收購同行業(yè)中小企業(yè)A，目標公司存在未披露的員工勞動仲裁（主張未簽勞動合同二倍工資），作為法律顧問應如何提示收購方風險？需援引《勞動合同法》《公司法》及司法解釋說明應對措施。參考答案及法律詳解：風險提示及應對措施如下：風險分析：1.歷史勞動債務承繼風險：根據(jù)《勞動合同法》第33條“用人單位變更名稱、法定代表人等不影響勞動合同履行”，若目標公司A未結清勞動債務（如二倍工資差額），收購方作為新股東/實際控制人雖不直接承擔原公司債務，但目標公司作為獨立法人需以其全部財產(chǎn)清償（《公司法》第3條“法人獨立責任”）。若仲裁裁決目標公司敗訴，可能導致其資產(chǎn)減少（如銀行賬戶被凍結），影響收購估值。2.未簽勞動合同的責任范圍：目標公司若自用工之日起超過1個月不滿1年未與員工簽訂書面合同，需支付雙倍工資（差額部分，共11個月上限）；若滿1年未簽，視為已訂立無固定期限勞動合同（《勞動合同法》第82條、第14條）。需核查員工入職時間、工資流水，計算潛在賠償金額（《最高人民法院關于審理勞動爭議案件適用法律問題的解釋（一）》第34條“視為無固定期限合同的認定”）。3.收購協(xié)議中的“債務披露”條款失效風險：若目標公司在收購前故意隱瞞勞動仲裁，可能構成《民法典》第148條“欺詐”，收購方可行使撤銷權；但若收購協(xié)議已約定“賣方承諾無未披露債務，否則承擔賠償”，收購方可依據(jù)該條款向原股東索賠（需注意訴訟時效為3年，自知道或應當知道欺詐事由起算）（《民法典》第152條“撤銷權除斥期間”）。應對措施：1.盡職調(diào)查階段：要求目標公司提供近3年全部勞動合同、社保繳納記錄、勞動仲裁/訴訟案卷；通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”核查是否存在“勞動保障監(jiān)察”行政處罰；訪談HR部門，確認是否存在未結勞動糾紛（《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第42條“轉(zhuǎn)讓方信息披露義務”）。2.收購協(xié)議設計：增加“勞動債務兜底條款”：明確“目標公司若存在未披露的勞動債務（包括但不限于仲裁、訴訟、行政處罰），原股東需在收到索賠通知后10日內(nèi)全額賠償收購方損失”。設定“尾款暫扣機制”：將收購款的20%作為“風險保證金”，在目標公司通過6個月過渡期（無新增勞動糾紛）后支付（《民法典》第577條“違約責任”）。3.過渡期管理：收購方接管后，立即與涉訴員工協(xié)商和解（若仲裁未決），爭取以低于裁決金額的費用了結（如支付雙倍工資差額的80%）；若已敗訴，督促目標公司履行裁決，避免被列入失信被執(zhí)行人（《民事訴訟法》第262條“強制執(zhí)行措施”）。問題3：某電商平臺用戶投訴商家“虛假宣傳”（宣傳商品為“進口純手工制作”，實際為國內(nèi)工廠批量生產(chǎn)），平臺作為運營方可能承擔哪些法律責任？需結合《電子商務法》《反不正當競爭法》及《消費者權益保護法》分析。參考答案及法律詳解：平臺可能承擔的法律責任分為民事、行政、刑事三類，具體如下：一、民事責任：1.連帶責任（若明知或應知侵權未采取措施）：根據(jù)《電子商務法》第38條，若平臺知道或應當知道商家虛假宣傳（如用戶多次投訴、平臺審核發(fā)現(xiàn)商品描述與資質(zhì)不符），未及時采取刪除、屏蔽等措施，需與商家就消費者損失承擔連帶責任。消費者可依據(jù)《消費者權益保護法》第55條要求“退一賠三”（最低500元），平臺需對該賠償承擔連帶責任（《民法典》第1197條“網(wǎng)絡服務提供者連帶責任”）。2.補充責任（若未盡審核義務）：若平臺未對商家資質(zhì)（如進口證明、手工制作認證）進行必要審核（如未要求提供報關單、原產(chǎn)地證明），導致消費者因信賴平臺審核而購買，可能被認定為“未盡合理注意義務”，需在商家無法賠償時承擔補充責任（《電子商務法》第27條“平臺對商家身份、地址、聯(lián)系方式的審核義務”）。二、行政責任：1.虛假宣傳連帶處罰：商家虛假宣傳違反《反不正當競爭法》第8條（“經(jīng)營者不得對商品性能、產(chǎn)地等作虛假或引人誤解的商業(yè)宣傳”），市場監(jiān)管部門可對商家處20萬-100萬元罰款（情節(jié)嚴重的處100萬-200萬元，吊銷營業(yè)執(zhí)照）。若平臺為虛假宣傳提供“技術支持、流量推廣”（如將該商品列為“推薦進口商品”），可能被認定為“幫助其他經(jīng)營者進行虛假宣傳”，依據(jù)《反不正當競爭法》第20條，處10萬-200萬元罰款（《市場監(jiān)督管理行政處罰程序規(guī)定》第45條“共同違法責任”）。2.未履行信息公示義務的處罰：若平臺未在商家頁面公示其營業(yè)執(zhí)照、進口商品相關資質(zhì)（如報關單號可查），違反《電子商務法》第15條“商品或服務信息、資質(zhì)信息公示義務”，市場監(jiān)管部門可責令改正，處1萬-5萬元罰款；情節(jié)嚴重的處5萬-20萬元罰款（《電子商務法》第76條）。三、刑事責任（若情節(jié)嚴重）：若商家虛假宣傳造成消費者重大財產(chǎn)損失（如多人投訴總金額超50萬元）或人身損害（如因虛假宣傳購買假冒保健品導致健康受損），可能構成《刑法》第222條“虛假廣告罪”（處2年以下有期徒刑或拘役，并處或單處罰金）。若平臺工作人員與商家串通，為其虛假宣傳提供廣告設計、推廣服務，可能被認定為共犯（《刑法》第25條“共同犯罪”）。問題4：某制造業(yè)企業(yè)擬將核心生產(chǎn)數(shù)據(jù)（含客戶信息、工藝參數(shù)）存儲于第三方云服務商，作為法律顧問需提示哪些數(shù)據(jù)合規(guī)風險？請結合《數(shù)據(jù)安全法》《個人信息保護法》及《網(wǎng)絡安全法》提出合規(guī)建議。參考答案及法律詳解：需重點關注以下五類風險，并提出對應建議：風險1：數(shù)據(jù)分類分級不當?shù)呢熑胃鶕?jù)《數(shù)據(jù)安全法》第21條，企業(yè)需對數(shù)據(jù)進行分類分級，明確核心數(shù)據(jù)（如客戶信息中的身份證號、工藝參數(shù)中的專利技術）的保護等級。若未分類或降低核心數(shù)據(jù)保護級別（如將“工藝參數(shù)”列為一般數(shù)據(jù)），導致數(shù)據(jù)泄露，可能被網(wǎng)信部門責令改正，處5萬-50萬元罰款；直接責任人處1萬-10萬元罰款（《數(shù)據(jù)安全法》第45條）。合規(guī)建議：制定《數(shù)據(jù)分類分級制度》，明確核心數(shù)據(jù)范圍（如客戶個人敏感信息、涉及企業(yè)核心競爭力的工藝參數(shù)）、保護措施（加密存儲、訪問權限最小化）。委托第三方機構進行數(shù)據(jù)安全影響評估（DSIA），重點評估云存儲對核心數(shù)據(jù)的保密性、完整性影響（《數(shù)據(jù)安全法》第30條“重要數(shù)據(jù)處理活動需評估”）。風險2：個人信息處理未履行告知同意義務客戶信息中若包含姓名、手機號、地址等個人信息，企業(yè)將其提供給云服務商存儲，屬于《個人信息保護法》第23條“向第三方提供個人信息”，需向客戶告知接收方名稱、處理目的、方式、期限，并取得單獨同意。若未告知或僅在《用戶協(xié)議》中概括同意（未具體說明云存儲），可能被認定為“未取得有效同意”，面臨沒收違法所得、5000萬元以下或上一年度營業(yè)額5%以下罰款（《個人信息保護法》第66條）。合規(guī)建議：修訂《隱私政策》，明確“客戶個人信息將存儲于XX云服務商，用于訂單管理及售后服務，存儲期限為合同履行完畢后3年”。采用彈窗、單獨勾選等方式取得客戶同意（避免“不同意則無法使用服務”的捆綁授權）（《個人信息保護法》第17條“告知內(nèi)容具體明確”）。風險3：數(shù)據(jù)跨境流動違規(guī)若云服務商的服務器位于境外（如使用AWS美國區(qū)），企業(yè)核心數(shù)據(jù)（含個人信息）出境需符合《數(shù)據(jù)安全法》第31條及《個人信息保護法》第38條要求：通過國家網(wǎng)信部門組織的安全評估，或與境外接收方訂立標準合同（SCC），或符合其他條件（如經(jīng)專業(yè)機構認證）。若未履行上述程序，可能被責令暫停數(shù)據(jù)出境，處100萬元以下罰款；情節(jié)嚴重的停業(yè)整頓、吊銷相關業(yè)務許可證（《數(shù)據(jù)安全法》第48條）。合規(guī)建議：優(yōu)先選擇境內(nèi)云服務商（如阿里云、騰訊云），避免數(shù)據(jù)出境；若需境外存儲，需完成安全評估（可委托律師事務所協(xié)助準備評估材料，如數(shù)據(jù)出境風險分析報告、安全防護措施說明）。與境外云服務商簽訂《數(shù)據(jù)出境標準合同》，明確雙方數(shù)據(jù)安全責任（如“接收方不得將數(shù)據(jù)用于約定外目的”“發(fā)生泄露需24小時內(nèi)通知”）（國家網(wǎng)信辦2023年《個人信息出境標準合同辦法》第7條）。風險4：云服務商的安全保障能力不足若云服務商未達到《網(wǎng)絡安全法》第21條“網(wǎng)絡安全等級保護”要求（如核心數(shù)據(jù)存儲應符合三級等保），或其數(shù)據(jù)泄露事件頻發(fā)（如近1年發(fā)生3次以上數(shù)據(jù)泄露），企業(yè)可能因“選任不當”承擔連帶責任。例如，云服務商因系統(tǒng)漏洞導致客戶信息泄露，消費者起訴企業(yè)時，法院可能認定企業(yè)未履行“數(shù)據(jù)處理者”的安全保障義務（《個人信息保護法》第51條“采取必要措施保障個人信息安全”）。合規(guī)建議：對云服務商開展盡職調(diào)查：核查其等保備案證明（三級及以上）、ISO27001認證、近3年數(shù)據(jù)安全事件記錄；要求提供《數(shù)據(jù)安全承諾書》，承諾“因服務商過錯導致數(shù)據(jù)泄露的，承擔全部賠償責任”。在《云服務合同》中約定：服務商需定期向企業(yè)提供安全檢測報告（如每季度一次）；發(fā)生數(shù)據(jù)泄露時，需立即啟動應急預案（《數(shù)據(jù)安全法》第29條“數(shù)據(jù)安全事件應急處置”）。風險5：數(shù)據(jù)主權與本地化存儲要求若企業(yè)屬于關鍵信息基礎設施運營者（如涉及能源、交通等領域），根據(jù)《網(wǎng)絡安全法》第37條，其核心數(shù)據(jù)（含個人信息）需在境內(nèi)存儲；確需出境的，需經(jīng)安全評估。若違反本地化存儲要求，可能被處10萬-100萬元罰款，直接責任人處1萬-10萬元罰款（《網(wǎng)絡安全法》第63條）。合規(guī)建議：核查企業(yè)是否屬于《關鍵信息基礎設施安全保護條例》第2條規(guī)定的“公共通信、能源、金融等重要行業(yè)領域”，若是，則核心數(shù)據(jù)必須境內(nèi)存儲；若存儲于境內(nèi)云服務商，需確保其服務器、災備系統(tǒng)均位于中國境內(nèi)（避免“名義境內(nèi)、實際境外”的鏡像存儲）。問題5：某有限責任公司股東甲（持股30%）因債務糾紛被法院強制執(zhí)行股權，其他股東主張“優(yōu)先購買權”，但甲的債權人要求以評估價直接過戶股權。作為法律顧問，應如何處理股東優(yōu)先購買權與強制執(zhí)行的沖突？需結合《公司法》《最高人民法院關于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》及《民事訴訟法》分析。參考答案及法律詳解：處理該沖突需遵循“保護優(yōu)先購買權”與“保障執(zhí)行效率”的平衡原則，具體步驟如下：第一步：確認優(yōu)先購買權的行使條件根據(jù)《公司法》第72條，人民法院強制執(zhí)行股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權；通知需載明股權數(shù)量、價格、支付方式等“同等條件”（《公司法解釋（四）》第22條第1款）。若法院未通知其他股東（如僅通知公司未通知股東乙），其他股東可提出執(zhí)行異議（《民事訴訟法》第232條“執(zhí)行異議程序”）。第二步：明確“同等條件”的認定標準“同等條件”需綜合股權數(shù)量、價格（評估價或拍賣價）、支付方式（一次性/分期）、期限等因素。若債權人要求以評估價500萬元過戶，其他股東需在合理期限（通常為通知送達后20日）內(nèi)表示以500萬元購買；若股東僅愿以450萬元購買，則不構成“同等條件”（《公司法解釋（四）》第18條“同等條件的判斷”）。第三步：處理股東逾期未行使或放棄優(yōu)先購買權的情形若其他股東在20日內(nèi)未書面答復（視為放棄），或明確表示放棄優(yōu)先購買權，法院可將股權過戶給債權人（《公司法解釋（四）》第22條第2款）。但需注意：若股東主張“未收到通知”導致逾期，需提供證據(jù)（如法院通知未送達的快遞退回記錄），可向法院申請撤銷股權過戶裁定（《民事訴訟法》第234條“案外人執(zhí)行異議之訴”）。第四步：解決“多個股東主張優(yōu)先購買權”的爭議若股東乙（持股20%）、丙（持股15%）均主張優(yōu)先購買，應協(xié)商確定各自購買比例；協(xié)商不成的，按各自持股比例行使優(yōu)先購買權（如乙購買30%×(20%/(20%+15%))=17.14%，丙購買12.86%）（《公司法》第71條第3款“股東優(yōu)先購買權的行使比例”）。第五步：防范“陰陽合同”損害優(yōu)先購買權若債權人為規(guī)避優(yōu)先購買權，與甲私下約定“評估價500萬元但實際支付600萬元”，其他股東可主張按600萬元行使優(yōu)先購買權（《公司法解釋（四）》第19條“實際交易條件高于通知條件時的處理”）；若查證屬實，法院可認定該交易無效，重新確定“同等條件”。問題6：某物業(yè)公司擬對小區(qū)公共區(qū)域（電梯、樓道）投放商業(yè)廣告，作為法律顧問需提示哪些法律風險？請結合《民法典》物權編、《物業(yè)管理條例》及《廣告法》說明合規(guī)要點。參考答案及法律詳解：需重點關注以下風險及合規(guī)要點：風險1：公共區(qū)域收益歸屬爭議根據(jù)《民法典》第282條，小區(qū)電梯、樓道等公共區(qū)域?qū)儆跇I(yè)主共有（《民法典》第274條），利用共有部分產(chǎn)生的廣告收益（扣除合理成本后）歸業(yè)主共有。若物業(yè)公司未將收益納入公共維修資金或未公示收支明細，業(yè)主可要求返還并賠償損失（《物業(yè)管理條例》第54條“利用共有部分收益歸業(yè)主”）。合規(guī)要點：投放前需召開業(yè)主大會，經(jīng)專有部分占建筑物總面積過半數(shù)且業(yè)主人數(shù)過半數(shù)同意（《民法典》第278條“業(yè)主共同決定事項”）；若無法召開大會，可通過書面征求意見（需留存簽字原件）。與廣告公司簽訂合同時，明確“廣告收益扣除管理成本（如電費、維護費）后，70%納入公共維修資金，30%作為物業(yè)公司服務報酬”（需在合同中注明，避免被認定為“侵占業(yè)主收益”）。風險2：廣告內(nèi)容違法的連帶責任若廣告含虛假宣傳（如“保健品包治百病”）、違反《廣告法》第9條（如使用“國家級”“最佳”等絕對化用語），市場監(jiān)管部門可對廣告主處20萬-100萬元罰款；若物業(yè)公司明知廣告違法仍允許投放（如未審核廣告內(nèi)容），可能被認定為“廣告發(fā)布者”，承擔連帶罰款（《廣告法》第55條“廣告發(fā)布者責任”）。合規(guī)要點：要求廣告公司提供廣告內(nèi)容的合法性證明（如藥品廣告需《藥品廣告審查表》、教育培訓廣告需辦學許可證）；在《廣告投放合同》中約定“廣告內(nèi)容由廣告公司負責，若因內(nèi)容違法導致物業(yè)公司被處罰，廣告公司需全額賠償”（《民法典》第592條“雙方違約的責任分擔”）。風險3：侵犯業(yè)主隱私權若廣告投放涉及拍攝業(yè)主肖像（如電梯廣告使用小區(qū)居民背影）或泄露業(yè)主信息（如廣告中出現(xiàn)“3棟201業(yè)主已購買”），可能違反《民法典》第1019條（“不得未經(jīng)同意使用肖像”）及《個人信息保護法》第13條（“處理個人信息需同意”）。業(yè)主可主張精神損害賠償（《民法典》第1183條“精神損害賠償”）。合規(guī)要點：廣告內(nèi)容不得包含業(yè)主肖像、姓名、房號等個人信息；若需使用公共區(qū)域場景（如樓道環(huán)境），需確保畫面中無特定業(yè)主可識別特征（如不出現(xiàn)人臉、門牌號）；若廣告公司要求拍攝小區(qū)場景，需在合同中明確“不得捕捉業(yè)主個人信息，否則由廣告公司承擔侵權責任”。風險4：消防及安全隱患若廣告展板遮擋消防栓、安全出口指示燈，違反《消防法》第28條（“不得占用、堵塞疏散通道”），消防部門可責令改正，處5000元-5萬元罰款；若因此延誤火災救援，物業(yè)公司可能承擔民事賠償責任（《民法典》第1165條“過錯責任”）。合規(guī)要點：投放前需經(jīng)消防部門備案，確保廣告位置不影響消防設施使用（如與消防栓保持1米以上距離）；定期檢查廣告展板固定情況（如電梯廣告框是否松動），避免墜落傷人（《民法典》第1253條“建筑物擱置物墜落責任”）。問題7：某食品公司擬與網(wǎng)紅主播簽訂“直播帶貨”合作協(xié)議，作為法律顧問需重點審查哪些條款？請結合《電子商務法》《廣告法》及《反不正當競爭法》說明法律依據(jù)。參考答案及法律詳解：需重點審查以下八類條款：1.主體身份及資質(zhì)條款：核查主播是否為“電子商務經(jīng)營者”（如注冊個體工商戶）或“廣告代言人”；若為醫(yī)療機構工作人員（如醫(yī)生），不得推薦藥品、醫(yī)療器械（《廣告法》第16條“醫(yī)療廣告禁止性規(guī)定”）。需在合同中注明主播真實姓名/名稱、身份證號/營業(yè)執(zhí)照號（《電子商務法》第15條“信息公示義務”）。2.商品信息核實條款：要求主播對商品功效（如“減肥食品月瘦10斤”）進行核實，提供檢測報告（如第三方機構出具的“減重效果測試”）；若主播未核實導致虛假宣傳，需承擔連帶責任（《廣告法》第56條“關系消費者生命健康的虛假廣告，代言人承擔連帶責任”）。3.傭金及坑位費條款：明確傭金比例（如銷售額的20%）、坑位費金額（如5萬元/場）、結算方式（T+7日到賬）；若約定“保底銷售額”（如“本場銷售額不低于100萬元，否則不支付坑位費”），需注明計算方式（是否含退貨金額）（《民法典》第510條“合同約定不明的處理”）。4.知識產(chǎn)權條款：商品商標、包裝設計若涉及公司專利（如外觀設計專利），需約定主播不得擅自修改（《專利法》第11條“專利權人獨占實施權”）；主播使用的直播背景音樂需取得著作權人許可（《著作權法》第45條“表演權”），避免侵權（可要求主播提供音樂授權書）。5.數(shù)據(jù)真實性保證條款：要求主播承諾直播數(shù)據(jù)（觀看人數(shù)、點贊數(shù)、銷售訂單）真實，不得刷單、刷量（《反不正當競爭法》第8條“禁止虛假交易”）；若查證數(shù)據(jù)造假，公司可拒付傭金并要求主播賠償（《最高人民法院關于審理網(wǎng)絡消費糾紛案件適用法律若干問題的規(guī)定（一）》第9條“平臺內(nèi)經(jīng)營者與直播營銷人員責任”）。6.消費者權益保護條款：明確退貨規(guī)則（如“7天無理由退貨”適用范圍，定制食品除外）；約定主播需協(xié)助處理售后糾紛（如消費者投訴質(zhì)量問題，主播需配合提供銷售記錄）（《消費者權益保護法》第24條“退貨義務”）。7.競業(yè)限制條款：若公司支付高額坑位費（如50萬元），可約定主播在合作期及結束后3個月內(nèi)，不得為同行業(yè)競品（如其他食品公司）直播帶貨（需符合《勞動合同法》第24條“競業(yè)限制期限不超過2年”，但主播若為非員工，需通過違約金條款約束）（《民法典》第577條“違約責任”）。8.爭議解決條款：因直播帶貨可能涉及多地（公司所在地、主播所在地、消費者所在地），建議約定由公司所在地法院管轄（《民事訴訟法》第35條“協(xié)議管轄”）；若選擇仲裁，需明確仲裁機構（如“上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會”）（《仲裁法》第16條“仲裁協(xié)議要件”）。問題8：某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債，作為法律顧問需核查哪些合規(guī)要點？請結合《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》說明。參考答案及法律詳解：需重點核查以下六方面合規(guī)要點：1.發(fā)行主體資格：上市公司需符合《證券法》第12條“持續(xù)經(jīng)營能力”要求（近3年財務會計報告無虛假記載，無重大違法行為）；若為創(chuàng)業(yè)板/科創(chuàng)板上市公司，需符合板塊特殊規(guī)定（如創(chuàng)業(yè)板要求“業(yè)務符合國家產(chǎn)業(yè)政策”）（《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第12條“一般發(fā)行條件”）。2.財務指標要求：最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者為計算依據(jù)）；本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%（《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》第7條“財務指標限制”）。3.可轉(zhuǎn)債條款設計：轉(zhuǎn)股價格：不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前1個交易日的均價（《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》第17條“轉(zhuǎn)股價格確定”）；贖回條款：明確“公司股票連續(xù)30個交易日中至少15個交易日收盤價不低于轉(zhuǎn)股價格的130%時，公司有權以債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債”（需符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第22條“募集說明書內(nèi)容要求”）；回售條款：約定“公司股票連續(xù)30個交易日收盤價低于轉(zhuǎn)股價格的70%時，持有人有權按債券面值加當期應計利息回售給公司”（需保護投資者權益，避免顯失公平）。4.信息披露合規(guī)性：募集說明書需披露可轉(zhuǎn)債的利率、期限、轉(zhuǎn)股價格及調(diào)整方式、擔保情況（若有）、違約責任等（《證券法》第78條“信息披露內(nèi)容”）；若公司存在未決訴訟（如重大知識產(chǎn)權侵權案）、關聯(lián)交易（如向控股股東采購原材料占比超30%），需在募集說明書中如實披露（《上市公司信息披露管理辦法》第22條“重大事件披露”）。5.擔保及信用評級要求：若可轉(zhuǎn)債發(fā)行后公司資產(chǎn)負債率超過70%，需提供擔保（由第三方信用評級機構評級為AA級以上的保證人擔保，或用公司資產(chǎn)抵押/質(zhì)押）（《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》第9條“擔保要求”）；需聘請信用評級機構對可轉(zhuǎn)債進行評級，并在募集說明書中披露評級結果及跟蹤評級安排（《證券法》第19條“信用評級要求”）。6.投資者保護機制：設立可轉(zhuǎn)債持有人會議制度，明確持有人會議的召開條件（如擬修改轉(zhuǎn)股價格）、表決程序（需經(jīng)出席會議的持有人所持表決權的2/3以上通過）；若公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組、控制權變更等事項，需約定可轉(zhuǎn)債的處理方案（如提前贖回或調(diào)整轉(zhuǎn)股價格）（《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》第14條“投資者保護條款”）。問題9：某企業(yè)與員工簽訂《保密及競業(yè)限制協(xié)議》，約定“離職后2年內(nèi)不得到同行業(yè)企業(yè)工作，每月支付競業(yè)限制補償金3000元”，員工離職后以“補償金過低”為由拒絕履行，企業(yè)能否要求其繼續(xù)履行？需結合《勞動合同法》《最高人民法院關于審理勞動爭議案件適用法律問題的解釋（一）》分析。參考答案及法律詳解：企業(yè)能否要求員工繼續(xù)履行，需分以下情形判斷：情形1：補償金未低于法定標準根據(jù)《最高人民法院關于審理勞動爭議案件適用法律問題的解釋（一）》第36條，競業(yè)限制補償金的標準由雙方約定，但不得低于勞動合同解除或終止前12個月平均工資的30%（若該標準低于當?shù)刈畹凸べY標準，則按最低工資標準執(zhí)行）。假設員工離職前12個月平均工資為1萬元，30%即3000元，符合法定最低標準，協(xié)議有效，員工需繼續(xù)履行（《勞動合同法》第23條“競業(yè)限制義務”）。情形2：補償金低于法定標準若員工離職前12個月平均工資為1.5萬元，30%即4500元，而協(xié)議約定3000元低于該標準，員工可主張協(xié)議無效或要求企業(yè)補足差額（《解釋（一）》第36條“約定補償金過低的處理”）。此時企業(yè)需補足至4500元/月，員工仍應履行競業(yè)限制義務；若企業(yè)拒絕補足，員工可不再履行（《勞動合同法》第26條“顯失公平的合同無效”）。情