1、國美收購永樂及大中電器簡析,電器行業(yè)背景,收購公司背景,收購動因分析,收購過程,收購回顧,目錄,目錄,大中,五星及 其他,銷售收入,門店數量,市值,電器行業(yè)背景,蘇寧,國美,永樂,行業(yè)背景-電器行業(yè),行業(yè)背景-電器行業(yè),70%,150,200,810,400,如果國美一次性將上海北京兩家本土家電零售業(yè)龍頭都收歸旗下，合并后全年銷售額近千億元、總店數近千家的中國家電連鎖業(yè)的本土巨無霸將會正式問世。雙寡頭競爭時代來臨，南拳北腿雙雄逐鹿家電業(yè) 。合并后銷售額情況如下（單位：億美元）,電器行業(yè)背景,收購公司背景,收購動因分析,收購過程,收購回顧,目錄,目錄,公司背景國美,2005年,2006年,200

2、7年,收購哈爾濱黑天鵝 收購深圳易好家 收購江蘇金太陽家電,收購上海永樂90%股份,收購北京大中電器 收購陜西蜂星 收購山西北方電器,2004 年在香港成功上市的國美集團在 2005 年成為中國連鎖經營前 30 強中位列第二的超級企業(yè)，2006 年2008 年連續(xù)三年名列中國零售業(yè)百強企業(yè)榜首。國美快速成長的奇跡是通過企業(yè)并購實現。,2008年,收購大連訊點手機連鎖公司 宣布控股三聯商社,公司背景永樂及大中電器,永樂：創(chuàng)建于 1996 年，年銷售額超過 150 億元，是中國商 業(yè)零售業(yè)及中國連鎖行業(yè)十強企業(yè)之一。2004 年底,永樂與美國摩根士丹利簽署“對賭 協議”引入戰(zhàn)略投資，并于 2005

3、 年 10 月在香港主板 實現成功上市，成為在香港上市的國內家電零售合資企業(yè)。,大中電器：總部設于北京，擁有約 100 家門店，在家電連鎖零售業(yè)內排名第五的零售業(yè)大 亨，躋身全國電器連鎖四甲之列，占領北京電器銷售 市場 50%以上市場份額。其中張大中擁有 78%的股 份，夫人樓紅光擁有剩余 22%的股份。,電器行業(yè)背景,收購公司背景,收購動因分析,收購過程,收購回顧,目錄,目錄,爭奪中國零售業(yè)龍頭老大的地位是國美并購永 樂和大中的基本動因。,大中選址精準，在北京的品牌忠誠度也很高，無論是永樂還是蘇寧，染指大中就如同在國 美的“心臟”剜下了一刀，國美只有先于競爭對手并購大中，才能鞏固住在北京市場

4、的絕對地位。,“股權現金”的方式并購永樂可以在無須支付大量現金的前提下，占領國美實力薄弱的上海市場，同時打破永樂與大中的戰(zhàn)略聯盟，為下一步兼并 大中做好鋪墊。,面臨國際巨頭百思買登陸中國和蘇寧大 舉進軍上海的威脅，為了保住國內零售業(yè)龍頭老大的 地位，國美希望通過并購大型企業(yè)的方式使其更迅速增加店面，同時在供應商那里獲得更大力度的支持和折扣。,收購動因分析-國美,永樂,大中電器,正由于業(yè)績表現不盡如人意而深陷“對賭協議”的泥 沼無法抽身。 并且此前在與大中建立戰(zhàn)略合作伙伴關 系的協議中還抵押了 1.5 億元保證金， 如果拋開對方轉投第三方的話，則需要支付更高的違約成本。 國美在并購永樂之后再并入

5、大中，則這筆資金不過是在左 右手之間的騰挪而已。 綜上可見，永樂借國美并購之 機，可以全身而退。,對大中電器的掌門人張大中而言， 正打算“退隱江湖”的他更在乎的是將大中賣個好價錢， 這似乎是大中同意國美并購的主要原因。,收購動因分析-永樂&大中,電器行業(yè)背景,收購公司背景,收購動因分析,收購過程,收購回顧,目錄,目錄,永樂&國美,2006年 4 月 19 日，永樂宣布與大中電器簽 訂有效期一年的戰(zhàn)略協議，并承諾在戰(zhàn)略合作協議有 效期內向永樂轉讓大中股權。不料 3 個月后，永樂總 裁陳曉稱由于商務部審批等原因，交易將推遲一年至2008 年 4 月完成。,2006年7月25日晚7點30分，國美電器

6、控股有限公司(香港交易所碼：0493下稱國美)在北京鵬潤大廈總部宣布，并購總部設在上海的中國永樂電器銷售有限公司(香港交易所代碼:0503下稱永樂)。,永樂&國美,永樂&大中,2006年7月17日上午10點零分，永樂宣布停牌，當天即有傳言國美欲 以換股方式同永樂合并。次日上午 9 點 30 分，國美電器亦宣布停牌，并公告稱“該公司可能向中國永樂電銷售有限公司提出自愿收購建議。在7月20日晚就合并價格達成協議，國美電器斥資 52.68 億港元收購永樂 90%的 股份。國美將以“股權現金”的方式完成對永樂的收購，按 1 股國美新股換取 3 股永樂股份,外加 5 億港元的現金。并購后，永樂在上海的品

7、牌仍將保留，但國內其他地方的門店將不再保留永樂品牌，由國美按照自身發(fā)展需要加以整合。同日，大中電器發(fā)表聲明，稱 “鑒于永樂單方面與第三方合作，大中與永樂的戰(zhàn)略 合作協議有待重新協商”。至此，大中和永樂的合作結束。,截至 2006 年 11 月 15 日下午四時，國美要約收 購了永樂大約 23 億股股份，占永樂全部已發(fā)行股本 約 98.24%，并隨后完成了對永樂剩余 1.76%股份的強 制性收購，永樂成為國美電器全資子公司。11 月 16 日 上午 9 時 30 分開始，中國永樂(0503，HK)在香港資本 市場停止了買賣，并于 2007 年 1 月底前退市。至此， 國美永樂終成一家，也就此成為

8、中國電器連鎖業(yè)當時最大的并購案。,收購過程永樂,在蘇寧先于國美與大中談判，并已基本完成對大 中資產的核算， 準備出價人民幣 30 億元進行收購的情況下， 2007 年 12 月 12 日晚，蘇寧發(fā)布公告退出大中并購。,2007 年 12 月 14 日晚間 22 點 58 分，國美電器（HK0493） 公布了對大中電器的收購計劃。 國美電器出資 36 億元人民幣通過銀行委托貸款給第三方投資收購大中電器， 在整合完成后再將大中電器注入國美集團。 并購完成后，國美在北京的門店將超過120 家，而競爭對手蘇寧僅為 51 家。,收購過程大中電器,蘇寧 截至2007年6月，大中在北京已經擁有近70家門店，

9、占據北京家電市場半壁江山。大中在京深耕多年，其品牌、網點、資源與市場地位都舉足輕重，可以說，大中的歸屬將在很大程度上確立京城家電市場競爭的新版圖。若單論門店數量，在京門店數量相對較少的蘇寧顯然更需要大中門店的規(guī)模補充。國美搶走大中后，蘇寧的在京發(fā)展將面臨更多壓力。,國美 雖然并購了大中，但是國美仍然面臨著收購完成之后的整合難題。相比蘇寧，國美的形勢也不容樂觀，以下為兩家的業(yè)務數據： 蘇寧電器上半年收入總額189.83億元，凈利潤5.78億元，每股基本收益0.40元； 國美電器上半年收入總額211.57億元，凈利潤3.95億元，每股基本收益0.13元。,國美 蘇寧，誰的冬天更冷？,電器行業(yè)背景,

10、收購公司背景,收購動因分析,收購過程,收購回顧,目錄,目錄,收購回顧,收購回顧,收購回顧:地產與家電零售結合（1+12）,國美基本運作模式都是按照以下四大步驟來進行循環(huán)擴張的： （1）首先盡力壓低上游供貨商的進貨價格，取得成本優(yōu)勢。隨著中國家電市場壟斷性惡化及大型零售商議價能力上升，家電供貨商的經營利潤率可被壓低至。 （2）以低價策略吸引消費者。家電零售商之間的價格戰(zhàn)時有發(fā)生，低價是賣點，低價體現在毛利率。家電行業(yè)的毛利率與其他行業(yè)相比是極低的，平均水平在-之間。 （3）利用緩期付賬方式占用供貨商貨款進行短期融資，即“類金融”運作方式。此方式下的資金拖欠期限短則數日數周，長則可達6個月。 （4

11、）利用銷售及欠款等得到的大量現金流投資擴張。中國家電零售行業(yè)在近幾年的分店擴張速度驚人。2003-2005年，年均增長率高達左右。擴張后零售商市場地位進一步提高，議價能力也隨之增長，于是零售商繼續(xù)壓低上游供貨商的利潤以降低進貨成本，其利潤也得到進一步提升。此模式也因此構成一個循環(huán)。,收購回顧:地產與家電零售結合（1+12）,鵬泰投資和鵬潤投資互為股東。鵬泰投資和鵬 潤投資本身并沒有太多業(yè)務，主要是充當資金 周轉的工具。 鵬潤地產是鵬潤投資集團的支柱產業(yè)和未來發(fā) 展重心，完工和在建項目總建筑面積達500萬 平米，儲備項目預計建筑面積達800萬平米。,收購回顧:地產與家電零售結合（1+12）,國美

12、的類金融運作 （1）國美在中國內地電器零售商中的市場地位使得國美對供貨商的議價能力處于主動。通常國美可以延期6個月支付上游供貨商貨款，這令其賬面上長期存有大量浮存現金，方便了國美的擴張。占用供貨商資金用于規(guī)模擴張是國美長期以來的重要戰(zhàn)略戰(zhàn)術。國美像銀行一樣，吸納眾多供貨商的資金并通過滾動的方式供自己長期使用，“類金融”這個詞由此而來，而通過收購永樂及大中電器，可以更好地發(fā)揮“類金融”的作用。 （2）“商業(yè)地產”的模式，不僅使地產成為國美的一大盈利點，還提高了其資本運作和產業(yè)鏈運作能力。它們依靠零售業(yè)養(yǎng)地產，又通過地產開發(fā)為零售提供店面，進而快速復制和擴張渠道連鎖。電器零售業(yè)可以從供貨商處獲取巨

13、大的現金流，這些現金流正是投資房地產方面所必需的。用地產高額回報的一部分添補電器零售的損失，為零售提供店面并輔助其擴張，進而獲取更多的現金流投資與房地產。如此循環(huán)往復，獲取巨額利潤自不在話下。,收購回顧：中介機構的作用,一、根據并購方意圖，設計適當的交易方案 （1）摩根斯坦利并購前的準備 一方面利用減持永樂股份行動，引致其他投資者跟風拋售，使永樂股價大跌， 市值縮水，客觀上使得基于換股方式的永樂對大中的合并基本告吹。 同時，大摩調高永樂競爭對手國美評級并增持國美，公開支持國美收購永樂。 以永樂的財務狀況，如果收購大中，必然需要在股市上進行再融資，而大摩的 負面報告，極大打壓了永樂股價，永樂股價

14、縮水近20億元，股權融資前景渺茫 （2）簽訂永樂難以達到的“對賭協議” 2005年1月，摩根士丹利以6700萬美元入股永樂，占有20%的股份，永樂在當年 10月上市后，雙方曾有一個“對賭”約定那就是：如果永樂2007年（可延至2008年 或2009年）的凈利潤高于7.5億元，外資股東將向永樂管理層轉讓4697.38萬股 永樂股份；如果等于或低于6.75億元，永樂管理層將向外資股東轉讓4697.38萬 股，如果凈利潤不高于6億元，則需轉讓9394.76萬股（約為總股本的4.1%）， 而且摩根斯坦利對利潤的計算非?？量?，不能摻任何水分，不能包含永樂非核心 業(yè)務的任何利潤。 根據這份“對賭協議”，永

15、樂未來兩年的年凈利潤增長率至少為60%，才不至于將 企業(yè)拱手讓人，這根本就不可能，因為，當時家電市場的老大國美每年的年凈利 潤增長率只有4.5%，因此，這根本就是Mission Impossible。 “對賭協議”對永樂經營決策的影響：為了達成目標，永樂只能采取并購擴張。,收購回顧：中介機構的作用,二、對實施過程進行協調與輔助控制 因大摩不看好導致永樂與大中合并出現困難，國美電器提出收購永樂。 18日國美電器也宣布停牌并公告稱，國美向永樂提出收購建議可能引發(fā)兩家公 司合并。在市場仍在紛紛議論永樂與大中合作的時候，大摩已悄然增持國美，并 連續(xù)多次增持。8月18日以每股6.363港元的價格，繼續(xù)增

16、持國美121萬股，其持 有的國美股份已占總股本7%以上。在市場一度認為國美收購永樂由于折價過大 可能影響并購的時候，大摩通過公開資料顯示“永樂盈利能力疲弱更能令股東支 持國美的收購方案，因為兩者潛在帶來協同效益，相信國美收購建議接獲永樂 90%股東接納的機會提升”。 三、協助并購方確定最終并購方案 深入分析大摩這些操作的背后，我們發(fā)現，大摩從投資到產出已形成一套精密的 操作流程，環(huán)環(huán)相扣，并利用國際大行的種種優(yōu)勢，實現自己的最大利益。大摩 直接投資永樂后，一直擔任永樂家電的上市保薦人，一手將永樂推上國際資本市 場，順利從二級市場獲利退出。除此之外，其研究部門也不失時機地在“恰當的 時間”推出有利于自己的研究報告，巧妙的調控永樂的二級市場表現，并最終間 接控制了永樂未來的發(fā)展方向，協助國美收購永樂，成為中國家電零售行業(yè)的絕 對老大。,收購回顧：中介機構的作用,四、總結， 中介機構（投資銀行）的作用如下： 1、在企業(yè)并購中，中介機構可以利