1、中國企業(yè)國際私募 及海外上市策略 2006年11月.深圳,鄭錦橋 嘉富誠國際資本有限公司 董事長,內(nèi) 容,中國企業(yè)海外融資現(xiàn)狀 企業(yè)融資的途徑和方法 企業(yè)海外私募程序和準備 海外投資者對中國企業(yè)基本要求 SPV公司的設立與私募融資 海外上市流程 私募融資及海外IPO應注意的問題,中國企業(yè)海外資本市場現(xiàn)狀 -400余家中國企業(yè)分布在不同的資本市場,其中互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)二十余家,中國企業(yè)海外資本市場現(xiàn)狀 -2004、2005海外募集資金總量與我國直接利用外資的比較,中國企業(yè)海外資本市場現(xiàn)狀 -2006前三季度海外資本市場募資與國內(nèi)資本市場比較,企業(yè)融資的途徑和方法,企業(yè)融資,貸款融資,私募股權基金,戰(zhàn)略

2、投資者,信托融資,債券融資,股本融資,產(chǎn)業(yè)擴張,兼并收購,企業(yè)改制,策略投資,資產(chǎn)重組,技術改造,資本市場融資,財務融資,風險投資基金,產(chǎn)業(yè)投資基金,IPO,可轉(zhuǎn)換債券,借殼上市,造殼上市,貿(mào)易融資,銀行借貸,租賃融資,/,委貸融資,投資者的特點,產(chǎn)業(yè)投資與風險投資的區(qū)別,私募融資的程序和準備,私募是相對于公募而言，是就證券發(fā)行方法之差異，以是否向社會不特定公眾發(fā)行或公開發(fā)行證券的區(qū)別，界定為公募和私募，或公募證券和私募證券。 私募融資的來源很多，包括天使投資、風險投資及產(chǎn)業(yè)投資 私募融資雖不如公募要求嚴格,但充分的私募準備會大大提升股權價值,私募融資的程序和準備,篩選投資方,確立初步引資意向

3、,簽署備忘錄談判,簽署交易協(xié)議談判,引資方,戰(zhàn)略投資方,簽署備忘錄,簽署引資協(xié)議,制作材料辦理公司登記成立事宜,雙方盡職調(diào)查,無意向,有意向,滿意,不滿意,項目咨詢階段： 與投資者初步接觸，了解投資者具體要求 確定股權轉(zhuǎn)讓比例和價格 項目準備階段： 準備商業(yè)計劃書和企業(yè)價值分析報告 與意向投資者接觸，遞交商業(yè)計劃書概況 通過PPT向投資者進行推薦,項目談判階段： 與意向投資者進行初步談判，安排現(xiàn)場考察 投資者反饋，配合投資者進行的盡職調(diào)查 與投資者進行商務談判 簽訂股權轉(zhuǎn)讓法律文件 項目實施階段： 股權轉(zhuǎn)讓資金到位，調(diào)整股權結(jié)構(gòu)和董事會成員 明確管理體制保證項目的正常運轉(zhuǎn)。,私募融資的程序和準

4、備,摘要 企業(yè)基本情況 經(jīng)營管理團隊 管理與運作 經(jīng)營和服務 行業(yè)及市場分析 營銷策略及市場競爭 資金需求情況及融資方案 財務計劃 投資者退出方式 風險因素 總結(jié) 附錄,私募融資的程序和準備 -(商業(yè)計劃書),企業(yè)價值評估的主要內(nèi)容,私募融資的程序和準備 -(企業(yè)價值評估),企業(yè)有形資產(chǎn)的評估 無形資產(chǎn)的評估 企業(yè)價值評估方式 重置成本法 現(xiàn)行市價法 現(xiàn)金凈現(xiàn)值法 市場比較法,SPV公司的設立與私募融資 -海外上市的方式,直接上市(HSN股) 造殼上市(紅籌方式) 借殼上市(反向收購),SPV公司的設立與私募融資 -海外上市方式圖示,境內(nèi)公司,戰(zhàn)略投資人,Cayman Co,企業(yè)一,企業(yè)二,原

5、股東,紅籌股,海外上市公司,國內(nèi)股份公司,股,SPV公司的設立與私募融資 -紅籌上市中國政策分析,2005年11號24號及75號文, U型政策的前后 堵截資金外流, 誤傷紅籌股 從”無異議函”到兩部委聯(lián)合審批-中國企業(yè)紅籌上市堅難發(fā)展 規(guī)范審批, 使海外紅籌上市程序透明 審批看似繁索,但無效條款較多, 上報材料要求基本明確,如準備充分,也可快捷獲準審批 審批程序需要環(huán)環(huán)緊扣,有一定運作風險,SPV公司的設立與私募融資 -紅籌上市中國政策分析,SPV,證監(jiān)會,商務部,控制人及戰(zhàn)略投資者,海外資本市場,外匯管理機關,登記管理機關,稅務機關,境內(nèi)企業(yè),SPV公司的設立與私募融資 -紅籌上市中國政策分

6、析,商務部,設立特定目的企業(yè)應報商務部核準的文件 特殊目的公司以股權并購境內(nèi)公司的，境內(nèi)公司應報送系列相關文件 -合法身份證明 -要求真實目的是海外私募及IPO,目的在于監(jiān)督管理中國企業(yè)海外上市的總體情況 特殊目的公司股權海外上市交易應報送的相關文件 -合法身份證明 -企業(yè)運作規(guī)范 -實現(xiàn)政府監(jiān)管,證監(jiān)會,SPV公司的設立與私募融資 -紅籌上市中國政策分析,跨境換股應關注的關健點: 對價原則的確定要有利于海外上市發(fā)行價的確定 操作方案即要考慮可批性,又要考慮資本運作空間的預留 換股法律程序要更加規(guī)范 要全面關注換股時的稅收問題 對方案的具體實施環(huán)節(jié)要更加詳細的安排,海外投資者評估項目的標準,二

7、或三年業(yè)績 良好的業(yè)務前景 行業(yè)地位(市場占有率) 盈利能力 資產(chǎn)質(zhì)量 客戶質(zhì)量 現(xiàn)金流量 管理層素質(zhì),海外投資者評估項目的標準, 具有初步的國際資本市場 認可的公司形象 行業(yè)內(nèi)具有優(yōu)勢地位 清晰的業(yè)務策略 一定的品牌知名度 穩(wěn)健的資產(chǎn)負債表 合理的增長和羸利前景 優(yōu)勢的管理團隊,紐約交易所綜合/大型藍籌,電訊及高科技行業(yè)17% 原材料行業(yè)5% 商業(yè)服務業(yè)8% 能源18% 金融25% 醫(yī)療保健業(yè)11% 傳統(tǒng)工業(yè)8% 其他8%,納斯達克交易所高科技網(wǎng)絡,電訊及高科技行業(yè) 49% 原材料行業(yè) 2% 商業(yè)服務業(yè) 16% 能源 2% 金融 20% 醫(yī)療保健業(yè) 3% 其他 1%,香港證券交易所綜合制造業(yè)

8、本土化,金融服務業(yè) 8.9%,公共事業(yè) 1.7%,地產(chǎn) 11.3%,綜合企業(yè) 32.3%,工業(yè) 43.2%,酒店業(yè) 1.3%,其他 1.3%,倫敦交易所綜合金融保險,金融業(yè) 36.4% 商貿(mào)服務業(yè) 19.0% 高科技企業(yè) 13.6% 建筑業(yè) 5.1% 傳統(tǒng)制造業(yè) 13.3% 傳媒業(yè) 5.1% 其他 7.5%,倫敦交易所(AIM)多元化,新加坡交易所快速增長,制造業(yè) 39.5% 商貿(mào)服務業(yè) 39.5% 房地產(chǎn)業(yè) 5.0% 建筑業(yè) 7.1% 金融 5.2% 多元行業(yè) 3.4% 其他 0.3%,多倫多交易所(TSX)礦業(yè)采掘業(yè),礦業(yè)行業(yè) 90% 其他 10%,香港、美國、倫敦、新加坡四地綜合比較,私

9、募融資在上市流程中的安排,私人投資者,策略性投資者,向境外證監(jiān)會/ 聯(lián)交所提交申請表及上市聆訊,公眾認購,路演,配售,掛牌,商務部及證監(jiān)會 審批/備案,決定上市,強化管理層/其他內(nèi)部籌備 (包括集團重組),審計,招股書,企業(yè)上市重組: 清理產(chǎn)權關系 劃分上市業(yè)務和非上市業(yè)務 設立SPV公司 處理關聯(lián)公司及股東往來帳 處理稅務問題,法律意見,保薦人,工作小組: 企業(yè)上市小組 財務顧問 會計師 保薦人 保薦人律師 企業(yè)律師,參與上市的中介機構(gòu),財務顧問 保薦人(合資格之證券商/投資銀行) 承銷商(證劵商/投資銀行) 獨立審計師及申報會計師 法律顧問(企業(yè)及承銷商) 境內(nèi)及境外 股份注冊處 評估師

10、收款銀行 印刷商 公關公司,私募和海外IPO應注意的問題,關連交易及同業(yè)競爭,獨立經(jīng)營原則,法律架構(gòu)重組,稅務及會計問題,公司治理,法律架構(gòu)重組, 上市前企業(yè)股權的證明文件及資料不全或不完善 資產(chǎn)產(chǎn)權的證明文件及相關資料不全 業(yè)務關系在法律上未規(guī)范化（如：缺乏適當?shù)暮贤虿煌募?nèi)所載的資料不一致）,獨立經(jīng)營原則, 上市的企業(yè)未能以個體獨立經(jīng)營、須依賴其他企業(yè)生存，有違獨立經(jīng)營的原則 上市企業(yè)及股東私人業(yè)務的資產(chǎn)、負債、收入和費用等未能清晰地予以辨別和未能在不同的企業(yè)分開處理,關連交易, 關連交易定價的原則不清晰，對審核及披露有關的交易造成很大困難 如果屬于一般日常運作的關連交易，這些交易必須

11、符合商業(yè)運作原則，還有必須按與第三者交易相同的條款進行 當關連交易條款與第三者交易條款存在很大差異時，可能需要計算及披露有關的財務影響 未有與關連方建立適當?shù)慕灰缀贤氂陕蓭熤匦缕鸩莺贤?需適當?shù)卦谡泄蓵邢蛲顿Y者披露關連交易,稅務問題, 若前一年度漏報稅項，需作出補救，如與稅務部門重新協(xié)商補交有關的稅項 所有稅務優(yōu)惠（如：特殊行業(yè)或地處經(jīng)濟發(fā)展區(qū)）需要有關的稅務部門出具證明文件 上市后有關稅收問題，如資金匯出境時的稅收,會計問題, 重組方案未能滿足對上市企業(yè)需要三年業(yè)績(以主板上市而言)的要求 編制綜合報表的基準及范圍 不齊全的會計記錄 未有充足計算壞帳及呆帳準備 存貨損失準備 銷售收入的

12、確認 研究及開發(fā)費用的資本化 無形資產(chǎn)的確認,會計問題 (續(xù)), 在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)及相關的折舊調(diào)整 土地使用權的權益及相關的租賃處理 大量以現(xiàn)金支付的交易引致審計跟蹤的困難 股東借款的處理 關聯(lián)交易于會計上的處理對會計的影響 其他會計制度的差異,公司治理, 未有建立完善的董事局架構(gòu) 未能建立完善的企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)及程序 缺乏良好的內(nèi)部審計系統(tǒng) 企業(yè)沒有完全符合國家法律及規(guī)則（如：以前年度沒有審計） 會引致額外的工作而拖延上市計劃 管理層須逐步建立對小股東負責任的態(tài)度，并提高企業(yè)的透明度以建立企業(yè)良好的公眾形象,海外上市應注意的問題,防止過高估計自身價值 選擇合適的上市時機、地點 避免粉飾業(yè)績，為業(yè)績增長預留空間 關注投資