1、所有權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書本所有權(quán)轉(zhuǎn)讓合同由以下雙方在友好協(xié)商、平等、自主、互利互利的基礎(chǔ)上，于年月日簽署：合同雙方：轉(zhuǎn)讓對象： _ _ _ _ .注冊地址：法定代表人：受讓人：注冊地址：法定代表人：考慮事項：1 .公司在每年的某一天合法登記和建立，并持續(xù)有效的有限責(zé)任公司(以下為：法定地址為下面是經(jīng)營范圍法定代表人：注冊資本：2 .在轉(zhuǎn)讓人簽訂合同之日，合法股東的出資額為人民幣，占注冊資本總額的%3 .目前，受讓人和受讓人經(jīng)友好協(xié)商，在平等、自主、互惠互利的基礎(chǔ)上，同意將受讓人持有的%股份轉(zhuǎn)讓給受讓人，并在本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽署。定義：除法律和本協(xié)議另有規(guī)定或約定外，本協(xié)議中的詞語和名稱的定義和含義依據(jù)以

2、下解釋1 .所有權(quán)：不限定轉(zhuǎn)讓者為支付公司注冊資本出資、持有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所授予的任何股東權(quán)利，包括對公司資產(chǎn)的利益、重大決策和管理者選擇等權(quán)利。2 .合同生效日期：合同發(fā)生法的效力，合同雙方當(dāng)事人之間產(chǎn)生法律約束力的日期。3 .合同簽訂日期：合同雙方在本合同正文上蓋章、法定代表人或授權(quán)代表的日期。4 .注冊資本：向在公司注冊機構(gòu)注冊的公司全體股東支付的出資額。5 .合同的營銷對象：指出對方持有的公司的所有權(quán)。6 .法律、法律規(guī)范：本合同生效日前公布的、目前有效的法律、法律規(guī)范和_人民共和國政府及其各部門公布的具有法律約束力的規(guī)則、方法及其他形式的規(guī)范文件，包括但不限定

3、于中華人民共和國 法、中華人民共和國_ 法、中華人民共和國_ 法等。第一章所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓1.1合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓人將所有公司的股份轉(zhuǎn)讓給轉(zhuǎn)讓人。1.2轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日這次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日是年月日。1.3轉(zhuǎn)讓貨款本合同轉(zhuǎn)讓總貨款為_ (大寫：整數(shù))1.4付款期限：在本合同生效之日起_ _ _ _ _天內(nèi)，受讓人應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方全額支付轉(zhuǎn)讓貨款。 受讓人收到受讓人支付的全部貨款后必須在營業(yè)日內(nèi)向受讓人開具發(fā)票，并將該發(fā)票發(fā)送給受讓人。第二章聲明和保證2.1轉(zhuǎn)讓方向的受讓人聲明和保證：2.1.1轉(zhuǎn)讓方是合同標(biāo)的的唯一合法所有者有資格行使對合同標(biāo)的的完全處分權(quán)。2.1.2截至本合同簽署日期，轉(zhuǎn)讓人未與任何第三方簽訂任何形

4、式的法律文件，未以其他法律行政許可定的方式對合同目標(biāo)進行任何形式的處分。 此處分包含但不限定轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、轉(zhuǎn)讓為合同標(biāo)的的全部或一部分權(quán)利。2.1.3保證在本合同簽署后的任何時候，轉(zhuǎn)讓人不與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，不以任何法律行政許可的方式對本合同標(biāo)的的全部或者一部分進行任何方式的處置。 此措施包括但不限定轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、轉(zhuǎn)讓合同標(biāo)的權(quán)利的一部分。2.1.4在本合同簽署日前或簽署日后，轉(zhuǎn)讓人均保證本合同的目標(biāo)符合法律規(guī)定的可轉(zhuǎn)讓條件，不受轉(zhuǎn)讓人原因或其他第三方原因的法律限制，不影響所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律程序的正常進行。 這種情況包括審判庭用法律凍結(jié)本合同標(biāo)的措施等，但不限定。

5、2.1.5轉(zhuǎn)讓人保證根據(jù)本合同向轉(zhuǎn)讓人轉(zhuǎn)讓合同營銷對象得到公司其他股東的同意。本合同生效后，包括積極協(xié)助受讓人辦理合同轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù)，修改公司章程，改組董事局，向有關(guān)機構(gòu)提交有關(guān)所有權(quán)變更的文件，但不限定在此。受讓人保證提供給受讓人的所有資料。 包括但不限定財務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營狀況、公司工商登記狀況、資產(chǎn)狀況。 項目開發(fā)情況真實合法。2.1.6受讓人在受讓人和受讓人正式接管 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _擁有的正常生產(chǎn)經(jīng)營開展上，必須保證重要的政府行政許可、行政許可、行政許可的持續(xù)有效性，并保證迄今為止不會招致鈣元素等政府授權(quán)、授權(quán)、授權(quán)失效。2.2受讓人聲明和保證：2.2.1受讓人

6、進行股權(quán)變更登記前符合法律規(guī)定的受讓人合同標(biāo)的條件，對受讓人自身條件的限制不會影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進行。2.2.2受讓人收購合同標(biāo)的有一盞茶資金能力。 受讓人保證按照本合同約定支付轉(zhuǎn)讓貨款。第三章雙方的權(quán)利和義務(wù)3.1自本合同生效之日起，轉(zhuǎn)讓人喪失對_%的所有權(quán)，部分所有權(quán)，轉(zhuǎn)讓人不再享有任何權(quán)利，不再承擔(dān)任何義務(wù)的受讓人根據(jù)有關(guān)法律和_ _ _ _章程的規(guī)定，按照受讓人出資比例享有權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。3.2自本合同簽訂之日起_天內(nèi)，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)當(dāng)組織股東會、董事局，保證股東會批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并就修改_章程訂立合同或制定修正案。3.3在本合同生效之日起_ _天內(nèi)，受讓人應(yīng)當(dāng)與受讓人一起完成

7、_ _ _股東會、董事局的改組，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有法律文件。3.4自按照本合同第3.3條的約定完成本次所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有法律文件之日起，受讓人應(yīng)當(dāng)協(xié)助受讓人依照國家法律、法律規(guī)范立即對有關(guān)機構(gòu)進行變更注冊。3.5負(fù)債以會計人員事務(wù)所有限公司于年月日發(fā)行的審計報告書(附件一)為依據(jù)。 如有負(fù)債，由轉(zhuǎn)讓人自行負(fù)償還責(zé)任。 受讓人對此不負(fù)任何責(zé)任，受讓人也不負(fù)資產(chǎn)還債責(zé)任。3.6轉(zhuǎn)讓人應(yīng)負(fù)責(zé)在本協(xié)議簽字之日內(nèi)，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日之前收回資產(chǎn)負(fù)債表(附件二)中反映的所有應(yīng)收賬款債權(quán)的公司。第四章保密條款4.1在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，轉(zhuǎn)讓人和受讓人所知的全部資料，包括但不限定受讓人、受讓人、_ _的經(jīng)營狀

8、況、財務(wù)狀況、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等全部狀況，受讓人和受讓人有保密的義務(wù)。 法律沒有明確的規(guī)定和司法機關(guān)的強制要求，任何一方不得對外公開或使用。4.2轉(zhuǎn)讓人和受讓人公開或宣傳本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，采用協(xié)商一致口徑，保證各當(dāng)事人的經(jīng)營權(quán)不受侵害，非另一方同意，任何一方不得擅自發(fā)表關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的發(fā)言、文字。第五章合同生效日期5.1完成以下所有條件的日方為本合同生效日期5.1.1本合同經(jīng)雙方簽字后，自本合同開頭所述日期起，本合同即成立。5.1.2轉(zhuǎn)讓人應(yīng)當(dāng)完成本合同約定的轉(zhuǎn)讓人必須在合同生效之前完成的事項。受讓人應(yīng)當(dāng)完成本合同約定的受讓人在合同生效日期之前必須完成的事項。股東會批準(zhǔn)這次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓方按

9、照本協(xié)議第3.6條的約定，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日之前收回資產(chǎn)負(fù)債表中反映的全部應(yīng)收賬款債權(quán)回收公司。第六章不可抗力6.1本合同中的“不可抗力”是指不可預(yù)知、免不得、不可克服的事件，事件的影響不能用合理的努力和費用來消除。 包括但不限定地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際商事慣例中認(rèn)可的其他事件。6.2若本合同一方無法在不可抗力中完全或部分履行本合同項下的義務(wù)，該契約者可暫停履行上述義務(wù)。 休止期限必須等于不可抗力事件的持續(xù)時間。 在消除不可抗力事件的影響后，如果有其他要求，受影響者必須繼續(xù)履行未履行的義務(wù)。 但是，提議暫停履行受不可抗力影響的義務(wù)的一方，應(yīng)在得知不可抗力事件后_天內(nèi)，書面通知另一方

10、不可抗力的性質(zhì)、場所、范圍、可持續(xù)時間和對履行約定義務(wù)的影響程度，發(fā)出通知的一方應(yīng)盡最大努力，減少不可抗力事件的影響和可能發(fā)生的損失6.3雙方就不可抗力事件或者不可抗力事件對合同履行的影響發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)對暫停履行約定義務(wù)一方承擔(dān)舉證責(zé)任。6.4因不可抗力無法履行合同，受不可抗力影響部分或全部免除責(zé)任。 但是，當(dāng)事人延誤履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。第七章違約責(zé)任7.1任何一方違反本合同項下提出的聲明、保證和其他義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，造成對方經(jīng)濟損失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 此賠償責(zé)任應(yīng)包括對方蒙受的所有經(jīng)濟損失(包括但不限定對方支付的所有訴訟費用、執(zhí)業(yè)律師費用)7.2轉(zhuǎn)讓人違反本合同

11、任何義務(wù)、聲明和保證的，應(yīng)當(dāng)向受讓人支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的百分比。 受讓人必須以合同標(biāo)的為受讓人向受讓人歸還已支付給受讓人的所有款項，賠償受讓人由此蒙受的所有直接和間接損失(包括但不限于受讓人支付的所有訴訟費用和執(zhí)業(yè)律師費用)。7.3受讓人違反本合同任何義務(wù)、聲明和保證的，應(yīng)當(dāng)向受讓人支付違約金。 違約金是轉(zhuǎn)讓貨款總額的百分比。 如果給受讓人造成損失，受讓人必須向受讓人賠償受讓人由此造成的所有直接和間接損失(包括但不限于受讓人支付的訴訟費用和執(zhí)業(yè)律師費用)。7.4受讓人在合同生效日以后未依法解除合同的，受讓人有權(quán)要求受讓人支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的%。 如果受讓人在合同生效

12、日期以后未依法解除合同，受讓人有權(quán)要求受讓人支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的百分比7.5本合同生效后_個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓人無法幫助轉(zhuǎn)讓人共同完成所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有法律程序(包括但不限定變更登記等)，轉(zhuǎn)讓人有權(quán)解除本合同。 合同解除后，受讓人必須退還受讓人支付的全部貨款，賠償受讓人蒙受的所有直接和間接損失(包括但不限定于受讓人支付的所有訴訟費用和執(zhí)業(yè)律師費用)。7.6根據(jù)本協(xié)議第3.5條的規(guī)定，以會計人員事務(wù)所的有限公司在星期一發(fā)布的審計報告為準(zhǔn)。 如有負(fù)債，由轉(zhuǎn)讓人自行負(fù)償還責(zé)任。 如果債權(quán)人依法承擔(dān)償還責(zé)任，公司也實際履行了償還義務(wù)，則轉(zhuǎn)讓人在公司履行償還義務(wù)之日起的_天內(nèi)，全額支付給公司。 轉(zhuǎn)讓

13、人未能在本條規(guī)定的期限內(nèi)全額支付公司的，雙方同意根據(jù)轉(zhuǎn)讓人本次轉(zhuǎn)讓的_ %所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格標(biāo)準(zhǔn)，將轉(zhuǎn)讓人持有的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給轉(zhuǎn)讓人，轉(zhuǎn)讓人不能支付的部分貨款由轉(zhuǎn)讓方公司支付。7.7根據(jù)本協(xié)議第七章各項條款的約定，受讓人應(yīng)向受讓人支付違約金，受讓人自收到受讓人支付通知之日起_天內(nèi)，按照本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金標(biāo)準(zhǔn)將違約金全部支付給受讓人。 轉(zhuǎn)讓人未能在本條規(guī)定期間內(nèi)向轉(zhuǎn)讓人支付全部違約金時，雙方同意按照本次轉(zhuǎn)讓的_%股份的轉(zhuǎn)讓價格標(biāo)準(zhǔn)，將自各兒持有的公司的相應(yīng)股份換算為轉(zhuǎn)讓人。7.8根據(jù)本協(xié)議第七章的各項條款約定，受讓人應(yīng)向受讓人支付違約金，受讓人自收到受讓人支付通知之日起_天內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議第七章

14、規(guī)定的違約金標(biāo)準(zhǔn)化學(xué)基全部將違約金支付給受讓人。 如果受讓人在本條規(guī)定期間內(nèi)未能向受讓人支付全部違約金，雙方同意就未支付受讓人的違約金，按照本次轉(zhuǎn)讓的_ _ %股份的轉(zhuǎn)讓價格標(biāo)準(zhǔn)，將自各兒持有的_ _ _公司的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓換算為轉(zhuǎn)讓者。第八章其他8.1合同的修訂本合同的任何修改都應(yīng)由雙方書面簽署。 修改的部分和追加的內(nèi)容構(gòu)成本合同的構(gòu)成部分。8.2分割性本合同的某些條款被管轄權(quán)的審判庭、仲裁機構(gòu)認(rèn)定為無效，不影響其他條款效力的，其他條款繼續(xù)有效。8.3合同的完全性本合同構(gòu)成雙方之間的一切陳述和協(xié)議，取代雙方在合同簽署之前就本合同項內(nèi)容進行的口頭或書面陳述、保證、諒解和協(xié)議。 雙方同意并確認(rèn)本合同中未明確記載的任何陳述或約定不構(gòu)成本合同的基礎(chǔ)，因此不能確定雙方的權(quán)利和義務(wù)，作為說明合同條款和條件的依據(jù)。8.4通知本協(xié)議中規(guī)定的通知以書面形式創(chuàng)建，通知到達目的地的聯(lián)絡(luò)人為送達目的地， 郵寄時，以郵寄普通發(fā)票上記載的收貨日期為送達日。 使用文字傳真時，從傳真機收到確認(rèn)信息后，視為已送達。8.5爭議的解決雙方必須首先以協(xié)議的形式解決由本合同引起的或者與本合同有關(guān)的任何爭議。 雙方不能以協(xié)商