1、.股權(quán)收購盡職調(diào)查報告致：AAA股份有限公司引言北京市XX律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受AAA公司（以下簡稱“貴司”）之委托，為其擬進行的對BBB有限公司（以下簡稱“BBB公司”）的股權(quán)收購，對BBB公司的相關(guān)法律狀況進行盡職調(diào)查，并出具本盡職調(diào)查報告。本報告僅供貴司為本次股權(quán)收購之目的使用，除可為本次股權(quán)收購之目的提供予其委聘的其他專業(yè)機構(gòu)外，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得將其任何部分或全部披露于任何其他機構(gòu)或個人。一、本報告依據(jù)以下資料出具1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局進行工商調(diào)查所獲取的文件資料；2、BBB公司提供的文件資料；3 、BBB公司或貴司所作的陳述及所

2、出具的書面確認。BBB公司以及貴司向本所陳述： 為出具本報告，本所業(yè)已： 向主管工商行政管理局進行工商調(diào)查； 為出具本盡職調(diào)查報告所需要進行其它盡職調(diào)查，即：要求BBB公司及貴司向本所提供為本次股權(quán)收購所需要的資料或說明。本報告僅就出具日之前已發(fā)生或存在的事實出具本報告。1.7 貴司及其他專業(yè)機構(gòu)認為需補充進行法律盡職調(diào)查的事項或需在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定的事宜，敬請及時告之本所。二、假定在出具本報告時，本所假定：1、所有提供予本所的文件資料均為真實有效；2、所有文件資料上的蓋章均為真實，所有在有關(guān)文件資料上的簽字均為真實，簽字人均有權(quán)，或已被適當授權(quán)簽署該等文件；3、所有提供予本所的文件資料

3、上所描述的情況均準確、真實；4、 BBB公司及貴司已就所有可能影響本報告的事實及文件均已向本所披露及提供，并無任何重大隱滿、遺漏及誤導(dǎo)；5、向本所所作的陳述及提供予本所的書面確認均為真實準確；6、于本報告出具之日，所有提供予本所的文件資料及其所披露的事實均未發(fā)生任何變更。三、BBB公司的基本情況（一）BBB公司及歷史沿革本所認為BBB公司的注冊號變更、注冊地址變更均已依照中國有關(guān)法律的有關(guān)規(guī)定，獲審批機關(guān)的批準，并持有審批機關(guān)核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，應(yīng)屬合法有效。（二） 董事及法定代表人董事及法定代表人基本情況本所認為BBB公司之董事人選及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登記、備案，應(yīng)

4、屬合法有效。BBB公司于2008年4月18日向本所出具確認函，確認：BBB公司的股權(quán)不存在設(shè)定質(zhì)押、不存在司法凍結(jié)情形。本所認為：股東是BBB公司合法有效的股東，BBB公司的股東變更及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)經(jīng)主管工商登記機關(guān)的核準，符合中國有關(guān)法律規(guī)定。公司存續(xù)情況BBB公司自成立以來，均已依照有關(guān)中國法律的規(guī)定，辦理及通過了歷次年度的工商年檢。四、建設(shè)許可及BBB公司經(jīng)營范圍的特別許可五、 債務(wù)及或有債務(wù)BBB公司于XX年XX月XX日向本所出具確認函，確認：除已披露的上述抵押擔保外，BBB公司無其他對外擔保債務(wù)。六、BBB公司資產(chǎn)七、員工及勞動合同BBB公司未向本所提供員工工資發(fā)放表、勞動合同等任何員工資料。xx年xx月xx日，BBB公司向本所出具說明，表明：BBB公司無員工工資發(fā)放表及用工合同。本所認為,員工安置問題屬于股權(quán)收購的重要問題之一。本所建議，貴司應(yīng)就股權(quán)收購前，就BBB公司員工安置問題與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方進一步磋商確定。八、稅務(wù)BBB公司已辦理稅務(wù)登記，并領(lǐng)取了XXX國家稅務(wù)局和地方稅務(wù)局于XX年XX月XX日是聯(lián)合頒發(fā)的稅登