1、企業(yè)治理和內(nèi)部控制特羅爾，第二章內(nèi)部控制特羅爾的基本理論，第一節(jié)內(nèi)部控制特羅爾的概念及其發(fā)展第二節(jié)內(nèi)部控制特羅爾的目標第三節(jié)內(nèi)部控制特羅爾的缺陷和界限，從人類開始集體活動以來，有一定意義上的“控制特羅爾”，中國古代的御用制度和西方的議會制度都屬于控制制度的發(fā)展。 內(nèi)部統(tǒng)制制度產(chǎn)生的前提條件是“授權(quán)”，它是特定組織的管理當局為了在“授權(quán)”的范圍內(nèi)進行各活動而確立的“自我檢查、自我調(diào)整、自我制約”的系統(tǒng)，以提高組織的“免疫”能力為目的。 內(nèi)部統(tǒng)制系統(tǒng)是公司的“免疫系統(tǒng)”，對公司的風險具有“自我凈化”的功能。 現(xiàn)代企業(yè)是如何進行認可和監(jiān)督的？ 現(xiàn)代企業(yè)許可證包括哪兩個基本級別？ 內(nèi)部操縱系統(tǒng)能發(fā)揮免

2、疫系統(tǒng)的功能嗎？ 【注】組織內(nèi)部行為不協(xié)調(diào)、超越“授權(quán)”范圍使用權(quán)力是公司內(nèi)部常見的風險因素。 2.1內(nèi)部控制的概念及其發(fā)展內(nèi)部控制的發(fā)展大致經(jīng)歷了內(nèi)部牽制、內(nèi)部控制制度、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制總體信息幀工作、全面風險管理信息幀工作等五個不同的發(fā)展階段。 內(nèi)部統(tǒng)制具有價值高附加值功能，是現(xiàn)代企業(yè)可再生的制度資本。 內(nèi)部控制的價值高附加值功能是通過有效管理企業(yè)風險來實現(xiàn)的。 2.1內(nèi)部控制的概念及其發(fā)展內(nèi)部控制的發(fā)展大致經(jīng)歷了內(nèi)部牽制、內(nèi)部控制制度、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制總體信息幀工作、全面風險管理信息幀工作等五個不同的發(fā)展階段。 內(nèi)部統(tǒng)制具有價值高附加值功能，是現(xiàn)代企業(yè)可再生的制度資本。 內(nèi)部

3、控制的價值高附加值功能是通過有效管理企業(yè)風險來實現(xiàn)的。 2.1內(nèi)部控制的概念及其發(fā)展內(nèi)部控制的發(fā)展大致經(jīng)歷了內(nèi)部牽制、內(nèi)部控制制度、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制總體信息幀工作、全面風險管理信息幀工作等五個不同的發(fā)展階段。 內(nèi)部統(tǒng)制具有價值高附加值功能，是現(xiàn)代企業(yè)可再生的制度資本。 內(nèi)部控制的價值高附加值功能是通過有效管理企業(yè)風險來實現(xiàn)的。 【管理名言】培養(yǎng)員工的規(guī)則意識做什么都要講規(guī)則。 經(jīng)濟全球化后，內(nèi)資企業(yè)面臨的最大挑戰(zhàn)是如何樹立規(guī)則意識。 規(guī)則意識的確立需要從小事情抓住，需要一點一點地開始。 【管理名言】思想觀念上的轉(zhuǎn)變意識決定了行為，為了一盞茶發(fā)揮內(nèi)部統(tǒng)制在企業(yè)風險管理中的作用，首先必須轉(zhuǎn)變

4、原來的“人治”思想觀念。 否則，很難取得效果。 必須明確的幾個問題：跟蹤根源，強化風險控制意識，使公司形成良好的風險控制文化的關(guān)鍵內(nèi)部控制思想滲透到員工的心里，形成公司和員工的精神風貌，體現(xiàn)在員工整體的行為上， 現(xiàn)代公司文化建設(shè)的重要內(nèi)容是良好的風險控制文化形成的象征符：有限的“他的聯(lián)誼特羅爾”，必要的“互聯(lián)特羅爾”，全員的“自制”。 2.1.1內(nèi)部牽制階段，一、內(nèi)部牽制思想的主要表現(xiàn)內(nèi)部牽制是內(nèi)部控制的雛形，是指一個人不能完全支配賬戶，另一個人不能獨立控制的制度的組織業(yè)務活動必須進行組織上的責任分擔和業(yè)務的交叉核對。 內(nèi)部控制在企業(yè)風險管理中首先適用于財務會修訂活動，用于管理財務會修訂活動中

5、面臨的運營風險(舞弊行為和錯誤)。2.1.1內(nèi)部牽制階段，內(nèi)部牽制思想的主要表現(xiàn)是：公元前3600年在先的“地盤計數(shù)”，這是當時極為簡單的財物控制活動(最原始的風險控制活動，也是最原始的人工情報系統(tǒng)，情報被記錄在繩子中的古羅馬“雙人間” 豐富內(nèi)部牽制技術(shù)的15世紀末，在意大利的商業(yè)銀行(個人或合作經(jīng)營的“錢莊”)出現(xiàn)了“借貸復式記賬法”，2.1.1內(nèi)部牽制階段表示內(nèi)部牽制正在成熟(把借貸復式記賬法這種賬戶牽制技術(shù)應用于財務情報的加工，會訂系統(tǒng)為當時的“錢莊”。 2.1.1內(nèi)部牽制階段、內(nèi)部牽制的執(zhí)行大致可分為四個方面：實物牽制機械牽制(發(fā)展的必然，如計算機控制)體制牽制牽制(會訂控制，是公司最

6、基本的管理控制活動)、2.1.1內(nèi)部牽制階段、 內(nèi)部牽制基于以下兩個基本構(gòu)想：一是兩個以上的人和部門無意識地犯同樣錯誤的機會少；二是兩個以上的人和部門有意識地合作進行違法行為的可能性遠低于一個人和部門。 可知內(nèi)部牽制涉及賬戶核對和職務分工(即非互換職務分離控制)兩方面，以預防錯誤和不正當行為為為目的。 案例：山西“門票”內(nèi)部控制反應歷程，一、山西“門票”經(jīng)營中的制約反應歷程山西“門票”產(chǎn)生于十九世紀，是現(xiàn)代商業(yè)銀行的前身。 “門票號”作為專門從事存款、釋放、匯款的金融機構(gòu)，在中國金融界活躍了將近1個世紀。 在電視連續(xù)劇喬家研究生院，案例：山西的“門票”內(nèi)部控制反應歷程，(1)“門票”經(jīng)營中的兩

7、項權(quán)利分離山西的“門票”經(jīng)營中，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)嚴格分離，門票號碼是一筆出資也是幾個合資，也是財東(出資人)這實際上是案例：山西“票號”內(nèi)部控制反應歷程，(二)票號經(jīng)營的激勵反應歷程票號激勵反應歷程中最具特色、最有創(chuàng)造性的是普遍推行人力股份制。 人力股，是指個人股、人身股或掌門人業(yè)務，即不出資而以人力掌門人的一定數(shù)量的股，以股分(人力資本股)和銀股(金融資本股)共同參與分紅。 【注】人力資本(員工)和金融資本(股東)實現(xiàn)了有效的牽制。 【注：康特羅爾約束和有效激勵是不符點的統(tǒng)一，需要通過制度修訂實現(xiàn)最佳平衡】案例：山西“門票”的內(nèi)部康特羅爾反應歷程，人力股制度涉及以下方面的內(nèi)容：人力股確定問題人

8、力股增長問題人力股分紅問題。 這些個三個方面是股權(quán)激勵機制設(shè)定修訂應考慮的重要因素。 【考慮】山西票號的分理處遍布中國、日本等大部分國家，對于信息傳遞、交通都不發(fā)達的十九世紀，如何控制風險，案例：山西“票號”的內(nèi)部控制反應歷程，(3)票號經(jīng)營中的限制反應歷程山西“票號”有非常嚴格的限制制度規(guī)則一經(jīng)確認，無論是經(jīng)管人、伙伴、學徒還是財東，都必須嚴格遵守。對票號內(nèi)員工日常行為的限制，不允許攜帶親戚在外面辦事兒，不允許在外面召集妻子收集姨太太，不允許向有業(yè)務交易的客戶借錢，案例：山西“票號”的內(nèi)部控制反應歷程， 挪用號碼內(nèi)的財產(chǎn)使不得兼經(jīng)營其他業(yè)務的使不得使不得賭博性交易，吸食鴉片后回到要不得家休假

9、的時候，坐在掌柜和財東家中要不得掌柜和禮品在使不得同事之間使不得外債，有不能引起糾紛的，就不能互相包庇。 案例：山西“門票號”的內(nèi)部聯(lián)特羅爾反應歷程，有以下行為之一的員工，排斥打架者是非，不服從平民小組軍隊指揮的調(diào)動者。 案例：山西“票號”的內(nèi)部特羅爾反應歷程，可以防止貪污、挪用、粉飾決算等現(xiàn)象，對于所有員工的個人財產(chǎn)，在對號碼規(guī)則也有嚴格的特羅爾方法的外國分號工作，每月給家里寄信，報告平安， 不要私下送錢和物品，案例：山西“票號”的內(nèi)部聯(lián)控特羅爾反應歷程，由地方分號改為總行(稱為下班)的人員，一律先報總號。 中途經(jīng)過房子也進不了家，一切都可以弄清楚以后再返屋企。 案例：山西“門票”內(nèi)部控制反

10、應歷程，按財務制度、報告制度、經(jīng)營制度等多方面規(guī)定，經(jīng)過長期修訂、完善，嚴謹嚴謹，可謂“滴水不漏”。 此外，“誠實義利”的道德制約也在推進。 【經(jīng)驗總結(jié)】有效激勵和嚴格的制約反應歷程是“門票”成功的制度保障。 2.1.2在內(nèi)部控制制度階段，第一次工業(yè)革命相繼在歐美國家完成后，大力推進生產(chǎn)關(guān)系變革，股份制公司成為西方企業(yè)的主要形式，財產(chǎn)委托代理關(guān)系更加復雜。 在激烈的市場競爭環(huán)境下，管理者必須實施分權(quán)管理，提高員工積極性，提高經(jīng)濟效益；而為了達到高效的經(jīng)營目標，則需要采取比單純的內(nèi)部牽制更完善的控制措施。 2.1.2內(nèi)部控制制度的階段，1958年美國公認會修訂師協(xié)會(AICPA )所屬審計計劃委

11、員會(CPA )公布的第29號審計計程儀公報獨立審計人員評價了內(nèi)部控制的范圍，將內(nèi)部控制分為內(nèi)部控制和內(nèi)部管理控制，其中內(nèi)部控制是財產(chǎn)安全和修訂記錄的2.1.2在內(nèi)部控制制度階段，內(nèi)部控制制度突破了簡單的財務會訂控制的界限，提高了以防止失誤和舞弊為目的的經(jīng)濟效益，即認識到內(nèi)部控制制度的經(jīng)濟價值，把內(nèi)部控制視為“經(jīng)濟資源”或者“制度資本”。 【注：康德特羅爾不再是自己套的枷鎖，相反，已被認識到內(nèi)部康德特羅爾成為管理者的助手，是實現(xiàn)公司價值高附加值的重要工具之一】2.1.3內(nèi)部康德特羅爾結(jié)構(gòu)階段，進入20世紀88年代后，內(nèi)部康德特羅爾理論研究取得了新的發(fā)展， 美國AICPA【CPA的工作推進了內(nèi)部

12、控制在企業(yè)風險管理中的應用：依賴內(nèi)部控制的面向風險審計】，2.1.3內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)階段，根據(jù)(SAS55 )公告，內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)由控制環(huán)境、會訂系統(tǒng)(會訂制度)和控制計程儀計劃三要素組成一、特羅爾環(huán)境，管理者的經(jīng)營理念和經(jīng)營態(tài)度(尤其是管理層風險態(tài)度的構(gòu)成，管理層人數(shù)，其中風險厭惡型、風險中庸型、風險偏好型的管理風格分別占多少，如何在層次和結(jié)構(gòu)上安置他們，使他們的相互作用更大或更小)； 2.1.3內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)階段、組織架構(gòu)(與授權(quán)結(jié)構(gòu)一致)董事局及其所屬委員會，特別是決定委托和分配監(jiān)事會發(fā)揮的功能責任的管理者在監(jiān)視和檢查工作時使用的控制方法內(nèi)部稽核人事政策及其執(zhí)行外部的影響(證券監(jiān)督會對企業(yè)上市公

13、司內(nèi)部管理的監(jiān)督管理等)。 2.1.3內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)階段，二、會訂制度要求各經(jīng)濟業(yè)務活動留下詳細的“交易軌跡”，給控制活動留下線索。 會訂系統(tǒng)不僅是公司最基礎(chǔ)的管理系統(tǒng)，也是最基礎(chǔ)的信息子系統(tǒng)，為其他管理活動提供財務信息。 2.1.3內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)階段，三、控制計程儀程序(滲透到制度設(shè)定修訂中)包括交易行政許可的不兼容職務類別證書和記錄的管理資產(chǎn)的接觸和記錄的使用獨立審計。 2.1.4整個內(nèi)部控制的信息幀階段，1992年9月，美國組織委員會(COSO )發(fā)表了研究報告：發(fā)表了整個內(nèi)部控制的信息幀工作，1994年進行了補充。 代表了當時國際內(nèi)部控制研究的最高水平，是內(nèi)部控制論研究的歷史性突破，把內(nèi)部

14、控制看作是“發(fā)現(xiàn)問題、解決問題、發(fā)現(xiàn)新問題、解決新問題”循環(huán)往復的動態(tài)過程。 2.1.4內(nèi)部控制特羅爾整體信息幀階段，COSO內(nèi)部控制特羅爾整體信息幀研究報告發(fā)表后，得到國際社會和各種職業(yè)團體的廣泛認可。 例如，1998年9月，巴塞爾銀行監(jiān)督委員會在吸收COSO報告的研究成果的基礎(chǔ)上，公布了銀行組織內(nèi)部控制系統(tǒng)的框架。2.1.4內(nèi)部控制特羅爾整體信息幀階段，2002年中國人民銀行參照COSO內(nèi)部控制特羅爾整體信息幀的內(nèi)容，根據(jù)系統(tǒng)論、控制特羅爾論和信息論的思想，公布商業(yè)銀行內(nèi)部控制指南，將商業(yè)銀行內(nèi)部控制分為相互關(guān)聯(lián)的5個要素：控制環(huán)境風險評價活動案例：基于COSO山西票號的內(nèi)部控制反應歷程，

15、古鑒目前在COSO委員會制定的內(nèi)部控制幀工作中研究山西票號，對分析和規(guī)避財務舞弊、完善內(nèi)部控制研究和健全企業(yè)內(nèi)部控制制度具有重大參考意義。 一、控制環(huán)境山西票號由東家或者財東(指出資人，相當于公司股東)出資，聘請大掌柜(票號經(jīng)營管理者，相當于公司總經(jīng)理)經(jīng)營。 財東在聘請大管理人員之前，要對其進行嚴格審查，大管理人員必須“兼具德才，多數(shù)顧問能夠善斷、守護的攻擊”。 案例：基于COSO對山西票號的內(nèi)部控制反應歷程，山西票號將繼續(xù)尊重儒學傳統(tǒng)，向商業(yè)活動引入儒家“克己、忠義、仁愛、誠實”，使經(jīng)營中舍利取義，拋棄眼前利益可以獲得長期利益。 對云同步，山西票號非常重視員工道德教育，要求員工“以信義為重

16、，除虛偽，以節(jié)情欲、敦品行、貴忠誠、卑鄙利己、奉博愛、薄妒、有福辛苦、奢侈”。 處在金錢利益的地方，卻不看利益而忘記義，堅持“仁中取利，義中求財”。 案例：基于COSO山西票號的內(nèi)部控制反應歷程，就管理哲學，山西票號的所有業(yè)務管理、職業(yè)待遇、經(jīng)營規(guī)律按規(guī)章制度規(guī)范，總結(jié)成16字“經(jīng)商之道，第一得人，振興各莊，端賴鋪章”。 “敷章”是號規(guī)。 財東聘請大掌柜負責全面日常經(jīng)營，財東給予大掌柜一盞茶信任。 “使用者不疑，不疑”，大掌柜在門票號內(nèi)擁有最高權(quán)力，實行高級集權(quán)制度。案例：基于COSO的山西票號內(nèi)部控制反應歷程，二、風險評價(一)工作級風險首先從總號到各分號，有人用毛筆寫票據(jù)，將書寫者字體報告

17、總號及各分號，預約備案。 這使所有駐地人員能夠從預約備案中識別真?zhèn)巍?如果需要更換記者，更換后必須立即向總號碼和各分號報告字體，預約備案。 案例：基于COSO的山西票號內(nèi)部控制反應歷程，其次是寫完票據(jù)后，需要推一推印鑒，印鑒中間有人物像，周邊刻有小字，防止冒牌貨。 另外，票據(jù)的金額、時間都設(shè)有密碼。 只有持票人才能識別，持票人不知道。 這就是所謂的“不認票的人”。 山西票號在經(jīng)營匯兌過程中，還制作以中國字為票據(jù)發(fā)行日期和銀兩數(shù)查詢密碼的密碼，機密度極高。 票據(jù)的印刷用麻紙、內(nèi)相水印，各自的票號用紙、設(shè)計、水印不同，只有各票號的人才能識別，所以票據(jù)難以偽造。 案例：基于COSO山西票號內(nèi)部控制反應歷程，最后，山西票號制定了“三五日退票”和退票后“票據(jù)當場”制度。 這個制度是指門票號碼看到門票后，免費占用顧客的錢35天，門票號碼看到門票后有準備錢的時間，同時也是為了安全保險。 對于持票人，見票即付當然可以，但如