1、證券的性質(zhì)：股票、債券、受益憑證 證券發(fā)行主體：公司證券、金融證券、 政府證券、國際證券 證券收益：變動(dòng)收益證券、固定收益證券 證券發(fā)行方式：公開發(fā)行與私募證券 是否在證券交易所上市交易：上市與未上 市證券,證券的主要分類,證券發(fā)行的當(dāng)事人,發(fā)行人 政府、股份公司、金融機(jī)構(gòu)、企業(yè) 投資者 機(jī)構(gòu)投資者、個(gè)人投資者 承銷商 證券監(jiān)管機(jī)構(gòu) 其他當(dāng)事人,承銷商的角色與功能,承銷商的角色 扮演資金需求者與資金供給者 的橋樑達(dá)成證券大眾化理想 降低投資人之投資風(fēng)險(xiǎn) 協(xié)助發(fā)行公司掌握投資時(shí)期,承銷商的角色,承銷商的功能 購置功能( 風(fēng)險(xiǎn)承銷功能 ) 等候風(fēng)險(xiǎn) 價(jià)格風(fēng)險(xiǎn) 配銷風(fēng)險(xiǎn) 分銷功能 顧問功能 保護(hù)功能

2、,承銷商的角色與功能,承銷商業(yè)務(wù),股權(quán)承銷 股票上市( 櫃 )前之承銷 公開招募承銷 發(fā)行新股承銷 債權(quán)承銷 國際籌資工具的承銷 認(rèn)購權(quán)證的承銷 其他業(yè)務(wù) 兼營證券次級(jí)市場業(yè)務(wù) 企業(yè)財(cái)務(wù)顧問 投資組合管理 貨幣市場與外匯市場業(yè)務(wù),上市公司籌湊資金的工具,發(fā)行股票 現(xiàn)金增資 CB（Convertible Bond ) ECB（Euro-Convertible Bond） DR（Depositary Receipt） Warrant 其他 .,何謂可轉(zhuǎn)換公司債,公司在發(fā)行公司債時(shí)，賦予投資人一個(gè)權(quán)利，允許投資人在將來一定的時(shí)間以內(nèi)將所持有的債券轉(zhuǎn)換成普通股 可轉(zhuǎn)換公司債(Convertible B

3、onds)係一種結(jié)合普通公司債與選擇權(quán)的金融商品，是一種混合證券(Hybrid Securities)?？赊D(zhuǎn)換公司債(Convertible Bonds)持有人可在一定時(shí)間後，選擇是否依照事先約定比率，將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票，轉(zhuǎn)換前投資人可享有債券的固定票面收益，轉(zhuǎn)換後即轉(zhuǎn)為持有公司股票 由於可轉(zhuǎn)換公司債給予投資者一個(gè)轉(zhuǎn)換權(quán)，因此票面利率較低，對發(fā)行公司而言，成本較低 對投資者而言，持有可轉(zhuǎn)換公司債可向依債券一樣獲得固定的收益，而在發(fā)行公司股價(jià)上漲，投資者可將其債券轉(zhuǎn)換成股票，以享受資本利得。可轉(zhuǎn)公司債可視為是一種進(jìn)可攻、退可守的投資標(biāo)的。,轉(zhuǎn)換比例 (Convertible Ratio):將債券

4、轉(zhuǎn)換成多少股，舉例來說，轉(zhuǎn)換比例=20，即一張債券可換得20股普通股。 轉(zhuǎn)換價(jià)格 (Convertible Price):相當(dāng)於是以多少錢來換得一股的。如債券面值為1000，而轉(zhuǎn)換比例是20，則轉(zhuǎn)換價(jià)格= 1000/20 = 50 轉(zhuǎn)換比例=面值/轉(zhuǎn)換價(jià)格,可轉(zhuǎn)換債券特性,發(fā)行轉(zhuǎn)換公司債架構(gòu),由投資者的觀點(diǎn) 除買一個(gè)純粹債券外，也買一個(gè)轉(zhuǎn)換選擇權(quán) 轉(zhuǎn)換公司債是進(jìn)可攻、退可守，兼具了持有債券與股票的優(yōu)點(diǎn) 相對地，則由於可轉(zhuǎn)換公司債上的票面利息較一般債券利息為低，如一直都沒有將公司債轉(zhuǎn)換為普通股，則投資人會(huì)有損失 由發(fā)行公司的觀點(diǎn) 利息成本較低 改善資本結(jié)構(gòu) 以高於目前普通股市價(jià)來籌措股本 降低每

5、股盈餘的稀釋效果 適合高成長型公司,可轉(zhuǎn)換公司債的優(yōu)點(diǎn),基本上，可轉(zhuǎn)換公司債是純粹債券加上一個(gè)轉(zhuǎn)換選擇權(quán)，純粹債券部份提供投資者一個(gè)報(bào)酬的底限，而轉(zhuǎn)換選擇權(quán)提供投資者一個(gè)享受權(quán)益增值的機(jī)會(huì) 可轉(zhuǎn)換公司債價(jià)格=純粹債券價(jià)格 + 轉(zhuǎn)換選擇權(quán),可轉(zhuǎn)換公司債價(jià)格,CB的價(jià)位區(qū)間,CB隨股價(jià)上漲之潛力無窮，但股價(jià)下跌時(shí)，CB價(jià)位會(huì) 因債券投資價(jià)值浮現(xiàn)而止跌,CB市價(jià),普通股 市價(jià),100,債券區(qū),混合區(qū),股票區(qū),轉(zhuǎn) 換 價(jià) 格,YTP7%,Y=25%,YTP0%,債券區(qū)：以債券收益率及信用風(fēng)險(xiǎn)為主要考量 混合區(qū)：期待股票上漲而犧牲部份收益率 股票區(qū)：股票大漲帶動(dòng)CB價(jià)格上漲,海外可轉(zhuǎn)換公司債 (Euro

6、-Convertible Bond；ECB),海外可轉(zhuǎn)換公司債是企業(yè)在海外以外幣計(jì)價(jià)的方式來發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債。 投資人可於發(fā)行後特定期間內(nèi)，依一定轉(zhuǎn)換價(jià)格或轉(zhuǎn)換比率將公司債轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司之普通股股票或存託憑證。其為結(jié)合債券與股票的金融商品，而且還涉及匯率的變動(dòng)。 2002年臺(tái)灣企業(yè)發(fā)行的海外可轉(zhuǎn)換公司債(Euro-Convertible Bond, ECB)金額達(dá)2626億元，已成為企業(yè)籌資重要管道。,海外可轉(zhuǎn)換公司債（ECB）特性,可轉(zhuǎn)換公司債Convertible Bond,普通公司債Bond,買入選擇權(quán)Call option,固定收益保障 投資人享有賣回收益率（Yield to Put）

7、之固定保障。 資本利得收益 當(dāng)現(xiàn)股價(jià)格上揚(yáng)，ECB價(jià)格隨之上漲；投資人可選擇將 ECB賣出賺取資本利得。 價(jià)格波動(dòng)性低 因?yàn)镋CB有固定收益保障之特性，因此當(dāng)現(xiàn)貨股價(jià)下跌 時(shí)，ECB之跌幅相對較低。 無風(fēng)險(xiǎn)套利操作 當(dāng)ECB出現(xiàn)折價(jià)時(shí)，投資人可以同時(shí)買入ECB並放空現(xiàn) 股，以獲取套利收益。 店頭市場（OTC）溢價(jià)交易 ECB屬於OTC溢價(jià)交易。,享有固定收益的海外可轉(zhuǎn)換公司債,認(rèn)識(shí)存託憑證,存託憑證 (Depositary Receipts)為國 內(nèi)上市公司將公司股票交付國外存託機(jī) 構(gòu)，並由該存託機(jī)構(gòu)發(fā)行證明擁有該股 票的憑證，出售給海外投資人並交易流 通的一種投資工具，其持有人的權(quán)利義 務(wù)與

8、國內(nèi)普通股股東相同。持有人並得 要求企業(yè)將存託憑證轉(zhuǎn)換為股票，在股 票的原上市地點(diǎn)出售，亦得要求企業(yè)重 新發(fā)行新的存託憑證。,存託憑證之種類,依發(fā)行地區(qū)： 一、全球存託憑證GDR(Global Depositary Receipts) : 以全球?yàn)榘l(fā)行對象的存託 憑證。 二、美國存託憑證ADR(American Depositary Receipts) : 在美國發(fā)行(或掛牌)的存 託憑證 三、歐洲存託憑證EDR(European Depositary Receipt) : 在歐洲倫敦、盧森堡發(fā)行的 存託憑證。 四、臺(tái)灣存託憑證TDR : 在臺(tái)灣發(fā)行之存託憑 證。,存託憑證之種類,依是否發(fā)行新

9、股： 存託憑證可以新股或原股東提撥舊股發(fā)行。 差別在於前者可以籌措資金，後者則無。 我國法令目前規(guī)定只能以新股發(fā)行。 依公司是否參與： 若公司不參與發(fā)行，則完全由投資銀行在次 級(jí)市場以現(xiàn)股發(fā)行。而公司參與發(fā)行，則由 公司與投資銀行合作，共同發(fā)行存託憑證。,海外存託憑證（GDR/ADR）,海外存託憑證（GDR/ADR）是本國企業(yè) 在海外發(fā)行以外幣計(jì)價(jià)並表彰該企業(yè)普 通股之憑證。 新股提撥：有閉鎖期，一般為90天。 老股提撥：無閉鎖期，可以隨時(shí)換。,海外存託憑證（GDR/ADR）特性,多採折價(jià)發(fā)行 發(fā)行價(jià)格為依市場需求，多採較普通股折價(jià)發(fā)行。 有無閉鎖期 老股發(fā)行的DR無閉鎖期，可隨時(shí)轉(zhuǎn)換。新股發(fā)

10、行的 DR，閉鎖期一般為90天。 轉(zhuǎn)換期間較短 DR轉(zhuǎn)換期間一般為五個(gè)工作天。 無風(fēng)險(xiǎn)套利操作 當(dāng)DR市價(jià)換算成新臺(tái)幣後低於普通股市價(jià)時(shí)，投資人 可以同時(shí)買入DR並放空現(xiàn)股，以鎖定利差。 店頭市場（OTC）溢價(jià)交易 DR屬於OTC溢價(jià)交易。,上市( 櫃 )公司主要籌資途徑比較,證券承銷方式之比較,包銷與代銷制度,證券承銷之配售方式,競價(jià)拍賣：為使承銷價(jià)格決定更具市 場性，由投資人參與投標(biāo)，並依投標(biāo) 價(jià)格高低順序，價(jià)格高者優(yōu)先得標(biāo)； 並將得標(biāo)價(jià)格未超過議定之最低承銷 價(jià)格之一點(diǎn)五倍部分及其數(shù)量加權(quán)平 均，所得價(jià)格作為公開申購配售價(jià)格 之方法。 詢價(jià)圈購：即承銷商藉由投資人圈購， 探求市場需求情，

11、以訂定承銷價(jià)格及 投資人認(rèn)購數(shù)量之方法。,證券承銷之配售方式,公開申購：即一般所謂公開抽籤配 售，於申購數(shù)量超過銷售數(shù)量時(shí)以 公開抽籤方式分配之。 洽商銷售：由承銷商自行洽認(rèn)購人 認(rèn)購所承銷有價(jià)證券之承銷方式。,公司海外籌資,海外籌資之主體 上市（櫃）公司-存託憑證、可轉(zhuǎn)債、交換債 已簽訂上市（櫃）契約公司-國內(nèi)外同步 興櫃公司-可轉(zhuǎn)債、附認(rèn)股權(quán)公司債 公開發(fā)行公司-普通公司債、交換公司債,海外募資好處,擴(kuò)大資本來源 吸引國外專業(yè)投資人 提高公司股票價(jià)值 增加公司股票流通性 提高公司知名度 吸引國外優(yōu)秀人才 便於購併海外企業(yè) 更迅速地進(jìn)入其他資本市場 成為全球化的公司,海外募資障礙,複雜及冗長

12、的上市程序及財(cái)務(wù)資訊要求 維持海外投資人之興趣及投資人關(guān)係的困難度較高 必須持續(xù)性地遵循經(jīng)常變更之國外會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及上市法令 公司內(nèi)部缺乏海外募資相關(guān)人才 交易必須同時(shí)考慮國內(nèi)及國外會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及法令之影響 海外投資人對公司財(cái)務(wù)及非財(cái)務(wù)資訊的要求較高且較即時(shí) 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之差異可能對公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果有重大影響 國外的訴訟環(huán)境 必須提高公司透明度 使高階主管無法專心於公司本業(yè),海外募資之必要性 - 就資本市場而言,市場大小 本益比 股票流動(dòng)性 股市穩(wěn)定度 吸引國外專業(yè)投資人之資金及技術(shù) 提高公司知名度以利業(yè)務(wù)推展 利用股票選擇權(quán)吸引國外優(yōu)秀人才 取得購併海外企業(yè)之貨幣 降低長期資金成本,目前臺(tái)灣企業(yè)至海外募資最常使用的工具,直接發(fā)行股票至海外證券市場上市