1、 1 中鎢高新材料股份有限公司 2009 年度報告 （000657） 二零一零年三月二十七日 中鎢高新材料股份有限公司 2009 年度報告 （000657） 二零一零年三月二十七日 2 重要提示 重要提示 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在 任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān) 個別及連帶責(zé)任。 公司 2009 年度報告已經(jīng)第六屆董事會第四次會議審議通過，公司全部董事出席 了董事會會議。沒有董事聲明對年度報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存 在 天職國際會計師事務(wù)所有限公司為本公司出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見

2、的 審計報告，本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項亦有詳細說明，請投資者注意閱讀。 公司負責(zé)人楊伯華、主管會計工作負責(zé)人文躍華及會計機構(gòu)負責(zé)人胡善學(xué)聲明： 保證年度報告中財務(wù)報告的真實、完整。 3 目 錄 目 錄 一、公司基本簡介4 二、會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要5 三、股本變動及股東情況7 四、董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況 10 五、公司治理結(jié)構(gòu) 14 六、股東大會情況簡介 15 七、董事會報告 16 八、監(jiān)事會報告 23 九、重要事項 24 十、財務(wù)報告 28 十一、備查文件目錄 94 4 一、公司基本情況簡介 一、公司基本情況簡介 (一)公司法定中文名稱：中鎢高新材料股份有限公司 公司法定英

3、文名稱：CHINA TUNGSTEN AND HIGHTECH MATERALS CO.,LTD 公司英文名稱縮寫：CHINA TUNGSTEN HIGHTECH (二)公司法定代表人：楊伯華 (三)公司董事會秘書：李俊利 聯(lián)系地址：長沙經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)開元大道 17 號開源鑫城大酒店 19 樓 聯(lián)系電話傳真電子信箱： 公司證券事務(wù)代表：周麗萍 聯(lián)系地址：長沙經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)開元大道 17 號開源鑫城大酒店 19 樓 聯(lián)系電話傳真電子信箱： (四)公司注冊地址：海南省?？谑旋埨ケ?/p>

4、路 2 號珠江廣場帝都大廈 18 樓 公司辦公地址：長沙經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)開元大道 17 號開源鑫城大酒店 19 樓 郵政編碼：410100 電子信箱： (五)公司選定的信息披露報紙名稱： 中國證券報 登載年度報告的中國指定網(wǎng)站的網(wǎng)址： 公司年度報告?zhèn)渲玫攸c：公司證券部 (六)公司股票上市交易所：深圳證券交易所 股票簡稱：*ST 中鎢 股票代碼：000657 (七)其他有關(guān)資料： 5 公司首次注冊登記日期：1993 年 3 月 18 日 公司首次注冊登記地址：海南省海口市龍昆北路 2 號珠江廣場帝都大廈 18 樓 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：460000000149454 稅務(wù)登記證號：4601002

5、84077092 組織機構(gòu)代碼：28407709-2 公司聘請的會計師事務(wù)所名稱：天職國際會計師事務(wù)所有限公司 公司聘請的會計師事務(wù)所辦公地址：北京市海淀區(qū)車公莊西路乙 19 號大廈 B 座 2 層 二、會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要 （一）本年度主要利潤指標(biāo) 二、會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要 （一）本年度主要利潤指標(biāo) 單位：人民幣元 項 目 金 額 -16308821.08 營業(yè)利潤 利潤總額 -9863713.6 歸屬于上市公司股東的凈利潤 -10562995.4 歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 -17008102.88 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 8444660.52 （二）扣除非經(jīng)常

6、性損益項目和金額 （二）扣除非經(jīng)常性損益項目和金額 單位：人民幣元 處置固定資產(chǎn)產(chǎn)生的損失 -1630050.08 計入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費 持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債產(chǎn)生的公允價 值變動損益 除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出 8075157.56 所得稅影響數(shù) 少數(shù)股東權(quán)益的影響 合計 6445107.48 ? ? （三）公司近三年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)?（三）公司近三年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)? 單位：人民幣元? 項目? 年? 年? 本年比上年 增減（?）? ? 年? 營業(yè)收入? ? 利潤總額? ? 歸屬于上市公司股東的凈利潤? ? ? ? 歸屬于上市公司股

7、東的扣除非經(jīng)常 性損益后的凈利潤? ? 總資產(chǎn)? ? 所有者權(quán)益?不含少數(shù)股東權(quán)益? ? 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額? ? 每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額? ? 歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)? ? 凈資產(chǎn)收益率? ? 每股收益? ? （四）凈資產(chǎn)收益率和每股收益（四）凈資產(chǎn)收益率和每股收益? 每股收益?元? 報告期利潤?加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率? 基本每股收益?稀釋每股收益? 歸屬于公司普通股股東的凈利潤? 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東 的凈利潤? ? ? 三、股本變動及股東情況?三、股本變動及股東情況? ? （一）股本變動情況? ? （一）股本變動情況? ?、股份變動情況表? ?單位

8、：股? 本次變動前?本次變動增減（，）?本次變動后? ? 數(shù)量? 比例 （?）? 發(fā)行 新股 送 股 公積金 轉(zhuǎn)股? 其? 他? 小? 計? 數(shù)量? 比例 （?）? 一、有限售條件股份? 7 1、國家持股 2、國有法人持股 78523930 35.28 7852393035.28 3、其他內(nèi)資持股 其中：境內(nèi)法人持股 境內(nèi)自然人持股 4、外資持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、無限售條件股份 144050690 64.7272 1、人民幣普通股 144050690 64.7272 2、境內(nèi)上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其他

9、 三、股份總數(shù) 222574620 100.00 222574620100.00 2、限售股份變動情況表 單位：股 股東名稱 年初限售 股數(shù) 本年解除 限售股數(shù) 本年增減 限售股數(shù) 年末限售 股數(shù) 限售原因 湖南有色金屬 股份有限公司 78523930 0 0 78523930未完成股改承諾 合計 78523930 0 0 78523930 3、股票發(fā)行與上市情況 截止報告期末為止的前三年，公司未發(fā)行股票及衍生證券。 （二）股東和實際控制人情況 （二）股東和實際控制人情況 1、股東數(shù)量和持股情況 單位：股 報告期末股東總數(shù) 37678 人 前十名股東持股情況 股東名稱 股東性質(zhì) 持股比例 （%

10、） 持股總數(shù) 持有有限售條 件股份數(shù)量 質(zhì)押或凍結(jié)的 股份 湖南有色金屬股份有限公司 國有法人 35.28 78523930 78523930 無 包頭鋁業(yè)(集團)有限責(zé)任公司 國有法人 2.29 5097942 0 無 海南金元投資控股有限公司 國有法人 2.17 4850000 0 未知 廣東廣晟有色金屬集團有限公司 國有法人 0.76 1711125 0 未知 許律波 境內(nèi)自然人0.76 1706800 0 未知 8 廣東廣晟有色金屬進出口有限公司 國有法人 0.68 1535000 0 未知 田荔莉 境內(nèi)自然人0.64 1431250 0 未知 王金成 境內(nèi)自然人0.34 759053

11、 0 未知 李淑梅 境內(nèi)自然人0.32 732724 0 未知 王韜 境內(nèi)自然人0.31 706900 0 未知 前十名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件股份數(shù)量種類 包頭鋁業(yè)（集團）有限責(zé)任公司 5097942 人民幣普通股 海南金元投資控股有限公司 4850000 人民幣普通股 廣東廣晟有色金屬集團有限公司 1711125 人民幣普通股 許律波 1706800 人民幣普通股 廣東廣晟有色金屬進出口有限公司 1535000 人民幣普通股 田荔莉 1431250 人民幣普通股 王金成 759053 人民幣普通股 李淑梅 732724 人民幣普通股 王韜 706900 人民幣普通股

12、 劉紅兵 610600 人民幣普通股 上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動的說明 上述股東中廣東廣晟有色金屬進出口有限公司為廣東廣晟 有色金屬集團有限公司全資公司。除此之外，未知其他股東之間 是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及是否屬于上市公司持股變動信息披露管理 辦法中規(guī)定的一致行動人。 2、公司控股股東情況 控股股東名稱：湖南有色金屬股份有限公司 成立日期：2005 年 9 月 1 日 注冊地址：長沙市勞動西路 342 號有色大廈 A 棟 11 樓 注冊資本：3668058000 元 法定代表人：何仁春 經(jīng)營范圍：資產(chǎn)經(jīng)營；產(chǎn)業(yè)投資；國家禁止外商投資產(chǎn)業(yè)目錄以外的有色金屬礦產(chǎn) 資源選礦、冶煉、加工、銷售及相關(guān)技術(shù)的設(shè)

13、計、研究；機械設(shè)備、儀器儀表的研發(fā)、 制造、銷售；國家允許范圍內(nèi)的進出口業(yè)務(wù)；信息技術(shù)的研發(fā)及相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售； 服務(wù)業(yè)經(jīng)營。 3、公司實際控制人情況 實際控制人名稱：湖南有色金屬控股集團有限公司 成立日期：2004 年 8 月 20 日 注冊地址：長沙市勞動西路 342 號有色大廈 9 注冊資本：5490000000 元 法定代表人：何仁春 經(jīng)營范圍：國家授權(quán)范圍內(nèi)的資產(chǎn)經(jīng)營；法律、法規(guī)允許的產(chǎn)業(yè)投資、有色金屬產(chǎn) 品的生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。 公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系方框圖如下： 51% 53.08% 35.28% 4、前十名有限條件股東持股數(shù)量及限售條件 單位：股 有限售

14、條件股東名稱 持有的有限售 條件股份數(shù)量 可上市 交易時間 新增可上 市交易股 份數(shù)量 限售條件 2008年10 月31 日11128731 湖南有色金屬股份有限公司 78523930 2009年10 月31 日22257462 自股權(quán)分置改革方案實施日起 12 個月內(nèi) 不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。 在12 個月滿后， 12 個月內(nèi)通過深交所掛牌交易出售股份數(shù)量 不超過本公司總股本的5%， 24 個月內(nèi)不超 過本公司總股本的10%。 四、董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況 （一）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員情況 四、董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況 （一）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員情況 1、基本情

15、況 姓 名 職 務(wù) 性別 年齡 起止日期 年初 持股數(shù) 年末 持股數(shù) 楊伯華 董事長 男 51 2009.4.15至今 0 0 湖南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 湖南有色金屬控股集團有限公司 湖南有色金屬股份有限公司 中鎢高新材料股份有限公司 10 盛忠杰 董事 男 49 2009.4.15至今 0 0 文躍華 董事 總經(jīng)理 男 50 2009.4.15至今 0 0 吳國根 董事 男 46 2009.4.15至今 0 0 董事 男 53 2009.4.15至今 0 0 賈信民 董事 男 53 2009.4.15至今 0 0 文開元 獨立董事 男 66 2009.4.15至今 0 0 嚴萍 獨立董事

16、 女 46 2009.4.15至今 0 0 陳康華 獨立董事 男 47 2009.4.15至今 0 0 郭文忠 監(jiān)事會主席 男 47 2009.4.15至今 0 0 蔡家發(fā) 監(jiān)事 男 48 2009.4.15至今 0 0 曾玉國 監(jiān)事 男 57 2009.4.15至今 0 0 高再榮 副總經(jīng)理 男 56 2009.4.15至今 0 0 歐小龍 副總經(jīng)理 男 45 2009.4.15至今 0 0 李俊利 董事會秘書 女 33 2009.4.15至今 0 0 2、董事、監(jiān)事在股東單位及關(guān)聯(lián)公司任職情況 3、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員近五年的主要工作經(jīng)歷及其他兼職情況 （1）董事會成員： 楊伯華：

17、 歷任株洲硬質(zhì)合金集團有限公司總經(jīng)理， 西部金屬材料股份有限公司董事， 株洲市企業(yè)家協(xié)會會長?，F(xiàn)任湖南有色金屬控股集團有限公司董事；株洲硬質(zhì)合金集團 有限公司董事長、黨委書記；自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司董事長；株洲鉆石切削股 姓名 股東單位名稱 擔(dān)任職務(wù) 任職期間 是否領(lǐng)取 報酬、津貼 自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司 董事長 2006 年 7 月至今 否 楊伯華 株洲硬質(zhì)合金集團有限公司 董事長 黨委書記 2002 年 6 月至今 2006 年 10 月至今 是 盛忠杰 湖南有色金屬股份有限公司 副總經(jīng)理 2009 年 1 月至今 是 吳國根 株洲硬質(zhì)合金集團有限公司 總經(jīng)理 2006 年 10 月至

18、今 是 自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司 總經(jīng)理 2006 年 7 月至今 是 賈信民 包頭鋁業(yè)(集團)有限責(zé)任公司總會計師 2002 年 4 月至今 是 湖南有色金屬股份有限公司 財務(wù)副總監(jiān)、財 務(wù)部部長 2006 年 6 月至今 是 郭文忠 自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司 監(jiān)事 2006 年 7 月至今 否 蔡家發(fā) 株洲硬質(zhì)合金集團有限公司 副總經(jīng)理 2006 年 10 月至今 是 11 份有限公司董事長；深圳市金洲精工科技股份有限公司董事；中國有色金屬工業(yè)協(xié)會常 務(wù)理事；中國有色金屬加工工業(yè)協(xié)會常務(wù)理事；中國企業(yè)聯(lián)合會理事；中國企業(yè)家協(xié)會 理事；中國鋼協(xié)粉末冶金協(xié)會副理事長；中國有色金屬學(xué)會常務(wù)理事；

19、中國材料研究學(xué) 會理事；粉末冶金國家重點實驗室學(xué)術(shù)委員會委員。 盛忠杰：歷任湖南有色金屬控股集團有限公司科技、規(guī)劃投資部部長、副總 工程師。現(xiàn)任湖南有色金屬股份有限公司副總經(jīng)理。 文躍華：歷任株洲硬質(zhì)合金集團有限公司副總經(jīng)理、黨委書記。 吳國根：歷任株洲硬質(zhì)合金集團有限公司副總經(jīng)理?，F(xiàn)任株洲硬質(zhì)合金集團有限公 司董事、總經(jīng)理；郴州鉆石鎢制品有限責(zé)任公司董事長；株洲長江硬質(zhì)合金工具有限公 司董事長；株洲市政研會副會長；株洲市企業(yè)家協(xié)會副會長；湖南省企業(yè)家協(xié)會副會長。 ：歷任自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司董事長、黨委書記；中鎢高新材料股份有限 公司董事長?，F(xiàn)任自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司總經(jīng)理；中國鎢業(yè)協(xié)會

20、主席團主席；自貢 科瑞德新材料有限責(zé)任公司董事長。 賈信民：歷任內(nèi)蒙古稀土集團有限責(zé)任公司總會計師?，F(xiàn)任包頭鋁業(yè)（集團）有限 責(zé)任公司財務(wù)總監(jiān)、包頭鋁業(yè)股份有限公司監(jiān)事。 文開元：歷任國家計委工業(yè)司、原材料司、產(chǎn)業(yè)司處長、副司長、支部副書記；全 國稀土辦公室主任；西部開發(fā)辦辦公室副組長；2004 年 6 月退休。 嚴萍：歷任湖南開元會計師事務(wù)所審計一部副主任、主任、副現(xiàn)任開元信德 會計師事務(wù)所湖南分所副中南大學(xué)商學(xué)院 MBA 兼職導(dǎo)師，金瑞新材料股份有限公 司獨立董事。 陳康華：歷任中南大學(xué)粉末冶金研究院副院長?，F(xiàn)任中南大學(xué)粉末冶金研究院研究 員、 博士生導(dǎo)師， 中南大學(xué)國防科工委輕質(zhì)高強結(jié)構(gòu)

21、材料國防科技重點實驗室籌辦主任。 （2）監(jiān)事會成員: 郭文忠：歷任中國有色金屬進出口湖南公司財務(wù)部主管會計；湘冶有限公司財 務(wù)經(jīng)理；湖南有色金屬企業(yè)財務(wù)公司總經(jīng)理；湖南有色金屬投資有限公司總經(jīng)理?，F(xiàn)任 湖南有色金屬股份有限公司財務(wù)副總監(jiān)兼財務(wù)資產(chǎn)部部長。株洲硬質(zhì)合金集團有限責(zé)任 公司董事、錫礦山閃星銻業(yè)有限公司董事、湖南柿竹園有色金屬有限責(zé)任公司董事、自 貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司監(jiān)事會主席。 12 蔡家發(fā)：歷任株洲硬質(zhì)合金集團有限公司財務(wù)部部長?，F(xiàn)任株洲硬質(zhì)合金集團有限 公司副總經(jīng)理；深圳金洲精工科技股份有限公司董事；湖南有色株硬資產(chǎn)經(jīng)營公司董事 長、總經(jīng)理；株洲硬質(zhì)合金進出口有限責(zé)任公司董事。

22、 曾玉國：歷任自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司工會主席?，F(xiàn)任中鎢高新材料股份有限公 司自貢分公司工會主席。 （3）高級管理人員: 高再榮：歷任株洲硬質(zhì)合金集團有限公司進出口公司總經(jīng)理；株洲硬質(zhì)合金集團有 限公司董事、副總經(jīng)理?，F(xiàn)任中國鎢業(yè)協(xié)會主席團主席；湖南中鎢高新貿(mào)易有限公司總 經(jīng)理。 歐小龍：歷任衡陽遠景鎢業(yè)有限責(zé)任公司董事長兼總經(jīng)理。 李俊利：歷任湖南有色金屬控股集團有限公司主辦、湖南有色金屬股份有限公司高 級主辦、中鎢高新材料股份有限公司總經(jīng)理助理。 （二）董事、監(jiān)事、高級管理人員年度報酬情況（二）董事、監(jiān)事、高級管理人員年度報酬情況 1、報酬的決策程序 根據(jù)公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定，董事、

23、監(jiān)事的報酬由股東大會決定， 高級管理人員的報酬由董事會確定，職工代表監(jiān)事的薪酬根據(jù)其在公司的任職薪酬標(biāo)準(zhǔn) 確定。 2、年度報酬（稅前）情況 單位：人民幣元 姓名 職務(wù) 報酬總額 說明 文開元 獨立董事 40000 津貼 嚴萍 獨立董事 40000 津貼 陳康華 獨立董事 34000 津貼 曾玉國 監(jiān)事 190000 薪酬 文躍華 董事、總經(jīng)理 330000 薪酬 高再榮 副總經(jīng)理 297000 薪酬 歐小龍 副總經(jīng)理 297000 薪酬 李俊利 董事會秘書 297000 薪酬 合計 8 人 1525000 - 13 報告期內(nèi)，董事楊伯華、盛忠杰、吳國根、賈信民及監(jiān)事郭文忠、蔡家發(fā)不在 公司領(lǐng)取

24、報酬，均在股東單位及關(guān)聯(lián)公司領(lǐng)取報酬。 （三）董事、監(jiān)事、高級管理人員變動情況（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員變動情況 1、2009 年 1 月 21 日，原獨立董事傅代國因個人原因辭去公司獨立董事職務(wù)。 2、2009 年 1 月 21 日，公司 2009 年第一次臨時股東大會選舉嚴萍為公司第五屆董 事會獨立董事。 3、2009 年 4 月 15 日，公司 2008 年年度股東大會選舉楊伯華、盛忠杰、文躍華、 吳國根、賈信民為公司第六屆董事會董事；選舉文開元、嚴萍、陳康華為公司第 六屆董事會獨立董事；選舉郭文忠、蔡家發(fā)為公司第六屆監(jiān)事會監(jiān)事。 4、2009 年 4 月 15 日，公司第六屆董事會

25、第一次會議選舉楊伯華為公司第六屆董事 會董事長；聘任文躍華為公司總經(jīng)理；聘任高再榮、歐小龍為公司副總經(jīng)理；聘任李俊 利為公司董事會秘書。 （四）員工情況（四）員工情況 單位：人 總?cè)藬?shù) 1963 生產(chǎn)人員 1394 技術(shù)人員 227 財務(wù)人員 54 行政人員 274 人員分類 銷售人員 13 高級職稱 46 中級職稱 286 職稱情況 初級職稱 223 研究生及以上學(xué)歷 17 本科學(xué)歷 406 教育程度情況 大中專學(xué)歷 304 退休人員 - 內(nèi)退人員 122 退休人員及 費用情況 承擔(dān)費用 1563922.32 元 14 五、公司治理結(jié)構(gòu) 五、公司治理結(jié)構(gòu) （一）公司治理情況 （一）公司治理情

26、況 公司嚴格按照公司法 、 證券法 、 上市公司治理準(zhǔn)則 、 上市公司股東大會規(guī) 則及其他相關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的原則和要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)， 規(guī)范公司運作。報告期內(nèi)，公司已基本建立起了符合上市公司要求的公司治理結(jié)構(gòu)。但 由于歷史原因，公司治理的實際狀況與中國發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文 件要求仍存在一些差異，具體體現(xiàn)在：公司自貢硬質(zhì)合金分公司與控股股東控股子公司 自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司在人員、機構(gòu)等方面未能做到完全分開。在人員方面：公司 自貢硬質(zhì)合金分公司的管理層與自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司的管理層交叉任職；在機構(gòu) 方面：公司自貢硬質(zhì)合金分公司未設(shè)立獨立的各職能部門，均由

27、自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任 公司相應(yīng)的職能部門管理。 針對上述問題， 近三年來公司致力于通過產(chǎn)業(yè)整合、 資產(chǎn)重組等途徑予以徹底解決， 使公司的治理狀況得到根本性的改變，運作更加規(guī)范。2007 年 11 月，公司推進了重大 資產(chǎn)重組，擬向控股股東湖南有色金屬股份有限公司增發(fā)股份收購其擁有的硬質(zhì)合金相 關(guān)資產(chǎn)，但上述定向增發(fā)方案被公司股東大會否決。2008 年 8 月，公司再次推進重大資 產(chǎn)重組，通過定向增發(fā)收購湖南有色屬股份有限公司擁有的硬質(zhì)合金相關(guān)資產(chǎn)。但在實 施過程中，由于全球金融環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境以及國內(nèi)證券市場均發(fā)生了重大變化，公司未 取得重組各參與方的一致意見，2009 年 1 月 5 日，公司

28、終止了此次重大資產(chǎn)重組。2009 年 10 月 19 日，公司又一次推進重大資產(chǎn)重組，但由于重組方的原因，此次重大資產(chǎn)重 組亦未獲成功。 對于公司在治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題，公司還將繼續(xù)研究探討切實可行的方案，予 以徹底解決。 （二）獨立董事履行職責(zé)情況 （二）獨立董事履行職責(zé)情況 1、總體情況 公司現(xiàn)有三名獨立董事，占公司規(guī)定董事人數(shù)的三分之一。根據(jù)相關(guān)文件要求，公 司在章程中明確了獨立董事的職責(zé)，建立了獨立董事制度，從制度上保證了獨立董 事履職及勤勉盡責(zé)。 15 報告期內(nèi)，三名獨立董事能夠按照中國關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度 的指導(dǎo)意見及其他規(guī)定和公司章程的要求，認真履行了獨立董事職責(zé)，切

29、實維護 了公司及廣大中小股東的合法權(quán)益。三名獨立董事出席了公司 2009 年度的董事會會議， 并對公司重大關(guān)聯(lián)交易、董事及高級管理人員的等事項發(fā)表了獨立意見，而且對公 司經(jīng)營管理、發(fā)展方向等從不同角度發(fā)表了獨立意見，提高了董事會決策的客觀性和獨 立性。 2、獨立董事參加董事會會議情況 姓 名 應(yīng)參加會議（次） 親自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 文開元 9 8 1 0 嚴 萍 8 8 0 0 陳康華 6 6 0 0 3、獨立董事對公司有關(guān)事項情況 2009 年 3 月 24 日，在公司第五屆董事會第十一次會議上，公司原獨立董事易丹青 對會議審議通過的有關(guān)議案投棄權(quán)票，具體情況如下： （

30、1）對審議通過的關(guān)于與關(guān)聯(lián)方簽訂 2009 年度關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案投棄權(quán)票， 其理由為：土地和固定資產(chǎn)租賃定價機制不明確。 （2）對審議通過的關(guān)于授權(quán)經(jīng)理層投資權(quán)限的議案投棄權(quán)票，其理由為：目 前形勢下，投資風(fēng)險大且難判斷。 （三）公司的獨立性 （三）公司的獨立性 報告期內(nèi)，公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面做到了相互獨 立、嚴格分開，公司建立了獨立的生產(chǎn)經(jīng)營體系，具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。 六、股東大會情況簡介 六、股東大會情況簡介 報告期內(nèi)，公司召開了兩次股東大會，會議情況如下： （一）2009 年 1 月 21 日，公司召開了 2009 年第一次臨時股東大會，決議

31、公告于 2009 年 1 月 22 日刊登在中國證券報 、 證券時報 、巨潮資訊網(wǎng)及深交所網(wǎng)站。 16 （二）2009 年 4 月 15 日，公司召開了 2008 年度股東大會，決議公告于 2009 年 4 月 16 日刊登在中國證券報 、 證券時報 、巨潮資訊網(wǎng)及深交所網(wǎng)站。 七、董事會報告 (一) 七、董事會報告 (一) 報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的回顧 報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的回顧 1、總體經(jīng)營情況 報告期內(nèi)公司實現(xiàn)營業(yè)收入 79975.99 萬元，比上年度下降 39.57；利潤總額為 -986.37 萬元，比上年度增加利潤 22；凈利潤為-1056.30 萬元，比上年度下降 2.4。 2、主營

32、業(yè)務(wù)及其經(jīng)營狀況 （1）主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤情況 單位：人民幣萬元 分行業(yè)或分產(chǎn)品 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利率(%) 營業(yè)收入比 上年增減（%） 營業(yè)成本比 上年增減（%） 毛利率比上年 增減（%） 分行業(yè): 硬質(zhì)合金 72314.81 69759.383.53-35.61 -34.39-1.79 貿(mào)易銷售 1041.08 914.4812.16172.06 27.22100.00 分產(chǎn)品: 硬質(zhì)合金 72314.81 69759.383.53-35.61 -34.39-1.79 貿(mào)易銷售 1041.08 914.4812.16172.06 27.22100.00 分地區(qū): 四川 723

33、14.81 69759.383.53-35.61 -34.39-1.79 湖南 1041.08 914.4812.16172.06 27.22100.00 （2）主要產(chǎn)品經(jīng)營情況 單位 ：人民幣萬元 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利率 變動原因 產(chǎn) 品 2009 年 2008 年 2009 年 2008 年 2009 年2008 年 碳化 鎢 29171.07 36,560.56 29033.35 36，177.480.47% 1.04% 因金融影 響，銷量和單價都有 所下降。 合金 35659.82 59，971.90 32420.68 54，316.629.08% 9.43% 因金融影 響，銷量和

34、單價都 有所下降。 鎢粉 6515.53 13,160.68 6567.81 13,320.480.8% -1.21% 因金融影響， 銷量和單價都有所 下降。 17 （3）主要供應(yīng)商及客戶情況 報告期內(nèi)，公司向前五名供應(yīng)商采購金額為 7.09 億元，占年采購總額的 98%；向前 五名客戶的銷售金額為 7.83 億元，為年度銷售總額的 98.9%。 3、資產(chǎn)構(gòu)成和費用情況 （1）資產(chǎn)構(gòu)成情況 單位：人民幣萬元 資產(chǎn)項目 2009 年期末數(shù) 2008 年期末數(shù)變動額 變動原因 貨幣資金 5928.135685.32242.81 主要是收到“海發(fā)行案”補償金 800 萬元 應(yīng)收票據(jù) 2887.438

35、34.23-946.83 主要是 09 年把承兌匯票背書付款 預(yù)付款項 493.351225.22-731.87 將已預(yù)付款的原材料及設(shè)備辦理入庫 存貨 19628.5115021.964606.55 因價格上漲，增加庫存 投資性房地產(chǎn) 409.65444.20-34.55 主要是計提折舊 固定資產(chǎn) 14521.9116054.95-1533.04 主要是計提折舊 遞延所得稅資產(chǎn) 225.03282.21-57.18 主要是內(nèi)退職工的應(yīng)付職工薪酬減少 應(yīng)付賬款 6816.58109.91-1293.41 主要是支付供貨方貨款 應(yīng)付職工薪酬 985.52765.79219.73 主要是尚需支付的

36、職工住房補貼 應(yīng)交稅費 46.27707.70-661.43 主要是增值稅減少 其他應(yīng)付款 724.09826.57-102.48 主要是支付了往來款項 資產(chǎn)總計 45854.8444609.231245.61 主要是存款增加 （2）報告期內(nèi)主要資產(chǎn)采用的計量屬性 公司對會計要素計量時，一般采用歷史成本。 （3）期間費用同比變動情況 單位：人民幣萬元 項 目 2009 年年度 2008 年年度 變動額 變動情況說明 營業(yè)費用 14.43152.04-137.61 受金融影響，銷售量減少 管理費用 3771.784291.27-519.49 主要是中介機構(gòu)費用減少 財務(wù)費用 -51.731239

37、.32-1291.05 主要是 08 年已歸還所有借款 所得稅 69.93133.19-63.26 主要是遞延所得稅減少 4、現(xiàn)金流量構(gòu)成情況 18 單位 ：人民幣萬元 項 目 2009 年度 2008 年度 同比增減 說明 一、經(jīng)營活動 現(xiàn)金流入總額 41922.72 59375.26受金融影響，銷售量減少 現(xiàn)金流出總額 41078.25 51452.29主要是銷售量下降導(dǎo)致的采購量減少 現(xiàn)金流量凈額 844.47 7922.97受金融影響，銷售量減少 凈利潤 -1056.3 409.49受金融影響，銷售量減少 二、投資活動 現(xiàn)金流入總額 14.16 11798.38 08 年轉(zhuǎn)讓南寧德瑞科

38、股權(quán)，收回投資 11784 萬元 現(xiàn)金流出總額 615.82 2047.49 主要是購買固定資產(chǎn)減少 現(xiàn)金流量凈額 -601.66 9750.89 08 年轉(zhuǎn)讓南寧德瑞科股權(quán)，收回投資 11784 萬元 三、籌資活動 現(xiàn)金流入總額 0 400009 年未借款 現(xiàn)金流出總額 0 16617.35主要是 08 年已歸還所有借款 現(xiàn)金流量凈額 0 -12617.35主要是 08 年已歸還所有借款 (二)公司未來發(fā)展展望 (二)公司未來發(fā)展展望 1、行業(yè)發(fā)展趨勢及公司面臨的形勢 鎢與硬質(zhì)合金制造業(yè)與國民經(jīng)濟的發(fā)展關(guān)聯(lián)極大，特別是汽車業(yè)和鋼鐵業(yè)的迅猛發(fā) 展，意味著鎢與硬質(zhì)合金的需求仍是穩(wěn)定增長的。200

39、9 年底以來鎢砂價格的上漲，對公 司所處行業(yè)是有利的。 公司面臨的形勢仍將十分嚴峻：一是國際國內(nèi)經(jīng)濟呈現(xiàn)的將是一種恢復(fù)性緩慢增長 態(tài)勢，發(fā)展過程中也會有和波動，必將對公司的發(fā)展產(chǎn)生不利影響；二是民營等新 興硬質(zhì)合金企業(yè)的崛起，競爭將更加激烈；三是公司 2009 年度的虧損，股票將可能暫 停上市，恢復(fù)上市的工作將是非常復(fù)雜和艱巨的，因為還存在“分開”的問題和關(guān) 聯(lián)交易量大面廣的問題。 2、2010 年經(jīng)營計劃 19 一是強化發(fā)展意識，抓好現(xiàn)有主業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，提高產(chǎn)品質(zhì)量、提高產(chǎn)品銷量、提 高經(jīng)濟效益， 調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)， 開源節(jié)流， 提升持續(xù)發(fā)展能力。 力爭完成主營業(yè)務(wù)收入 8.55 億元，同比增長

40、 7%。 二是大力發(fā)展貿(mào)易工作。拓寬貿(mào)易渠道和范圍，創(chuàng)造更大的利潤。 全年實現(xiàn)凈利潤 500 萬元。 （三）公司投資情況 （三）公司投資情況 1、募集資金使用情況 報告期內(nèi)， 公司未募集資金， 也無報告期之前募集資金的使用延續(xù)到報告期的情況。 2、非募集資金使用情況 報告期內(nèi)，公司無非募集資金使用情況。 （四）董事會對非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告涉及事項的說明 （四）董事會對非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告涉及事項的說明 2009 年度審計機構(gòu)天職國際會計師事務(wù)所有限公司為公司出具了“天職湘審字 (2010)第 97 號”帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告。根據(jù)深圳證券交易所股票上 市規(guī)則的規(guī)定，對該審計意

41、見涉及事項說明如下： 公司第一大股東湖南有色金屬股份有限公司持有自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司 80%的 股份。公司的自貢分公司成立至今與自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司在資產(chǎn)與財務(wù)核算上是 完全獨立的，但人員、機構(gòu)與管理等方面未能做到完全分開，且與該公司之間存在大量 的關(guān)聯(lián)交易。 湖南有色金屬股份有限公司 2006 年 7 月 3 日簽署的中鎢高新材料股份有限公司 收購報告書 ，承諾將于 2007 年底以前，在其股東大會及我公司股東大會審議通過相關(guān) 議案的基礎(chǔ)上，通過定向增發(fā)等方式將其擁有和控制的與我公司構(gòu)成同業(yè)競爭的硬質(zhì)合 金等相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入我公司。 2007 年 7 月， 公司與湖南有色金屬股份有

42、限公司開始醞釀重組事宜， 可是公司 2007 年 11 月 1 日第二次臨時股東大會否決了 關(guān)于向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案 ， 故資產(chǎn)重組未能完成。 2008 年 7 月，公司再次與湖南有色金屬股份有限公司討論重組事宜，雙方取得一致 20 及報批工作，與株洲鉆石切削股份有限公司的小股東開展了多次談判。 為解決實現(xiàn)資產(chǎn)重組的法律障礙，2008 年 8 月 14 日，湖南有色金屬股份有限公司 與自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ，湖南有色金屬股份有限公司收 購自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司持有我公司 25,608,031 股股份（占本公司總股份的 11.51%） 。2008 年 9 月

43、 3 日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn) 2008年12月24日， 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲中國證券監(jiān)督管理委員會豁免要約收購義務(wù)的 豁免湖南有色金屬股份有限公司因協(xié)議轉(zhuǎn)讓而增持我公司 25,608,031 股股份，導(dǎo)致合 計持有我公司 35.28%的股份而應(yīng)履行的要約收購義務(wù)。2008 年 12 月 31 日，上述股權(quán) 完成過戶。因此，自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司不再持有我公司股份，湖南有色金屬股份 有限公司直接持有我公司股份 78,523,930 股，占公司總股本的 35.28%。同時湖南有色 金屬股份有限公司仍持有自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司 80%的股份。 由于股市下挫導(dǎo)致鎖定的股價偏高以及與

44、株洲鉆石切削股份有限公司部分股 東無法達成一致意見，資產(chǎn)重組工作再次流產(chǎn)，公司于 2009 年 1 月 5 日董事會通過后 已進行公告。 2009 年 10 月，湖南有色金屬股份有限公司又一次籌劃我公司重大重組事項?？捎?于重組方湖南建工集團的原因，重組再次流產(chǎn)，公司已于 2009 年 11 月 16 日予以公告。 故截止本報告日，資產(chǎn)重組事項仍未能完成。因此天職國際會計師事務(wù)所有限公司 認為自貢分公司未來的獨立運營及可持續(xù)盈利能力具有重大不確定性，將其作為強調(diào)事 項提醒財務(wù)報表使用者關(guān)注。 自貢分公司與自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司長期以來未能完全做到五分開及存在大 量的關(guān)聯(lián)交易是歷史的原因所致。

45、正如上面所述，公司一直致力于資產(chǎn)重組事宜，盡力 早日解決該問題，規(guī)范公司運作?？捎捎诜N種原因一直未能實現(xiàn)。公司將繼續(xù)與控股股 東一道尋求解決該問題的方案。 （五）董事會日常工作情況 （五）董事會日常工作情況 1、報告期內(nèi)董事會的會議情況及決議內(nèi)容 報告期內(nèi)，董事會共召開了九次會議，具體情況如下： （1）2009 年 1 月 5 日，董事會召開了第五屆董事會 2009 年第一次臨時會議，決議 公告于 2009 年 1 月 6 日刊登在中國證券報 、 證券時報 、巨潮資訊網(wǎng)及深交所網(wǎng)站。 21 （2）2009 年 1 月 21 日，董事會召開了第五屆董事會第十次會議，決議公告于 2009 年 1

46、月 22 日刊登在中國證券報 、 證券時報 、巨潮資訊網(wǎng)及深交所網(wǎng)站。 （3）2009 年 3 月 24 日，董事會召開了第五屆董事會第十一次會議，決議公告于 2009 年 3 月 26 日刊登在中國證券報 、 證券時報 、巨潮資訊網(wǎng)及深交所網(wǎng)站。 （4）2009 年 4 月 15 日，董事會召開了第六屆董事會第一次會議，決議公告于 2009 年 4 月 16 日刊登在中國證券報 、 證券時報 、巨潮資訊網(wǎng)及深交所網(wǎng)站。 （5）2009 年 4 月 28 日，董事會召開了第六屆董事會 2009 年第一次臨時會議，決 議公告于 2009 年 4 月 29 日刊登在中國證券報 、 證券時報 、巨潮

47、資訊網(wǎng)及深交所 網(wǎng)站。 。 （6）2009 年 7 月 6 日，董事會召開了第六屆董事會 2009 年第二次臨時會議，決議 公告于 2009 年 7 月 7 日刊登在中國證券報 、 證券時報 、巨潮資訊網(wǎng)及深交所網(wǎng)站。 （7）2009 年 8 月 27 日，董事會召開了第六屆董事會第二次會議，因會議審議通過 了2009 年半年度報告及其摘要一項議案，根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，決議未予公告。 （8）2009 年 10 月 26 日，董事會召開了第六屆董事會第三次會議，因會議審議通 過了2009 年第三季度報告一項議案，根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，決議未予公告。 （9） 2009 年 12 月 21 日， 董事

48、會召開了公司第六屆董事會 2009 年第三次臨時會議， 決議公告于 2009 年 12 月 22 日刊登在中國證券報 、 證券時報 、巨潮資訊網(wǎng)及深交 所網(wǎng)站。 2、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況 報告期內(nèi)，董事會嚴格執(zhí)行了歷次股東大會的決議事項。 3、審計委員會履職情況 公司董事會審計委員會由二名獨立董事和一名董事組成，主任委員由專業(yè)會計背景 的獨立董事?lián)巍?根據(jù)中國、深交所有關(guān)規(guī)定及公司董事會審計委員會實施細則 ，公司董 事會制定了審計委員會年報工作規(guī)程。董事會審計委員會本著勤勉盡責(zé)的原則，主要履 行了以下工作職責(zé)： （1）對公司財務(wù)報告發(fā)表了二次審議意見 審計委員會與會計師事務(wù)所協(xié)商確

49、定了 2009 年度財務(wù)報告審計工作的時間安排,要 22 求會計師事務(wù)所編制審計計劃,并督促其在計劃期限內(nèi)提交審計報告。 審計委員會在年審注冊會計師進場前審閱公司編制的財務(wù)報告，認為公司財務(wù)報告 已按新企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了公司截止 2009 年 12 月 31 日的資產(chǎn)負債情況和 2009 年度的經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量。 在年審注冊會計師出具初步審計意見后，審計委員會再次審閱公司財務(wù)報告后于 2010 年 3 月 18 日召開會議，認為公司財務(wù)報告真實、準(zhǔn)確、完整，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則 和相關(guān)法規(guī)規(guī)定，與會計師在重大問題上不存在爭議。 審計委員會經(jīng)審議， 表決通過了 中鎢高

50、新材料股份有限公司 2009 年度財務(wù)報告 ， 建議接受審計報告意見并提交董事會審議。 （2）對會計師事務(wù)所審計工作進行督促 審計委員會提前部署年報審計工作，督促審計機構(gòu)編制審計計劃，并報送海南證監(jiān) 局。在審計團隊進場后，與項目主要負責(zé)人多次進行溝通，了解審計工作進展情況及會 計師關(guān)注的問題；督促審計機構(gòu)在保證審計工作質(zhì)量的前提下，按約定期限提交審計報 告，確保年報審計和信息披露工作順利完成。 （3）向董事會提交會計師事務(wù)所從事上年度公司審計工作總結(jié)報告 審計委員會認為：現(xiàn)任會計師事務(wù)所及簽字注冊會計師具有完全的獨立性和良好的 專業(yè)素養(yǎng)，在對公司 2009 年度會計報告的審計過程中，該會計師事

51、務(wù)所及其審計人員 工作細致、嚴肅認真、勤勉盡業(yè)。經(jīng)審計的公司 2009 年度財務(wù)報告是真實、準(zhǔn)確、完 整的，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)法規(guī)規(guī)定。 （4）對公司聘請審計機構(gòu)提出建議 審計委員會認為天職國際會計師事務(wù)所有限公司具備較高的專業(yè)素養(yǎng)及較強的執(zhí) 業(yè)能力，能夠承擔(dān)公司的審計工作，因此建議公司續(xù)聘天職國際會計師事務(wù)所有限公司 為公司 2010 年度審計機構(gòu)。 （八）本年度利潤分配預(yù)案 （八）本年度利潤分配預(yù)案 經(jīng)天職國際會計師事務(wù)所有限公司審計，2009 年度公司虧損-1056.3 萬元，加上年 初未分配利潤-15670 萬元，報告期末可供股東分配的利潤為-16727 萬元。因此公司本 年度不分

52、配股利，也不進行公積金轉(zhuǎn)增股本。 （九）公司近三年利潤分配情況 （九）公司近三年利潤分配情況 23 2007 年至 2009 年，公司未進行利潤分配。 八、監(jiān)事會報告 八、監(jiān)事會報告 （一）監(jiān)事會工作情況 （一）監(jiān)事會工作情況 2009 年，監(jiān)事會嚴格按照公司法 、 證券法 、 公司章程及監(jiān)事會議事規(guī)則 等有關(guān)法律法規(guī)的要求，從切實維護公司利益和廣大股東權(quán)益出發(fā)，認真履行了監(jiān)督職 責(zé)。 監(jiān)事會對董事會工作進行了有效監(jiān)督，認為董事會認真執(zhí)行了股東大會的各項決 議，勤勉盡責(zé)，未出現(xiàn)損害公司、股東利益的行為，董事會的各項決議符合公司法 等法律法規(guī)和公司章程的要求。 監(jiān)事會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動進行了有

53、效監(jiān)督，認為公司經(jīng)營班子認真執(zhí)行了董事 會的各項決議，勤勉盡責(zé)，經(jīng)營中未出現(xiàn)違法違規(guī)行為。 監(jiān)事會對公司依法運作、財務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易等事項行使了監(jiān)督檢查職能，為公司 的規(guī)范運作和健康發(fā)展提供了有力的保障。 （二）監(jiān)事會會議情況（二）監(jiān)事會會議情況 報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會召開了五次會議，會議具體情況如下： 1、 2009年3月24日， 監(jiān)事會召開了第五屆監(jiān)事會第七次會議， 會議審議通過了 2008 年度監(jiān)事會工作報告 、 2008 年度總經(jīng)理工作報告 、 2008 年度財務(wù)決算報告 、 2008 年度利潤分配議案 、 2008 年度報告及摘要 、 監(jiān)事會對董事會關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見 審計報告涉及事

54、項說明的意見 、 關(guān)于 2008 年度公司內(nèi)部控制的自我評價報告的獨立 意見 、 關(guān)于與關(guān)聯(lián)方簽訂 2009 年度關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案 、 關(guān)于提名監(jiān)事候選人的 議案 。 2、 2009年4月15日， 監(jiān)事會召開了第六屆監(jiān)事會第一次會議， 會議審議通過了 2009 年第一季度報告 、選舉郭文忠為公司第六屆監(jiān)事會主席。 3、 2009年8月27日， 監(jiān)事會召開了第六屆監(jiān)事會第二次會議， 會議審議通過了 2009 年半年度報告及摘要 。 4、2009 年 10 月 26 日，監(jiān)事會召開了第六屆監(jiān)事會第三次會議，會議審議通過了 24 2009 年第三季度報告 。 5、2009 年 12 月 21 日，

55、監(jiān)事會召開了第六屆監(jiān)事會 2009 年第一次臨時會議，會議 審議通過了關(guān)于更正 2008 年度報告及其摘要的議案 。 （三）監(jiān)事會發(fā)表獨立意見（三）監(jiān)事會發(fā)表獨立意見 1、公司依法運作情況 1、公司依法運作情況 監(jiān)事會認為，2009 年公司依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，建立和 完善了內(nèi)部控制制度，決策程序符合相關(guān)規(guī)定，公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員在 履行職責(zé)時不存在違反國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定或損害公司及股東利益的 行為。 2、檢查公司財務(wù)情況 2、檢查公司財務(wù)情況 監(jiān)事會對公司的財務(wù)制度、內(nèi)控制度和財務(wù)狀況進行了認真核查，認為公司財務(wù)會 計內(nèi)控制度健全，會計無重大遺漏和虛假記載，公司財務(wù)狀況和現(xiàn)金流量良好。天職國 際會計師事務(wù)所有限公司審計并出具的帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告真實、客 觀、公正的反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。 3、關(guān)聯(lián)交易情況 3、關(guān)聯(lián)交易情況 監(jiān)事會對公司 2009 年發(fā)生的所有關(guān)聯(lián)交易進行了認真