1、董事會會議制度第一章 總 則 第一條 為確保房地產(chǎn)集團有限公司(以下簡稱公司)董事會會議(以下簡稱會議)的工作效率和決策科學，保證董事會議程和決議的合法化，根據(jù)公司法及公司章程的有關規(guī)定，特制定本制度。 第二條 董事會是公司股東會常設的執(zhí)行機構，董事會對股東會負責，行使法律、法規(guī)、公司章程和股東會賦予的職權。 第三條 董事會秘書負責會議的組織和協(xié)調(diào)工作，包括安排會議議程、準備會議材料，組織安排會議召開，以及會議決議、紀要的起草工作。 第四條 本制度適用于公司董事會，所屬項目公司、專業(yè)公司可根據(jù)本公司章程參照執(zhí)行。第二章 會議召開事項 第五條會議由董事長召集并主持，會議應有12以上的董事出席方可

2、舉行。 第六條 會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開1至2次，每次會議應于1 0天前書面通知全體董事、監(jiān)事和總經(jīng)理。臨時會議根據(jù)需要在開會前3天通知召開。 第七條 會議通知應包括以下內(nèi)容：會議日期、地點、會議期限、事由及議題等。 第八條 董事會定期會議或臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以電話會議形式、傳真形式或借助能使所有董事進行交流的其他通信形式進行，并作出決議，由與會董事簽字。 第九條 會議應由董事本人出席，董事因故不能出席會議時，可以委托其他董事代理出席。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事如未出席某次會議，亦未委托代表出席的，應當視作放棄在該次會議上

3、的表決權。第十條 監(jiān)事和總經(jīng)理可列席會議。第三章 會議行使職權范圍 第十一條 董事會行使以下職權： (一)負責召集股東會議，研究決定召集股東會的方案、工作報告及有關文件，并向股東會報告工作； (二)貫徹執(zhí)行股東會的決議； (三)研究決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； (四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案； (五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (六)制定公司增加或者減少注冊資本方案； (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； (八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置； (九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項； (十)制

4、定公司的基本管理制度；(十一)制訂公司章程修改方案或確定提交股東會審議的公司章程修改方案(十二)研究決定公司對外擔保項目、對外捐贈事項；(十三)研究決定對董事長、總經(jīng)理等的授權；(十四)根據(jù)董事長提名，委派和更換直屬公司董事或董事長候選人；(十五)向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；(十六)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；(十七)法律、法規(guī)或公司章程以及股東會授予的其他職權。第四章 會議表決事項 第十二條 董事會就前款事項作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 第十三條 參加會議的董事每人有一票表決權，在爭議雙方票數(shù)相等時，董事長有多投一票的權利。 第十四條 董事會可以采

5、取書面形式召開會議，以書面形式召開會議時， 事會秘書應將議案派發(fā)給全體董事，簽字同意的董事達到公司章程或本制度規(guī)定的作出決定所需人數(shù)的，相關議案即構成董事會決議。 第十五條 議案的提出 (一)有關公司經(jīng)營管理議案，原則上由分管董事提出，非分管董事亦可就公司經(jīng)營管理工作提出議案； (二)人事任免議案由董事長、總經(jīng)理按照權限分別提出； (三)公司管理機構設置及分支機構設置由總經(jīng)理提出； (四)各項議案于會議召開前5天送交董事會秘書，由董事會秘書制作成文件，提前3天送交與會董事審閱； (五)董事會臨時會議的議案可在會前3天內(nèi)提出。 第十六條 議案的表決 (一)出席會議的董事對各項議案須有明確的表決意

6、見，并在決議和董事會記錄上簽字； (二)董事若與議案有利益上的關聯(lián)關系，則關聯(lián)董事不參與表決，亦不計入法定人數(shù)。 第十七條 表決資格 (一)公司章程規(guī)定不能履行職責的董事在被股東會撤換之前，不具有對各項議案的表決資格； (二)依法自動失去資格的董事，不具有表決資格。第五章 會議記錄 第十八條 會議應就會議議案形成會議記錄，會議記錄應記載議事過程和表決結果。會議記錄包括以下內(nèi)容： (一)會議召開日期、地點和召集人姓名； (二)出席會議的董事姓名以及受他人委托出席會議的董事(代理人)姓名； (三)會議議程； (四)董事發(fā)言要點； (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的

7、票數(shù))。 第十九條 每次會議的記錄應盡快提供全體董事審閱，要求對記錄作出修訂補充或要求在記錄上對其會議上的發(fā)言作出說明性記載的董事，應在收到會議記錄3天內(nèi)將修改意見書面呈報董事長。會議記錄(在會議當天或定稿期內(nèi))定稿后，出席會議的董事和董事會秘書(記錄員)應當在會議記錄上簽名，會議記錄由董事會秘書保存，年終時交公司綜合管理部統(tǒng)一歸檔。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反相關法律法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負相應賠償責任；但經(jīng)證明在決議時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第六章 會議決議的落實 第二十條 董事會決議一經(jīng)形成即由分管董事和總經(jīng)理組織實施，董事會有權就實施情況進行檢查并予以督促。 第二十一條 每次召開董事會，可由董事長或分管董事就其檢查董事會決議的實施