1、,2010年8月,中小企業(yè)上市指南,2,章節(jié)1 公司上市的意義 3 章節(jié)2 公司上市主要條件 13 章節(jié)3 IPO基本流程 23 章節(jié)4 中國證監(jiān)會審核要點 33 章節(jié)5 公司上市過程中的常見問題 42章節(jié)6 在審企業(yè)注意事項 46章節(jié)7 未過會企業(yè)問題分析 50,目錄,章節(jié)1 公司上市的意義,4,優(yōu)化財務結構 創(chuàng)造收購貨幣,在客戶中樹立形象,在供應商中樹立信譽,為什么上市,市場效應,財務理由,財富效應,管理提升,提升公司治理 員工激勵,創(chuàng)業(yè)股東財富增值,公司上市的意義,5,截至2010年6月29日，深圳中小板共有上市公司437家，首發(fā)融資總額2483.56億元，以14億元為主，平均5.68億

2、元，最高59.348億元（海普瑞），最低0.9億元（瑞泰科技）。按6的年貸款利率及平均融資額計算，通過IPO每年可減少財務費用3408萬元。,上市可以改善公司的財務結構,6,截至2010年6月29日，深圳創(chuàng)業(yè)板共有上市公司90家，首發(fā)融資總額659.89億元，以38億元為主，平均7.33億元，最高25.53億元（碧水源），最低1.966億元（華星創(chuàng)業(yè)）。按6的年貸款利率和平均融資額計算，通過IPO每年可減少財務費用4398萬元。,上市可以改善公司的財務結構,7,上市可以更有效地激勵高管人員,期權數(shù)量：180萬份 行權價格：9.83元 期權有效期：6年,限制性股票激勵計劃：按考核年度凈利潤凈增加

3、額的一定比例提取激勵基金，從二級市場回購股票，通過非交易過戶無償獎勵激勵對象；股票期權激勵計劃：授予激勵對象400萬份股票期權，行權價7.7元，期權有效期6年。,當凈利潤增長達到15%及以上時，對凈利潤增長部分按凈利潤增長率計提激勵基金，用于購買公司股票；當凈利潤增長率高于30%時，按30%計提；如果低于15%，則不得計提激勵基金。,期權數(shù)量：510萬份 行權價格：6.59元 期權有效期：5年,（002038）,（002014）,雙鷺藥業(yè),永新股份,中捷股份,高管人員 股權激勵,（002021）,（000002）,萬科,8,中小板前十名個人股東（截止2010年5月31日）,上市可以帶給創(chuàng)業(yè)股東

4、巨大的財富,9,創(chuàng)業(yè)板前十名個人股東（截止2010年5月31日）,上市可以帶給創(chuàng)業(yè)股東巨大的財富,10,巨大的 廣告效應,靈活的 激勵方式,完善的 公司治理,多樣的 融資渠道,資本市場助推上市公司迅速成長,11,經典案例蘇寧電器,12,發(fā)行上市促進蘇寧業(yè)績提升,經典案例蘇寧電器,章節(jié)2 公司上市主要條件,14,財務會計規(guī)定,法律規(guī)定,發(fā)行上市條件,經營三年以上 主營業(yè)務未變 管理層未變 實際控制人未變 股權清晰,資產完整 業(yè)務獨立 人員獨立 財務獨立 機構獨立,組織機構健全 管理層無違法行為 公司無違法行為 公司無違規(guī)擔保 資金未被占用,用于主營業(yè)務 符合國家政策規(guī)定 有良好市場前景 不影響規(guī)

5、范運行 專項存儲,會計基礎規(guī)范 內控制度完善 凈利潤 營業(yè)收入 經營性現(xiàn)金,獨立性,規(guī)范運行,募集資金,財務與會計,主體資格,公司上市主要條件,15,穩(wěn)定性,其他,股本,業(yè)績,生產經營,上市條件區(qū)別,中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比,16,中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比-生產經營,中小板,中小板要求發(fā)行人生產經營符合國家產業(yè)政策。,創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務，其生產經營活動符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。,創(chuàng)業(yè)板,產能過剩行業(yè)和“兩高一資”企業(yè)被主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板同時列為限制類企業(yè)。 產能過剩行業(yè)比如：鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備（2.5兆瓦以上的除外）、電解鋁、造船、

6、大豆壓榨等。 “兩高一資”行業(yè)是指高能耗、高污染企業(yè)和資源型企業(yè)，比如：鋼鐵、水泥、造紙、化工、化纖、火電、鑄造、電鍍、平板玻璃、印染、制革、有色金屬、冶煉、焦化、氯堿、采礦等。,17,中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比-生產經營,創(chuàng)業(yè)板鼓勵行業(yè),證監(jiān)會鼓勵以下九個行業(yè)上創(chuàng)業(yè)板：新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務。,證監(jiān)會要求保薦機構“審慎推薦”以下八個行業(yè)上創(chuàng)業(yè)板：紡織、服裝；電力、煤氣及水的生產供應等公用事業(yè)；房地產開發(fā)與經營，土木工程建筑；交通運輸；酒類、食品、飲料；金融；一般性服務業(yè)；國家產業(yè)政策明確抑制的產能過剩和重復建設的行業(yè)。,創(chuàng)業(yè)板審慎

7、推薦行業(yè),18,中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比-穩(wěn)定性,中小板,中小板要求發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。,創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更,創(chuàng)業(yè)板,19,中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比-業(yè)績要求,中小板,中小板要求最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù)。 在目前的實際操作中，一般要達到 “報告期3年累計稅后利潤不低于1個億，最近1年稅后利潤不低于5千萬”的條件。,創(chuàng)業(yè)板要求最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于

8、一千萬元，且持續(xù)增長；或最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。 在目前的實際操作中，一般要滿足“報告期3年稅后利潤增長率平均不低于30，最近1年營業(yè)收入不低于1個億，稅后利潤不低于3千萬”這一條件。,創(chuàng)業(yè)板,20,中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比-股本要求,中小板,中小板要求發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。,創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。,創(chuàng)業(yè)板,21,中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比-其他,中小板,中小板要求最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦

9、權等后)占凈資產的比例不高于20%。 最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。,創(chuàng)業(yè)板要求最近一期末凈資產不少于兩千萬元。,創(chuàng)業(yè)板,22,關鍵,創(chuàng)新是靈魂，成長是體現(xiàn)。,靈活度,如果企業(yè)屬于鼓勵類行業(yè)，且具有較高成長性、較強創(chuàng)新能力，最近一年稅后利潤高于1500萬且最近一年比上年增長不低于40，并預計具有持續(xù)成長能力，則雖然盈利能力達不到 “最近一年營業(yè)收入1個億，稅后利潤3000萬”的指標，也可以作為創(chuàng)業(yè)板的儲備項目。,創(chuàng)業(yè)板上市的靈活度和關鍵,章節(jié)3 IPO基本流程,24,準備,盡職調查 及輔導,文件準備及 申

10、報,核準,調研營銷,路演推介,詢價,發(fā)行,上市,后市,準備 階段,發(fā)行上市階段,執(zhí)行階段,確定保薦人(主承銷商) 確定其他中介機構 成立A股上市辦 討論重大問題 制定改制方案 確定發(fā)行時間表 與各監(jiān)管部門進行溝通,保薦人(主承銷商) 協(xié)助企業(yè)制定發(fā)行方案 協(xié)助企業(yè)確定募集資金投資方向 牽頭完成輔導工作 律師 公司治理文件 組織性文件 法律文件的審核 會計師 內部控制 財務,證監(jiān)會受理申請材料 約見公司高管及保薦代表人 初審 -法律審核 -財務審核 初審反饋意見及回復 發(fā)審委核準 -合法合規(guī)審核 -實質性判斷 準備投資價值分析報告,制定營銷策略，調動投資熱情 投資價值分析報告 與分析師、潛在投資

11、者初步溝通 接受市場反饋,招股意向書 現(xiàn)場路演 公司市場定位 公司與投資者交流,招股說明書 保薦人文件 會計師文件 律師文件 發(fā)行人文件 保薦人(主承銷商)內核 向證監(jiān)會報送申請材料,上市申請 上市公告書 掛牌交易 上市,研究報告 投資者關系 持續(xù)督導(2-3個完整會計年度),確定詢價區(qū)間 投標詢價 網上路演，科學分析市場需求信息 合理評估股票市場需求 確定發(fā)行價格,定價發(fā)行網下配售 戰(zhàn)略投資者 詢價對象 網上定價 發(fā)行 公告結果,IPO基本流程,25,保薦人的意義,選擇保薦人的標準,與發(fā)行人進行溝通，組織各中介機構有序工作 進行充分的盡職調查并制作申請及保薦文件 與中國證監(jiān)會進行持續(xù)有效的溝

12、通，這將是發(fā)行上市過程中相當重要的一個環(huán)節(jié) 撰寫招股說明書及保薦文件 持續(xù)督導責任,東興證券的優(yōu)勢,項目團隊經驗,溝通能力,區(qū)域優(yōu)勢,研究能力,A股保薦人責任重大,準備階段確定保薦人( IPO工作的重中之重),26,審計師,審計報告 盈利預測（如需） 內控報告鑒定 非經營損益審核 差異比較意見 納稅情況鑒證,評估師,股份公司設立的資產評估 如募集資金涉及資產收購需進行評估,律 師,發(fā)行人律師 -法律意見書 -律師工作報告 主承銷商法律顧問,保薦人將在上市工作中的各個方面與各專業(yè)機構精誠合作,其他機構,承銷團 公關公司 收款銀行 股票過戶登記機構,準備階段確定A股其他中介機構,27,盡職調查目的

13、,有助于中介機構了解公司經營情況及發(fā)展戰(zhàn)略，以便確定改制和發(fā)行方案 有助于更好地對公司進行估值、確定投資故事 有助于更好地向投資者推介公司 有助于保薦人全面了解公司情況，起草招股說明書 有助于律師全面了解公司情況，方便起草相關法律文件 搜集制作申請文件所需資料 回復中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構的各項意見 驗證事實和數(shù)據(jù) 形成工作底稿 提高信息披露的準確性，降低直至消除來自投資者的潛在訴訟風險,基本情況調查 -歷史沿革、重大股權變動及重組情況 -股東情況、下屬子公司、參股公司 -員工及社會保障情況 業(yè)務與技術調查 -行業(yè)發(fā)展狀況及發(fā)行人的競爭狀況 -主營業(yè)務情況、經營模式、相關資產情況等 同業(yè)競爭與

14、關聯(lián)交易調查 董事、監(jiān)事、高管、核心技術人員調查 法人治理結構調查 -組織結構和“三會”運作情況 -獨立董事制度及其執(zhí)行情況 內部控制情況 財務與會計調查 -財務報告、審計報告及相關財務資料 -管理層討論與分析,盡職調查內容,對公司的業(yè)務、法律及監(jiān)管要求、財務狀況、前景和主要風險的綜合調查,執(zhí)行階段盡職調查,28,有限責任公司需要改制為股份有限公司方可上市,制定股份公司改制方案。 協(xié)助改制方案的執(zhí)行。 推薦、協(xié)調中介機構工作。,主要工作,有限公司股東會決議，決定進行股份制改造,成立企業(yè)改制籌備組,選擇發(fā)起人,產權界定,制定改制方案,簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案，制作改制文本,認繳及招募股份，注資和

15、驗資,召開創(chuàng)立大會，組成公司管理機構,辦理工商登記和變更手續(xù)，注冊設立公司,企業(yè)改制流程,執(zhí)行階段企業(yè)改制,29,輔導對象,發(fā)行人全體董事（包括獨立董事） 發(fā)行人全體監(jiān)事 發(fā)行人全體高級管理人員： -經理 -副經理 -財務負責人 -董事會秘書 -其他高級管理人員,輔導工作流程,輔導機構參與企業(yè)改制重組等前期考察工作 輔導機構與輔導對象簽訂輔導協(xié)議 輔導協(xié)議簽署后五個工作日內，輔導機構向派出機構進行輔導備案登記 派出機構于十個工作日內對輔導機構提交的備案材料的齊備性進行審查。如無異議，備案申請報送日即為備案登記日 輔導對象就接受輔導、準備發(fā)行股票的事宜在當?shù)刂辽賰煞N主要報紙連續(xù)公告二次以上 輔導

16、機構對輔導對象進行至少一次書面考試 輔導機構認為達到輔導計劃目標后可向派出機構報送“輔導工作總結報告”，提出輔導評估申請 派出機構進行輔導驗收并應按規(guī)定出具“輔導監(jiān)管報告”,對輔導對象培訓全面的法規(guī)知識 督促輔導對象按照有關規(guī)定建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎 督促輔導對象實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業(yè)務突出 核查輔導對象是否按規(guī)定妥善處置了商標、專利、土地、房屋等的法律權屬問題 督促輔導對象建立和完善規(guī)范的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度 督促輔導對象建立健全公司財務會計管理體系 對輔導對象是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，

17、協(xié)助輔導對象開展首次公開發(fā)行股票的準備工作,輔導內容,發(fā)行人應于提出首次公開發(fā)行股票的申請前聘請輔導機構進行輔導,執(zhí)行階段輔導工作,30,申請文件是A股IPO十分重要的文件，每份文件都必須正式簽署。,執(zhí)行階段申請文件制作,31,注： 主要責任方、支持方。,執(zhí)行階段申請文件制作（續(xù)）,32,32,32,發(fā)行定價階段主要包括如下七個方面的工作：,發(fā)行上市階段,章節(jié)4 中國證監(jiān)會審核要點,34,34,證監(jiān)會主要看什么,35,解決方案,審核要點,總體要求,切實履行納稅義務，依法獲得稅務機關出具的免稅證明或相關稅收優(yōu)惠規(guī)定；存在稅務不規(guī)范問題的，建議以“時間換空間”，重新確定報告期。 未代扣代繳個人所得

18、稅的，由自然人股東補繳個人所得稅并出具承諾承擔企業(yè)未履行代扣代繳義務而對應的法律責任、取得政府部門出具自然人股東免繳或緩繳稅證明。 對報告期內受到稅務部門行政處罰，應由律師發(fā)表明確意見是否構成嚴重形成處罰，最好取得稅務主管部門非嚴重行政處罰的確認書。,因稅務不規(guī)范，導致欠繳、漏繳增值稅、企業(yè)所得稅等稅種。 自然人股東未分配利潤轉增資本和企業(yè)整體變更時未代扣代繳個人所得稅。 報告期內受到稅務部門行政處罰。,發(fā)行人執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)，稅務征管部門應對發(fā)行人依法納稅情況出具證明文件。 發(fā)行人最近36個月內不得因違法稅收法律行政法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴重。,案例分析,拓日新能（002218）：

19、2004年、2006年拓日新能以未分配利潤轉增資本，未履行代扣代繳個人所得稅義務，2008年1月，自然人股東陳五奎向深圳市南山地方稅務局補繳個人所得稅并承諾代發(fā)行人承擔相應法律責任。 東力傳動（002164）：2004年，東傳動力因偷稅被寧波市國稅局稅務稽查局處以罰款380.69萬元，發(fā)行人律師核查后認為發(fā)行人已足額繳納稅款、滯納金及罰金，罰款僅為380.69萬元，未對發(fā)行人業(yè)績造成實質影響，不屬于情節(jié)嚴重的行政處罰。,審核要點稅收問題,36,解決方案,審核要點,總體要求,補繳土地出讓金，在報告期內補齊相關房地產權證書；確實無法辦理相關產權證書的，應說明原因并詳細披露由此導致的搬遷成本及其對生

20、產經營的影響，股東或實際控制人承諾承擔可能的損失和風險。 募投用地存在不確定性的，應詳細披露企業(yè)獲得該地塊的優(yōu)勢及已履行的程序，并獲得相關部門出具的說明。 因購地優(yōu)惠未完全支付土地出讓金的，由相關政府部門出具合規(guī)說明，股東或實際控制人承諾如將來有權部門追繳該部分土地出讓金，其應替發(fā)行人承擔相關損失。,未依法取得房地產權證書或租賃未取得房地產權的證書。 募投用地存在不確定性。 地方政府購地優(yōu)惠未完全支付土地出讓合同約定的土地出讓金。,發(fā)行人的資產完整。生產型企業(yè)合法擁有與生產經營有關的土地、廠房。 募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策土地管理及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。,案例分析,信隆實業(yè)（0

21、02105）：37，224.44房屋因未批先建無法取得房屋權證，詳細披露整改措施及被要求拆除的應急措施，同時股東承諾承擔相關經濟損失，保薦機構和發(fā)行人律師認為上述事項不會給發(fā)行人帶來重大負面影響。 實益達（002137）：無錫實益達與國土局簽署的出讓合同價款為9,388,730元，實際繳付為3,129,600元，為當?shù)卣谝M外資的優(yōu)惠措施，公司已依法獲得相關土地權證，并將未繳納的土地出讓金掛賬，同時實際控制人承諾承擔被追繳的連帶責任。,審核要點產權證書,37,總體要求,審核要點,招股書詳細披露發(fā)行人生產經營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求、最近三年的環(huán)保投資和相關費用成本支出

22、情況，環(huán)保設施實際運行情況以及未來的環(huán)保支出情況。 保薦人和發(fā)行人律師對發(fā)行人的環(huán)保問題進行詳細核查，包括是否符合國家和地方環(huán)保要求、是否發(fā)生環(huán)保事故、發(fā)行人有關污染處理設施的運轉是否正常有效，有關環(huán)保投入、環(huán)保設施及日常治污費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配等問題。 曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，除詳細披露相關情況外，保薦人和發(fā)行人律師還需要對其是否構成重大違法行為出具意見，并應取得相應環(huán)保部門的意見。 對于重污染行業(yè)的企業(yè)需要提供省級環(huán)保部門出具的有關環(huán)保問題的文件，對跨省的重污染企業(yè)須取得國家環(huán)保總局的核查意見。,發(fā)行人生產經營以及募集資金投資項目應符合國家或地方的環(huán)保

23、要求。 對于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀酒、制藥、紡織、制革和采礦等重污染行業(yè)，需省級環(huán)保部門出具證明文件。,案例分析,審核要點環(huán)保問題,聯(lián)化科技（002250）：2007年11月，公司控股子公司江蘇聯(lián)化發(fā)生爆炸，導致8死5傷，公司在招股中詳細披露事故原因并配合相關部門的調查工作，事故后公司處置了江蘇聯(lián)化相關資產及業(yè)務，2008年4月，鹽城安監(jiān)局出具說明，確認公司安全生產措施投入到位，安監(jiān)部門剔除的各項整改措施已落實到位，事故隱患已整改結束，雖然江蘇聯(lián)化因“11.27”爆炸事故受到行政處罰，但經綜合判斷，該事故不構成情節(jié)嚴重，且未影響公司的持續(xù)經營能力。,38,解決方案,審核要

24、點,總體要求,以股權轉讓方式將同業(yè)競爭公司轉為擬上市公司的子公司、注銷同業(yè)競爭公司、擬上市公司收購同業(yè)競爭公司的資產和業(yè)務、以市場分割協(xié)議解決同業(yè)競爭等。 詳細披露關聯(lián)交易的成因及其對公司經營的影響，充分分析關聯(lián)交易的公允性。詳細說明減少關聯(lián)交易的措施如增加子公司或資產，使原依靠關聯(lián)方的業(yè)務轉移自擬上市公司；將產生關聯(lián)交易的公司股權轉讓給非關聯(lián)方。 資金占用應在上市前清理完畢。股東占用擬上市公司資金的，可以應付股東的股利直接沖抵或由股東直接償付；股東及其關聯(lián)方直接向擬上市公司提供資金的可改為委托貸款。,同業(yè)競爭 關聯(lián)交易 資金占用,發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。 發(fā)

25、行人的資產完整，人員、財務、機構和業(yè)務獨立。,案例分析,東南網架（002135）：2002年，公司收購集團公司部分與空間鋼結構生產經營有關的資產和業(yè)務，同年收購杭州東南紡織有限公司資產；2004年收購浙江東立鋼結構有限公司資產，同年收購廣州五羊鋼結構有限公司90%股權。 奧特迅（002227）：公司與歐華實業(yè)發(fā)生委托采購原材料的關聯(lián)交易，招股書詳細披露了報告期內委托采購的原材料明細及其與市場采購價格的對比。奧特迅于2008年1月4日在香港設立奧特迅（香港），專職為公司提供在香港地區(qū)的原材料采購業(yè)務。,審核要點獨立性,39,解決方案,審核要點,總體要求,出現(xiàn)的程序性問題，應請求有權政府部門出文對

26、資產轉讓事項予以確認或重新履行有關程序。 進行定性或定量分析，論證未評估或未履行審批程序的國有資產轉讓并未造成國有資產流失或侵害國有股東利益，并不存在導致企業(yè)無法存續(xù)的因素。 總之，一個損害國有股東利益或造成國有資產流失的企業(yè)不可能再走上上市之途。,國有資產轉讓未經評估 協(xié)議轉讓國有資產未履行審批程序 設立時未申請國有股權管理批復,國有資產的轉讓應符合國資管理的相關規(guī)定，并取得國資管理部門的批準。,案例分析,天寶股份（002220）：2004年5月，天寶股份股東大連紡織品進出口有限公司、遼寧省優(yōu)質稻米開發(fā)集團將各自持有的天寶股份65.5068萬股股份轉讓給大連新達紡織品進出口有限公司和大連凱美

27、進出口集團有限公司。2007年12月21日，遼寧省國資委出具意見確認本次股權轉讓行為符合相關規(guī)定，并同意本次股權轉讓。,審核要點國資轉讓,40,審核要點,總體要求,解決方案,募投項目的合規(guī)性：募投項目要達到環(huán)保要求，并得到發(fā)改委等部門的備案或審批。 募投項目的合理性：募投項目要切合所在行業(yè)和企業(yè)的發(fā)展實際，切實有利于企業(yè)提高盈利能力和水平、有利于提高核心競爭力。 確定募投時要時刻提醒自己：產能要一步一步擴大，事情要一點一點做實。,市場目前趨于飽和，募投項目達產后產能大幅擴張，而無法提供消化新增產能的措施。 募投項目用于向產業(yè)鏈上下游擴張，但企業(yè)無產業(yè)鏈上下游的生產經營和產業(yè)化經驗。 募集資金項

28、目所使用的技術來源存在不確定性或重大風險。,募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。 募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力相適應。,案例分析,上海超日：其募投項目為建設100兆瓦太陽能電池片項目，上海超日現(xiàn)有的電池片產能為20兆瓦，募投達產后產能將增長5倍，受金融危機影響，自2008年開始太陽能市場持續(xù)下滑，至今尚未復蘇。發(fā)審委認為太陽能產業(yè)前景不明朗，最終上海超日也與IPO失之交臂。 黑貓股份（002068）：黑貓股份上市時國內炭黑生產能力已略大于需求，公司確定的募投項目為一個擴產項目和四個技改項目。公司在募投部門詳細說明我國目前高檔優(yōu)質

29、炭黑品種仍然供不應求，并將募集資金的77%用于技術改造。,審核要點募投項目,41,總體要求,審核要點,盈利模式：主要看企業(yè)的盈利模式是否適應市場環(huán)境，是否與其自身的發(fā)展階段相適應以及是否具備擴張的能力。 競爭優(yōu)勢：主要看企業(yè)的競爭優(yōu)勢，通過何種途徑監(jiān)理競爭優(yōu)勢以及競爭優(yōu)勢的持續(xù)能力。 發(fā)展戰(zhàn)略：主要看企業(yè)是否具有明晰的發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)管理層對戰(zhàn)略的執(zhí)行力，是否在戰(zhàn)略執(zhí)行中形成了企業(yè)的核心競爭優(yōu)勢。,無具體要求，馮小樹（第八屆發(fā)審委委員）在核準制下股票發(fā)行關注要點一文中指出“發(fā)審委主要是在發(fā)行股初審報告的基礎上，對企業(yè)未來發(fā)展前景、核心競爭優(yōu)勢、持續(xù)經營能力、公司治理等重大事項進行綜合分析和判斷”

30、。,案例分析,北化股份（002246）：北化股份的主要原材料價格在報告期內上漲明顯，但公司詳細披露了報告期內公司主要產品的銷售價格均呈現(xiàn)上升趨勢，證明公司作為行業(yè)龍頭企業(yè)，擁有一定的產品價格主導權。 塔牌集團（002233）：塔牌集團在招股中詳細披露了其在粵東市場的相對壟斷優(yōu)勢及向珠三角周邊市場延伸的發(fā)展戰(zhàn)略。公司最近今年完成了粵東地區(qū)的產業(yè)布局和產業(yè)鏈整合，并形成了完善的區(qū)域營銷網絡，掌握了一定的區(qū)域市場定價地位。,審核要點核心競爭力,章節(jié)5 公司上市過程中的常見問題,43,解決方案,常見問題,相關規(guī)定,發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)行人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行

31、人的主要資產不存在重大權屬糾紛。,實物出資未經評估 出資或設立時驗資報告存在瑕疵 出資未及時到位 無形資產出資超限,無論何種出資瑕疵都應確保出資確實到位，資本確實是充足的，如有必要相關股東應補足出資。 驗資報告存在瑕疵或出資不實后補足出資的，應經申報會計師事務所進行復核并出具符合報告。 對出資不到位的，相關責任股東應出具對該出資瑕疵承擔相應責任的承諾。 如出資不實問題比較嚴重，需要運行三年。,案例分析,川潤股份（002272）：川潤集團成立時各股東的實際出資形式、出資時間與會計師事務所驗證的出資情況不符，2007年5月22日，北京興華會計師事務所為川潤集團設立時注冊資本實繳情況出具專項復核報告

32、。 拓日新能（002218）：公司成立時無形資產出資占注冊資本的62.69%，超過當時公司法的規(guī)定，但符合當時深圳市地方規(guī)定。 證通電子（002197）：1996年增資時，股東以實物資產增資36.8萬元，未經評估。發(fā)行人律師認為相關資產已轉移至公司名下，且金額較低，不構成實質性障礙。,上市過程中的常見問題出資瑕疵,44,發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。,為規(guī)避有限責任公司股東不超50人或非上市股份公司股東不超200人的規(guī)定而產生的股權代持 因股權激勵而產生的股權代持 國有企業(yè)改制中形成的職工持股會,關于委托持股的，首先應簽署股權代

33、持事宜確認書，確認股權代持的安排。 量化、落實股份所有權，將原來的隱名股東登記至工商部門，同時以書面形式解除股權代持事項。 隱名股東顯名化后股東超200人的，應通過股權轉讓等方式將股東控制在200人以內。 企業(yè)有上市打算，就一定不要做股權代持的安排，在解除股權代持協(xié)議時，務必做到徹底。,美邦服飾（002269）：2005年5月和12月，美邦企發(fā)公司原自然人股東王劍波等十人將其合計持有的美邦企發(fā)公司10%的股權轉讓予胡佳佳（美邦服飾實際控制人周建成之女），上述自然人均系代周建成持股，相關各方共同簽署了股權代持確認書。 川大智勝（002253）：2000年7月，四川大學出具產權界定書，確認游志勝、

34、聶健蓀、楊紅雨三人名下的產權份額800萬元屬于游志勝科研組成員共同擁有。2007年7月，游志勝根據(jù)產權界定書對相關股份分配并直接登記至科研組成員名下，并在成都市工商局備案。,解決方案,常見問題,相關規(guī)定,案例分析,上市過程中的常見問題委托持股,45,發(fā)行人最近三年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變化。,剝離與主營業(yè)務無關的資產、股權 通過收購股權、資產方式來減少關聯(lián)交易、消除同業(yè)競爭,申報中小企業(yè)板上市，業(yè)務分散屬于“減分”因素；申報創(chuàng)業(yè)板上市，業(yè)務分散則不符合相關規(guī)定，因此要在上市前剝離與主業(yè)無關的資產或業(yè)務。 通過收購股、資產方式來減少關聯(lián)交易、消除同業(yè)競

35、爭，可以使企業(yè)主業(yè)更突出，使企業(yè)集中精神和資源搞好主業(yè)。 在整合資產和業(yè)務是要統(tǒng)籌考慮，把握好整合力度和規(guī)模與申報時間的整體安排。,川潤股份（002272）：2004年6月川潤股份收購自貢科事發(fā)房地產開發(fā)有限公司，為集中精力發(fā)展主業(yè)，2007年10月，公司轉讓持有的科事發(fā)股權。2005年公司收購阿捷珂斯長春電動工具有限公司，2007年10月，公司對外轉讓持有的阿捷珂斯股權。 合興包裝（002228）：合興包裝招股披露，為解決同業(yè)競爭和減少關聯(lián)交易，公司于2007年3月收購了公司實際控制人許曉光、許曉榮兄妹持有的廈門市榮圣興工貿有限公司100%上網股權。,解決方案,常見問題,相關規(guī)定,案例分析,

36、上市過程中的常見問題資產重組,章節(jié)6 在審企業(yè)注意事項,在審企業(yè)注意事項,47,目前，在審企業(yè)多，經濟環(huán)境、市場環(huán)境變化大，有些行業(yè)的企業(yè)業(yè)績可能出現(xiàn)較大變化，有些企業(yè)可能對投融資進行調整。已申報企業(yè)出現(xiàn)的重大變化及新出現(xiàn)的重要情況要及時向中國證監(jiān)會報告。,企業(yè)申請上市所安排的募集資金投資項目，有的具有較強的時效性，有的在審企業(yè)可能自行籌集資金先行投資，或者在審核過程中變更募集資金項目。對于一些企業(yè)先用銀行貸款對募集資金投資項目進行投資，將來用募集資金進行還貸，須如實披露。 對于變更募集資金項目的，由于中國證監(jiān)會需就募集資金投資項目是否符合國家產業(yè)政策征求國家發(fā)改委意見，如企業(yè)更換項目，需重新

37、履行征求意見的程序。,重大變化及時報告,募集資金投資項目問題,按審核制度的要求，在審核過程中的企業(yè)，如果出現(xiàn)增資引入新股東，或者發(fā)起人股東及主要股東轉讓股份引入新股東，中國證監(jiān)會原則上要求企業(yè)撤回材料，保薦人重新履行盡職調查之后再重新申報。 對于目前在審企業(yè)，如出現(xiàn)增資引入新股東，或者出現(xiàn)股東進行股權轉讓，須按照上述有關要求執(zhí)行。,股權變動問題,在審企業(yè)注意事項,48,企業(yè)在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進行利潤分配的，發(fā)行人必須實施完利潤分配方案后方可提交發(fā)審會審核；若利潤分配方案中包含股票股利的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。利潤分配方案應符合公司章程中規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策，發(fā)行上

38、市前后利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。 保薦機構應對發(fā)行人在審核期間進行利潤分配的必要性、合理性進行專項說明，就利潤分配方案的實施對發(fā)行人財務狀況、生產運營的影響進行分析并發(fā)表核查意見。 2008年10月中國證監(jiān)會發(fā)布關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定（以下簡稱“57號令”）。57號令要求上市公司在公司章程中明確現(xiàn)金分紅政策，并在定期報告中加強對分紅政策及執(zhí)行情況的信息披露。對申請首次公開發(fā)行的公司，公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號招股說明書第112條規(guī)定“發(fā)行人應披露最近三年股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策”。 為使投資者對公司分紅有明確預期，同時與

39、57號令等相關規(guī)定相銜接，在IPO審核中要求公司對發(fā)行后的股利分配政策要細化，明確披露包括股利分配的原則、股利分配的形式選擇、是否進行現(xiàn)金分紅、現(xiàn)金分紅的條件等；選擇現(xiàn)金分紅的，可進一步明確現(xiàn)金股利占當期實現(xiàn)的可分配利潤的比例。,利潤分配問題,在審企業(yè)注意事項,49,在審企業(yè)期后事項、會后事項需認真核查。 有的已過會企業(yè)的過會時間較長，須認真按照有關要求，對公司相關期后、會后事項進行認真核查。,目前，有些企業(yè)由于種種原因撤回申請。 為做到審核過程留痕，保持發(fā)行審核工作的嚴肅性，減少申報的隨意性，中國證監(jiān)會要求企業(yè)或保薦人撤回發(fā)行申報材料時必須說明具體原因。,期后事項 與會后事項,申請文件的撤回

40、,章節(jié)7 未過會企業(yè)問題分析,51,2009年，主板發(fā)審委召開發(fā)審委會議共159次，審核企業(yè)259家，審核通過企業(yè)239家，通過率為92.28%；其中審核首次公開發(fā)行企業(yè)123家，審核通過企業(yè)110家，未通過企業(yè)13家，通過率為89.43%；再融資審核136家，通過129家，通過率94.85%。首發(fā)通過率略低于再融資通過率。 持續(xù)盈利能力不確定及募投項目存在較大風險是中小板企業(yè)被否的主要原因。,IPO被否原因分類統(tǒng)計主板,52,2009年，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委召開發(fā)審委會議共40次，審核企業(yè)74家，審核通過企業(yè)59家，通過率為79.73%。 按行業(yè)劃分，15家未通過企業(yè)中電子信息技術業(yè)5家，新材料制造

41、業(yè)4家，現(xiàn)代服務業(yè)2家，其他制造業(yè)2家，生物醫(yī)藥和新能源行業(yè)各1家。 電子信息類企業(yè)是09年創(chuàng)業(yè)板審核的重災區(qū)，且申報創(chuàng)業(yè)板的電子信息類企業(yè)收入規(guī)模都偏小，很多被否企業(yè)收入都小于1億元，例如麥杰科技、方正軟件、方直科技、博暉光電。,IPO被否原因分類統(tǒng)計創(chuàng)業(yè)板,53,首發(fā)辦法要求發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴，并列舉了六種影響公司持續(xù)盈利能力的情形。,中小板,創(chuàng)業(yè)板,四川龍蟒鈦業(yè)采用硫酸法生產鈦白粉，屬于國家限制發(fā)展的產業(yè)，雖然公司已形成循環(huán)經濟產業(yè)鏈，環(huán)保達標排放，但不排除國家今后對硫酸法鈦白粉生產采取更嚴格的限制措施和環(huán)保政策，因此公司行業(yè)前景不明確，同行業(yè)的山東東佳集團首發(fā)申請

42、也被否決。 永興特鋼以不銹廢鋼為原料生產不銹鋼棒線材，受金融危機影響2008年四季度銷售收入較前三季度均值減少39.39%，較2007年下降40.99%，同時公司主要原料鎳的價格大幅下滑，劇烈波動的原材料價格也對公司經營產生極大風險。,南京磐能電力報告期內業(yè)績增長乏力，其中2008年扣除非經常性損益的凈利潤僅比2007年增長88萬元，同時報告期內軟件產品增值稅退稅占當期利潤總額的比重分別為13.6%、12.9%、17.3%和14.2%，對稅收優(yōu)惠存在依賴。 上海同濟同捷報告期內營業(yè)收入增長率不足10%，凈利潤增長率不足5%，企業(yè)成長性存疑，同時在2009年上半年中國汽車行業(yè)全面走強的背景下，公

43、司盈利水平大幅下降，現(xiàn)實公司未來持續(xù)盈利能力存在不確定性。,持續(xù)盈利能力存疑,54,首發(fā)辦法要求募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力相適應。,中小板,創(chuàng)業(yè)板,湖南凱美特氣體募投項目為“氬氣回收”，不同于公司現(xiàn)有產品二氧化氮和干冰的生產，同時未詳細披露募投項目技術和技術特點，募投項目存在一定技術風險。 吉林集安益盛藥業(yè)的募投“非林地栽參”項目運行期7年，第8年至13年達產，項目產生效益的時間較長，項目建設計劃能否按時完成及項目實施效果存在較大的不確定性。 吉林永大的募投項目主要用于永磁開關產品的擴產，公

44、司募投項目三個產品只是經過小批量試產階段，尚未經過大批量生產的品質考驗和市場開拓考驗，同時永磁開關產品尚未獲得高端電氣開關市場主流客戶的全面認可。募投項目產品銷售品牌為美國EATON公司授權使用，使用期限至2012年12月31日，募投項目達產后，如果EATON公司停止授權，將對公司造成不利影響。,福星曉程的募投項目為“數(shù)字互感器產品”，目前還屬于市場空白，而且公司僅推出試驗階段產品，經營風險較大。 奇想化工的募投為年產4萬噸水性乳液復膜膠產品生產建設項目，公司賬上現(xiàn)金約有4億之多，且募投項目已于2007年0月開建，預計再過4個月就能投產，募集資金意義不大。,募投項目存在風險,55,首發(fā)辦法發(fā)行

45、人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發(fā)行人的資產完整，人員、財務、機構和業(yè)務獨立。擬上市公司的獨立性問題主要表現(xiàn)為關聯(lián)交易、同業(yè)競爭和資金占用，其中以關聯(lián)交易占比過大或關聯(lián)交易不公允現(xiàn)象最為突出。,中小板,創(chuàng)業(yè)板,株洲天橋起重2008年兩次向股東中旅國際撫順項目部和遵義項目部銷售鋁電解多功能機組12臺，產生銷售收入5779.49萬元，占當年銷售收入的10.45%，天橋起重將這兩筆交易定性為偶發(fā)性關聯(lián)交易，存在中鋁國際為天橋起重粉飾業(yè)績的嫌疑。 蘇州通潤驅動與控股股東在報告期內存在大比例的原材料關聯(lián)采購，且未來仍將持續(xù)。2006-200年度，通潤驅動向控股股東下屬公司采購原材料5199萬元、6082萬元、6677萬元，占同期該原材料采購的比重分別為67.53%、54.53%、49.24%，且2006、2007年關聯(lián)交易明顯低于非關聯(lián)方。同時通潤驅動募投達產后，其余關聯(lián)方的關聯(lián)交易仍將繼續(xù)。,蕪湖安得物流2006年、2007年、2008年、2009年1-6月與控股股東美的集團及其子公司發(fā)生的業(yè)務收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38.19%