1、,資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)介紹,固定收益部,1,前 言,致:各位領(lǐng)導(dǎo)、同事,12月20日，銀監(jiān)會印發(fā)了關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化備案登記工作流程的通知,將信貸資產(chǎn)證券化由審批制改為備案制。市場上的觀點是：這一改革對銀行業(yè)“盤活存量資產(chǎn)”帶來重大利好。 12月21日證監(jiān)會正式發(fā)布證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定（簡稱管理規(guī)定），及配套的證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引、證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引，自公布之日起施行。 這些法規(guī)的出臺對中國資產(chǎn)證券化發(fā)展起到十分積極的作用，中國資產(chǎn)證券化將進入全新的發(fā)展階段。對于證券公司而言，資產(chǎn)證券化無疑開辟了

2、全新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。,目 錄,一 資產(chǎn)證券化概述 二 企業(yè)資產(chǎn)證券化如何實施 三 方案設(shè)計 四 企業(yè)資產(chǎn)證券化案例介紹,一 資產(chǎn)證券化概述,資產(chǎn)證券化的定義和發(fā)展概況 企業(yè)資產(chǎn)證券化運作基本流程 企業(yè)資產(chǎn)證券化與其他融資方式比較 我國已發(fā)行的企業(yè)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品一覽 資產(chǎn)證券化對企業(yè)的意義 資產(chǎn)證券化對原始權(quán)益人/ 發(fā)起人的財務(wù)影響,目錄,1.1 資產(chǎn)證券化的定義和發(fā)展概況,資產(chǎn)證券化是指以特定基礎(chǔ)資產(chǎn)或資產(chǎn)組合所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付支持，通過結(jié)構(gòu)化方式進行信用增級，在此基礎(chǔ)上發(fā)行資產(chǎn)支持證券（ABS）的業(yè)務(wù)活動。 ABS起源于美國，距此已經(jīng)有40多年的歷史，中國的資產(chǎn)證券化還只是剛剛起步，雖然最早出

3、現(xiàn)于2002年，但真正受到政府支持是2005年，而后來隨著美國次貸危機的爆發(fā)而停滯。當(dāng)前中國正處于金融改革的創(chuàng)新時期，未來資產(chǎn)證券化發(fā)展將加速。 目前我國的資產(chǎn)證券化工具主要分兩大類：,資產(chǎn)證券化的定義：,資產(chǎn)證券化發(fā)展概況,資產(chǎn)證券化概述,1.2.1 我國已發(fā)行企業(yè)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品一覽,資產(chǎn)證券化概述,已發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品一覽資產(chǎn)證券化重啟前,1.2.2 我國已發(fā)行企業(yè)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品一覽,已發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品一覽資產(chǎn)證券化重啟后,7,計劃管理人,資產(chǎn)支持證券持有人,資金托管銀行,擔(dān)保機構(gòu),募集資金,信用評級,發(fā)售受益憑證,出售基礎(chǔ)資產(chǎn),計劃資產(chǎn)賬戶托管,信用增級,專項資產(chǎn) 管理計劃,設(shè)立并管理

4、計劃,原始權(quán)益人,募集資金,評級機構(gòu),1.3 企業(yè)資產(chǎn)證券化運作基本流程,具體操作模式是： 1.由證券公司發(fā)起設(shè)立一個專項資產(chǎn)管理計劃作為資產(chǎn)證券化的特殊目的載體（SPV）2.專項資產(chǎn)管理計劃向合格的投資者發(fā)行固定收益類的資產(chǎn)支持證券來募集資金。 3.專項計劃募集所得資金專項用于購買原始權(quán)益人所擁有的特定基礎(chǔ)資產(chǎn)。 4.專項計劃以基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流入向資產(chǎn)支持證券持有人償付本息。,1.4.1 企業(yè)資產(chǎn)證券化與其他融資方式比較,理解資產(chǎn)證券化與其他融資產(chǎn)品的差異需把握三個維度： 其一，用于證券化的是基礎(chǔ)資產(chǎn)，而不是發(fā)行人的整體信用，這與債券、票據(jù)等融資方式有著重大區(qū)別。 其二，基礎(chǔ)資產(chǎn)需要證

5、券化，即具有標(biāo)準(zhǔn)化的證券形式且可流通，這是信托公司、金交所等設(shè)計的融資產(chǎn)品所不具備的。 其三，從投資者角度來看，對于普通投資者無法投資的基礎(chǔ)資產(chǎn)，資產(chǎn)證券化提供了標(biāo)準(zhǔn)化、證券化的投資渠道。,1.4.2 企業(yè)資產(chǎn)證券化與其他融資方式比較,資產(chǎn)證券化概述,1.4.3 企業(yè)資產(chǎn)證券化與相似融資品種比較,資產(chǎn)證券化概述,二 企業(yè)資產(chǎn)證券化如何實施,企業(yè)資產(chǎn)證券化的主要操作環(huán)節(jié) 企業(yè)資產(chǎn)證券化客戶營銷建議 企業(yè)資產(chǎn)證券化主要參與機構(gòu)職責(zé)及費用 業(yè)務(wù)操作及審核流程,目錄,2.1.1 企業(yè)資產(chǎn)證券化的主要操作環(huán)節(jié),所謂“基礎(chǔ)資產(chǎn)”，是指企業(yè)用做資產(chǎn)證券化發(fā)行載體的那部分財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利。 基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)具備的條件

6、如下： 基礎(chǔ)資產(chǎn)能在未來產(chǎn)生可預(yù)測的穩(wěn)定的現(xiàn)金流。 企業(yè)對基礎(chǔ)資產(chǎn)擁有真實、合法、完整的所有權(quán)。 基礎(chǔ)資產(chǎn)可合法轉(zhuǎn)讓。 基礎(chǔ)資產(chǎn)具有獨立、真實、穩(wěn)定的現(xiàn)金流量歷史記錄。 基礎(chǔ)資產(chǎn)為能夠產(chǎn)生未來現(xiàn)金收益的合同權(quán)利的，有關(guān)合同應(yīng)當(dāng)真實、合法，未來收益金額能夠基本確定。 基礎(chǔ)資產(chǎn)不能存在抵質(zhì)押和其他權(quán)利限制。,企業(yè)資產(chǎn)證券化如何實施,2.1.2 企業(yè)資產(chǎn)證券化的主要操作環(huán)節(jié),目前，因資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)尚處起步階段，對于具備成熟案例的基礎(chǔ)資產(chǎn)，更容易通過證監(jiān)會審核。 根據(jù)證監(jiān)會的管理規(guī)定，基礎(chǔ)資產(chǎn)可以是： 企業(yè)應(yīng)收款 信貸資產(chǎn) 信托受益權(quán) 基礎(chǔ)設(shè)施收益權(quán) 商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)財產(chǎn) 中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他財產(chǎn)或財

7、產(chǎn)權(quán)利,企業(yè)資產(chǎn)證券化如何實施,2.1.3 企業(yè)資產(chǎn)證券化的主要操作環(huán)節(jié),設(shè)立SPV的目的：為了最大限度地降低原始權(quán)益人的破產(chǎn)風(fēng)險對證券化的影響，即實現(xiàn)被證券化資產(chǎn)與原始權(quán)益人其他資產(chǎn)之間的“風(fēng)險隔離”。 SPV是“不破產(chǎn)”實體 經(jīng)營范圍限制：只能從事與證券化有關(guān)的業(yè)務(wù)活動。 債務(wù)限制：除了履行證券化交易中確立的債務(wù)及擔(dān)保義務(wù)以外，不應(yīng)發(fā)生其他債務(wù)，也不應(yīng)為其他機構(gòu)或個人提供擔(dān)保。 并購和重組限制：在資產(chǎn)支持證券尚未清償完畢的情況下，SPV不能進行清算、解體、兼并及資產(chǎn)的銷售或重組等影響SPV獨立和連續(xù)經(jīng)營的活動。 SPV的模式：主要有信托和公司兩種形式 目前我國的企業(yè)資產(chǎn)證券化主要采用由證券

8、公司發(fā)起的“專項資產(chǎn)管理計劃”的類信托模式。,企業(yè)資產(chǎn)證券化如何實施,2.1.4 企業(yè)資產(chǎn)證券化的主要操作環(huán)節(jié),資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的主要方式： 讓與：原始權(quán)益人無需更改、終止與原始債務(wù)人之間的合約，直接將資產(chǎn)（債權(quán)）轉(zhuǎn)讓給SPV，但須履行通知債務(wù)人的程序。 債務(wù)更新：原始權(quán)益人與原始債務(wù)人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系終止，由SPV和原始債務(wù)人重新簽訂新的債權(quán)債務(wù)合約。 從屬參與：原始權(quán)益人無需更改、終止與原始債務(wù)人之間的合約。SPV先向投資者發(fā)行資產(chǎn)支持證券，然后將籌集到資金轉(zhuǎn)貸給原始權(quán)益人。原始權(quán)益人用對原始債務(wù)人的債權(quán)作為本借貸的擔(dān)保。 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓根據(jù)不同的情況可被定性為真實出售和擔(dān)保融資。 以真實出售的方式轉(zhuǎn)

9、移資產(chǎn)是實現(xiàn)風(fēng)險隔離的主要手段，也是多數(shù)資產(chǎn)證券化追求的目標(biāo)。,企業(yè)資產(chǎn)證券化如何實施,2.1.5 企業(yè)資產(chǎn)證券化的主要操作環(huán)節(jié),外部增級 第三方擔(dān)保 流動性支持 銀行擔(dān)保 信用保險 內(nèi)部信用增級 優(yōu)先次級的分層結(jié)構(gòu) 超額抵押 現(xiàn)金儲備帳戶 回購條款,企業(yè)資產(chǎn)證券化如何實施,2.1.6 企業(yè)資產(chǎn)證券化的主要操作環(huán)節(jié),法律法規(guī)風(fēng)險 基礎(chǔ)資產(chǎn)的權(quán)屬，投資者的優(yōu)先追索權(quán) 基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、買賣過程中的權(quán)利完善 基礎(chǔ)資產(chǎn)對應(yīng)經(jīng)營性資產(chǎn)的安全性 基礎(chǔ)資產(chǎn)的信用質(zhì)量 基礎(chǔ)資產(chǎn)自身的歷史信用情況 外部信用提供者的信用狀況 交易結(jié)構(gòu) 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)：規(guī)模、期限、分配頻率、產(chǎn)品分層等 現(xiàn)金流的分配方式 損失的分配方式 管

10、理和操作風(fēng)險 資金的混用 再投資的安全性 各中介機構(gòu)的服務(wù)質(zhì)量和信用質(zhì)量,企業(yè)資產(chǎn)證券化如何實施,2.1.7 企業(yè)資產(chǎn)證券化的主要操作環(huán)節(jié),審批部委：中國證券監(jiān)督管理委員會 項目性質(zhì)：由證券公司發(fā)起的專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) 主要法規(guī)依據(jù) 中華人民共和國信托法 證監(jiān)會于2013年3月出臺的證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定 目前的狀況 企業(yè)資產(chǎn)證券化試點自2011年起重新啟動，近期監(jiān)管部門對現(xiàn)有的審核機制作出相應(yīng)改進，加快審批效率。 證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)自受理申請之日起2個月內(nèi)，對證券公司通過設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃發(fā)行資產(chǎn)支持證券的申請作出批準(zhǔn)或不予批準(zhǔn)的書面決定。,企業(yè)資產(chǎn)證券化如何實施,2.1.8 企業(yè)資產(chǎn)證券化

11、的主要操作環(huán)節(jié),由證券公司承銷 目前的主要投資者主體（非公開發(fā)行，受200人限制） 財務(wù)公司/大型企業(yè)集團 證券投資基金 信托公司 保險公司 銀行 流動性安排 證券交易所的大宗交易系統(tǒng) 期限 受目前投資者主體和流動性的制約，已發(fā)行的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的期限一般都在5年以內(nèi) 利率 根據(jù)發(fā)行時的市場情況而定，考慮到產(chǎn)品的流動性溢價，利率成本一般高于同期限、同級別的企業(yè)（公司）債券。,企業(yè)資產(chǎn)證券化如何實施,2.1.9 企業(yè)資產(chǎn)證券化的主要操作環(huán)節(jié),原始權(quán)益人需保證基礎(chǔ)資產(chǎn)的持續(xù)、穩(wěn)定經(jīng)營，并按約定及時將基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流劃轉(zhuǎn)至專項計劃的帳戶。 證券公司負(fù)責(zé)對計劃資產(chǎn)進行管理。 在證券還本付息之前，證

12、券公司可將沉淀在計劃帳戶內(nèi)的資金投資于安全性和流動性較高的貨幣市場工具。 在每個還本付息日的五個工作日之前，證券公司必須將這些投資變現(xiàn)，備足足夠的資金，以便在還本付息日通過中國證券登記結(jié)算公司向投資者足額償付本息。 如在還本付息日計劃帳戶內(nèi)的資金出現(xiàn)不足，則啟動外部擔(dān)?；蚱渌麅攤Ｕ洗胧?評級機構(gòu)需要對資產(chǎn)支持證券進行跟蹤信用評級。 在證券存續(xù)期間，證券公司、托管機構(gòu)和信用評級機構(gòu)必須履行信息披露義務(wù)，定期公告至少每季度一次。 計劃到期后不得展期。,企業(yè)資產(chǎn)證券化如何實施,2.2.1 企業(yè)資產(chǎn)證券化客戶營銷建議對資產(chǎn)及企業(yè)類型的建議,企業(yè)資產(chǎn)證券化如何實施,2.2.2 企業(yè)資產(chǎn)證券化客戶營銷

13、建議對資產(chǎn)及企業(yè)類型的建議,企業(yè)資產(chǎn)證券化如何實施,2.2.3 企業(yè)資產(chǎn)證券化客戶營銷建議客戶選擇標(biāo)準(zhǔn)及建議,建議的企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)： 境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)；財務(wù)和報表編制規(guī)范；企業(yè)存續(xù)期超過三年； 屬于國家鼓勵行業(yè)（參考國發(fā)【2009】38號文，國發(fā)【2010】7號文，發(fā)改委產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2011年本）等文件）； 建議優(yōu)先選擇： 上市公司，國有企業(yè)和大型民企，主體評級AA-或以上； 在公開市場有融資記錄的企業(yè)（如已發(fā)行短券，中票，企業(yè)債，公司債，股票等）,其他建議：在選擇地方政府城投或平臺類公司是否適合做債務(wù)融資或資產(chǎn)證券化時，請把握“6真”原則： “真公司”：應(yīng)該是具有健全的公司機制，按

14、市場化原則運作的公司； “真資產(chǎn)”：企業(yè)擁有真實有效的資產(chǎn)，對相應(yīng)資產(chǎn)具有處置權(quán)和收益權(quán)； “真項目”：企業(yè)擁有占較大比例的真實的經(jīng)營性項目； “真現(xiàn)金流”：企業(yè)擁有實際的現(xiàn)金流，且主要依靠自身經(jīng)營性資產(chǎn)取得（比例在50%以上）； “真償債”：具有真實可信的償債保障； “真支持”：地方政府能夠按照市場化原則給予企業(yè)持續(xù)性、制度化的業(yè)務(wù)支持。,企業(yè)資產(chǎn)證券化如何實施,2.2.4 企業(yè)資產(chǎn)證券化客戶營銷建議資產(chǎn)證券化對企業(yè)的意義,獲得新的融資渠道：當(dāng)企業(yè)負(fù)債率較高時，盈利能力較弱時，銀行貸款及信用債融資等傳統(tǒng)的融資渠道受限，而股權(quán)融資存在較大不確定性。資產(chǎn)證券化使企業(yè)獲得一條不依賴企業(yè)信用及償付能

15、力的新融資渠道。,降低融資成本，優(yōu)化負(fù)債結(jié)構(gòu)：資產(chǎn)證券化的融資成本一般低于或接近當(dāng)期同期銀行貸款利率，能夠降低融資費用，并改善企業(yè)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提高流動和速動比率，提升公司信用等級和償債能力。,1,2,3,提高資產(chǎn)流動性：通過資產(chǎn)證券化，企業(yè)盤活長期資產(chǎn)，變現(xiàn)預(yù)期收益，大大縮短企業(yè)獲利及資金回籠時間，改善項目公司的資金鏈；募集資金用途靈活，可加快項目滾動開發(fā)，提升新業(yè)務(wù)獲取能力。,4,對創(chuàng)新融資工具的運用將有助于樹立企業(yè)的創(chuàng)新形象，同時也有助于加深企業(yè)與資本市場和投資者的聯(lián)系，提高投資者認(rèn)可度。 。,資產(chǎn)證券化概述,2.2.5 資產(chǎn)證券化對原始權(quán)益人/ 發(fā)起人的財務(wù)影響,以上為會計處理為原則性的建

16、議，具體會計處理須結(jié)合具體項目與會計師協(xié)商確定。,資產(chǎn)證券化概述,2.3 主要參與機構(gòu)職責(zé)及費用,企業(yè)資產(chǎn)證券化如何實施,2.4.1 業(yè)務(wù)操作流程,資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)從券商正式進場到發(fā)行完畢通常需要3-4個月的時間。,2.4.2 審核流程,三 方案設(shè)計,基于不同基礎(chǔ)資產(chǎn)的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計 現(xiàn)金流的歸集與監(jiān)管 可引入的信用增級手段 現(xiàn)金流劃轉(zhuǎn)流程 發(fā)行規(guī)模測算,目錄,3.1 基于不同基礎(chǔ)資產(chǎn)的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計,既有債權(quán)類基礎(chǔ)資產(chǎn) 既有債權(quán)類基礎(chǔ)資產(chǎn)的風(fēng)險來自資產(chǎn)對應(yīng)支付方，即債務(wù)人及債務(wù)人的資信狀況、償還能力、持續(xù)經(jīng)營能力、還款記錄、違約記錄、違約率與分散度等 由于債權(quán)基礎(chǔ)資產(chǎn)易于分隔且權(quán)屬清晰，所以可以采

17、取債權(quán)憑證質(zhì)押登記，超額覆蓋，實現(xiàn)增信。 收益權(quán)類資產(chǎn) 基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源于發(fā)行人未來經(jīng)營性收入的，基于風(fēng)險隔離的要求，關(guān)注發(fā)行人的資產(chǎn)負(fù)債狀況、償債能力與財務(wù)穩(wěn)健狀況以及資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)發(fā)行人每年的償債安排 由于收益權(quán)類基礎(chǔ)資產(chǎn)在法律權(quán)屬上存在一定的模糊，因此在結(jié)構(gòu)安排上關(guān)注現(xiàn)金流在產(chǎn)生與歸集過程中能否特定化并明確歸屬于資產(chǎn)支持證券，在財務(wù)上能否與企業(yè)其他經(jīng)營性現(xiàn)金流相區(qū)分，所以需設(shè)計監(jiān)管賬戶，并制定嚴(yán)格的歸集安排和現(xiàn)金流歸集過程中的賬戶設(shè)置安排，防止基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流挪用或混用的風(fēng)險,3.2 現(xiàn)金流的歸集與監(jiān)管,現(xiàn)金流的歸集和監(jiān)管是資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)的核心，基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流如何能

18、夠安全轉(zhuǎn)付至證券持有人是交易結(jié)構(gòu)設(shè)計應(yīng)該圍繞的核心問題 資產(chǎn)證券化遵循基礎(chǔ)資產(chǎn)支持優(yōu)先的概念，基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流最好直接劃付至資金專用監(jiān)管賬戶；監(jiān)管賬戶資金優(yōu)先用于償付資產(chǎn)證券化當(dāng)期證券本息和相關(guān)費用 基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流最好沉淀在監(jiān)管賬戶中，發(fā)起人理論上對其不再享有支配權(quán)。若經(jīng)協(xié)議約定投資人認(rèn)可，監(jiān)管賬戶沉淀資金僅可投資于協(xié)議存款、國債等無風(fēng)險高流動性資產(chǎn)。超出當(dāng)期應(yīng)付本息的資金可以作為超額信用支持直至資產(chǎn)支持證券本息完全兌付，也在滿足交易結(jié)構(gòu)其他各項儲備賬戶要求基礎(chǔ)上可按約定分配給發(fā)行人 考慮到發(fā)行人資金沉淀成本，可以增加證券本金攤還和利息支付的頻率，結(jié)合基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流實際情況制定靈活

19、的還本付息方式,3.3 可引入的信用增級手段,外部增級手段 由第三方對資產(chǎn)支持證券（ABS）提供信用支持，或提供抵押資產(chǎn)或現(xiàn)金抵押賬戶等 外部信用支持提供方和流動性支持提供方是ABS提升信用等級最為直接有效的手段之一，ABS的信用等級一般不高于信用支持提供方和流動性支持提供方的主體信用等級 外部信用增級手段效果明顯，但成本可能偏高，是否引入應(yīng)看具體交易情況綜合考慮 內(nèi)部增級手段 ABS產(chǎn)品內(nèi)部增級手段可引入包括但不限于：優(yōu)先次級支付結(jié)構(gòu)、基礎(chǔ)資產(chǎn)超額抵押、儲備金賬戶設(shè)置、觸發(fā)和加速清償條款等 內(nèi)部增級手段是通過基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流自身來實現(xiàn)對ABS的增級，核心是增加基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流對ABS本

20、息支付總和的保護倍數(shù)，完善現(xiàn)金流監(jiān)控機制，保證ABS持有人能夠完整有效地獲得基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的全部現(xiàn)金流 內(nèi)部增級手段固化在交易結(jié)構(gòu)設(shè)計中，幾乎沒有額外成本，相對簡單易行,3.4 現(xiàn)金流劃轉(zhuǎn)流程,基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流劃轉(zhuǎn)流程：,監(jiān)管賬戶,中證登（深圳/上海）賬戶,專項計劃 賬戶,ABS持有人,應(yīng)納稅負(fù)（如有）,管理費、托管費和雜項費等專項計劃費用,當(dāng)期優(yōu)先級ABS預(yù)期收益,次級ABS,當(dāng)期優(yōu)先級ABS應(yīng)付本金,專 項 計 劃 賬 戶,基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的 現(xiàn)金收入,原始權(quán)益人的補足 款（如有）,基礎(chǔ)資產(chǎn)收入 產(chǎn)生的再投資收益,專項計劃資產(chǎn)投資 產(chǎn)生的收益,專項計劃資產(chǎn)收益構(gòu)成與分配順序,擔(dān)保方的補足款（如有）

21、,現(xiàn)金流入,3.5 發(fā)行規(guī)模測算,超額覆蓋率指基礎(chǔ)資產(chǎn)預(yù)期現(xiàn)金流對優(yōu)先級ABS本金和預(yù)期收益的超額覆蓋倍數(shù)，根據(jù)現(xiàn)金流穩(wěn)定程度及評級情況設(shè)定，一般在1.5倍左右，以下假定為1.5。 發(fā)行期限：鑒于目前主要投資者仍偏好短期產(chǎn)品，因此建議各項目的發(fā)行期為3-5年。 未來現(xiàn)金流量的折現(xiàn)率，以下假定為6%。,四 典型的案例介紹,收益權(quán)ABS 華能瀾滄江資產(chǎn)證券化案例簡介 華僑城歡樂谷門票資產(chǎn)證券化案例簡介 債權(quán)ABS 浦東建設(shè)BT項目資產(chǎn)證券化案例簡介 民生金融租賃資產(chǎn)證券化案例簡介 其他 海印股份商業(yè)物業(yè)經(jīng)營收益權(quán)資產(chǎn)證券化,目錄,4.1.1 華能瀾滄江資產(chǎn)證券化案例簡介概覽,項目名稱：華能瀾滄江水

22、電收益資產(chǎn)支持收益專項資產(chǎn)管理計劃 原始權(quán)益人：云南華能瀾滄江水電有限公司 基礎(chǔ)資產(chǎn)：華能瀾滄江水電有限公司漫灣一期水電廠未來特定期間的水電銷售收入 募集資金規(guī)模：20億元人民幣 擔(dān)保：中國農(nóng)業(yè)銀行提供全額不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保 信用評級：大公國際評級公司給予AAA級信用評級 計劃管理人：招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”） 預(yù)期收益率: 3年期：固定利率 3.57 4年期：固定利率 3.77 5年期：浮動利率 基準(zhǔn)利率+180bp,典型的案例介紹,4.1.2 華能瀾滄江資產(chǎn)證券化案例簡介交易結(jié)構(gòu),發(fā)起時： 華能水電將其漫灣一期水電站未來五年內(nèi)特定期間（共38個月）合計24億元的水電銷

23、售收入轉(zhuǎn)讓給招商證券發(fā)起的資產(chǎn)管理專項計劃。 專項計劃以此24億元的現(xiàn)金收益為基礎(chǔ)發(fā)行總面額為20億元的專項計劃受益憑證。其中，優(yōu)先級受益憑證19.8億元（3年期、4年期和5年期各6.6億元），向投資者公開募集；次級受益憑證0.2億元，由華能水電持有。 發(fā)起后： 華能水電在監(jiān)管銀行開設(shè)一個專門收款帳戶，云南電網(wǎng)公司向華能水電支付的所有購電款都必須直接劃入此帳戶。華能水電授權(quán)監(jiān)管銀行在預(yù)定期間內(nèi)（前兩年每年的第56月及第1112月，后三年每年的第312月，合計38個月）將云南電網(wǎng)劃入專門帳戶的購電款立刻劃轉(zhuǎn)至專項計劃的自有帳戶之中，直至達到預(yù)先規(guī)定的金額為止。 在每次還本或付息之前，招商證券作為

24、計劃管理人可將計劃帳戶內(nèi)的沉淀資金投資于安全性和流動性較高的貨幣市場工具。,典型的案例介紹,4.1.3 華能瀾滄江資產(chǎn)證券化案例簡介交易結(jié)構(gòu)圖,基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,設(shè)立、管理,華能瀾滄江 （原始權(quán)益人）,華能瀾滄江水電收益資產(chǎn)管理專項計劃,投資者 （受益憑證持有人）,發(fā)行計劃受益憑證,認(rèn)購計劃受益憑證,支付購買基礎(chǔ)資產(chǎn)對價,招商證券（計劃管理人）,審計、評估、法律、評級等服務(wù),其他中介服務(wù)機構(gòu),農(nóng)業(yè)銀行 （擔(dān)保、托管銀行）,擔(dān)保、 計劃托管,云南電網(wǎng)公司,華能瀾滄江專用收款賬戶,特定期間的購電款,監(jiān)管銀行自動劃轉(zhuǎn),分配專項計劃收益,典型的案例介紹,4.1.4 華能瀾滄江資產(chǎn)證券化案例簡介資金流的分配

25、,云南電網(wǎng)公司,華能瀾滄江專用收款賬戶,專項計劃賬戶,貨幣市場工具,支付管理費和托管費,支付受益憑證收益（償付本息）,特定期間購電款,監(jiān)管銀行自動劃轉(zhuǎn),閑置資金投資,在還本付息日之前兌現(xiàn),計劃管理人,通過中證登劃付,典型的案例介紹,4.1.5 華能瀾滄江資產(chǎn)證券化案例簡介產(chǎn)品結(jié)構(gòu),優(yōu)先級受益憑證 發(fā)行面額19.8億元（其中三、四、五年期品種各6.6億元），向投資者公開發(fā)售。 優(yōu)先級收益憑證在專項計劃存續(xù)期內(nèi)對整個專項計劃收益享有優(yōu)先的約定利益。 每半年付息一次，到期一次還本。 可以轉(zhuǎn)讓。 次級受益憑證 發(fā)行面額0.2億元，向原始權(quán)益人華能瀾滄江水電有限公司定向發(fā)行。 次級收益憑證在專項計劃存續(xù)

26、期內(nèi)享有除優(yōu)先級受益憑證收益外的全部剩余收益 。 該剩余收益只有在優(yōu)先級受益憑證項下的計劃收益全部得到滿足后，并在專項計劃期滿時，才能由次級受益憑證持有人享有。 不可轉(zhuǎn)讓。,優(yōu)先級 受益憑證,次級 受益憑證,19.8億,0.2億,投資者,原始權(quán)益人 （華能瀾滄江）,典型的案例介紹,4.1.6 華能瀾滄江資產(chǎn)證券化案例簡介信用增級,外部信用增級 由中國農(nóng)業(yè)銀行提供全額不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保。（二期華能集團流動性支持） 內(nèi)部信用增級 超額抵押 按照基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的約定，華能水電將向?qū)ｍ椨媱澽D(zhuǎn)讓合計24億元的水電銷售收入，超過優(yōu)先受益憑證的預(yù)期收益和本金。 確保每期劃轉(zhuǎn)到專項計劃中的水電收入都要大于

27、當(dāng)期應(yīng)向計劃受益憑證分配的金額。 優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu) 優(yōu)先級收益憑證19.8億元。對計劃資產(chǎn)享有優(yōu)先償付權(quán)。 次級收益憑證0.2億元，全部由華能瀾滄江水電有限公司持有。只有當(dāng)優(yōu)先級受益憑證的收益得到足額支付之后，而且在計劃到期時，次級受益憑證才有權(quán)享有剩余收益。,典型的案例介紹,4.2.1南京公用控股污水處理收費收益權(quán)資產(chǎn)證券化案例簡介概覽,項目名稱：南京公用控股污水處理收費收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃 原始權(quán)益人：南京公用控股（集團）有限公司 基礎(chǔ)資產(chǎn)：原始權(quán)益人因建設(shè)和經(jīng)營污水處理設(shè)施而獲得的自專項計劃成立之次日起五年內(nèi)從南京市財政局取得的污水處理收費收益權(quán)： 受益憑證概況：,典型的案例介紹,4.2

28、.2 南京公用資產(chǎn)證券化案例簡介交易結(jié)構(gòu)圖,4.2.3 南京公用資產(chǎn)證券化案例簡介資金流的分配,典型的案例介紹,各環(huán)節(jié)劃轉(zhuǎn)時間： 自來水總公司，與自來水費一并按月按向工商企業(yè)用戶和居民戶收取，拆分后按月上繳至南京市財政局專戶； 南京市財政局按季度不定額通過南京城建向南京公用控股劃撥污水處理費，一般集中在第四季度； 監(jiān)管銀行向計劃管理人報告南京公用控股收款賬戶收到資金信息，計劃管理人指令監(jiān)管銀行從南京公用控股收款賬戶向?qū)ｍ椨媱澷~戶劃款。,4.2.4 南京公用資產(chǎn)證券化案例簡介信用增級,外部信用增級 若專項賬戶收到的污水處理費不足預(yù)計金額，由南京公用（AA+）進行補足。 南京城建（AA+）為南京公

29、用控股如期足額向?qū)ｍ椨媱澷~戶劃轉(zhuǎn)預(yù)期金額的污水處理費提供不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保 內(nèi)部信用增級 超額抵押：超額比率分比為107.5%、107.3%、106.8%、106.6%和106.3% 優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu) 次級受益憑證全部由南京公用控股認(rèn)購，次級受益憑證能夠為優(yōu)先級受益憑證提供6.02%的信用支持。,典型的案例介紹,4.3.1 華僑城歡樂谷門票項目資產(chǎn)證券化案例簡介概覽,項目名稱：歡樂谷主題公園入園憑證專項資產(chǎn)管理計劃 原始權(quán)益人：深圳華僑城股份有限公司，及其子公司北京世紀(jì)華僑城實業(yè)有限公司和上海華僑城投資發(fā)展有限公司 基礎(chǔ)資產(chǎn)：原始權(quán)益人在專項計劃設(shè)立日之次日起五年內(nèi)特定期間的歡樂谷主題公園入園

30、憑證。特定期間及納入基礎(chǔ)資產(chǎn)的入園憑證（僅限于在各特定期間內(nèi)銷售，過期失效）數(shù)量如下表所示： 受益憑證概況：,注*：華僑城4第3年末設(shè)置回售權(quán)和贖回權(quán).*：華僑城5第3年末和第4年末設(shè)置回售權(quán)和贖回權(quán)。,典型的案例介紹,4.3.2 華僑城歡樂谷門票項目資產(chǎn)證券化案例簡介交易結(jié)構(gòu),典型的案例介紹,4.3.3 華僑城歡樂谷門票項目資產(chǎn)證券化案例簡介信用增級和回售贖回條款,增信手段： 內(nèi)部增信：1、超額抵押：基礎(chǔ)資產(chǎn)預(yù)期現(xiàn)金流充足（約30.9億元），對優(yōu)先級受益憑證本金和 預(yù)期收益超額覆蓋倍數(shù)高，約1.49倍 2、優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)：優(yōu)先級受益憑證獲得來自次級受益憑證5.41%的信用提升。次級受益憑證將

31、全部由華僑城A認(rèn)購。每個分配期只有當(dāng)優(yōu)先級受益憑證的收益得到足額支付之后，次級受益憑證才有權(quán)享有剩余收益。 3、原始權(quán)益人補足承諾：在每一個初始核算日，若在前一個特定期間內(nèi)，某個歡樂谷主題公園的基礎(chǔ)資產(chǎn)銷售均價低于約定的最低銷售均價和/或銷售數(shù)量低于約定的最低銷售數(shù)量，則由對應(yīng)的原始權(quán)益人進行補足。 外部增信： 4、華僑城集團擔(dān)保：華僑城集團為原始權(quán)益人如期足額向?qū)ｍ椨媱澷~戶劃轉(zhuǎn)預(yù)期金額的歡樂谷主題公園入園憑證收入提供不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保。 回售和贖回條款： 回售條款：專項計劃成立后第三年末和第四年末，專項計劃投資者有權(quán)選擇是否將所持有的華僑城4或者華僑城5的受益憑證份額全部或部分回售給華僑城

32、A。 贖回條款：若第三年末回售登記期結(jié)束后扣除回售申報部分后的剩余華僑城4和華僑城5的本金規(guī)模均低于專項計劃成立時該檔受益憑證初始本金規(guī)模的50%（含），或第四年末回售登記期結(jié)束后扣除第三年末回售登記期和第四年末回售登記期內(nèi)累計回售申報部分后的剩余華僑城5的本金規(guī)模低于專項計劃成立時該檔受益憑證初始本金規(guī)模的50%（含），則華僑城A有權(quán)贖回受益憑證的所有剩余份額。,典型的案例介紹,4.3.4 華僑城歡樂谷門票項目資產(chǎn)證券化案例簡介重要意義和主要特點,重要意義: 華僑城歡樂谷主題公園入園憑證專項資產(chǎn)管理計劃是是資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)重啟以來，發(fā)行規(guī)模較大的項目，又是國內(nèi)首只以主題公園門票做為基礎(chǔ)資產(chǎn)的證

33、券化產(chǎn)品。 華僑城歡樂谷門票專項計劃成功發(fā)行，豐富了目前專項計劃項目的基礎(chǔ)資產(chǎn)類型和主體類型，將促進國內(nèi)旅游文化產(chǎn)業(yè)與資本市場結(jié)合。 原是權(quán)益人主營業(yè)務(wù)中房地產(chǎn)業(yè)務(wù)占比較高，融資較為困難，通過資產(chǎn)證券化融資，為其開辟了一條新的融資渠道，并且通過此次資產(chǎn)證券化可建立良好的資金投入機制，增強資產(chǎn)流動性，擴展和延伸歡樂谷的品牌競爭力及影響力。 主要特點： 本期專項計劃由多個原始權(quán)益人打包發(fā)行的資產(chǎn)證券化項目。 基礎(chǔ)資產(chǎn)選擇一年之中的某些特定月份的現(xiàn)金流；對基礎(chǔ)資產(chǎn)（門票編碼）進行特定化處理，使得基礎(chǔ)資產(chǎn)界定清晰，可以與其他資產(chǎn)進行區(qū)分。 設(shè)置回售權(quán)和贖回權(quán)，回售條款有利于保護投資者利益；贖回條款有利

34、于保護原始權(quán)益人利益（當(dāng)剩余的受益憑證規(guī)模低于50%時，原始權(quán)益人可以通過贖回剩余的受益憑證，盤活基礎(chǔ)資產(chǎn)，再次融資）。,典型的案例介紹,4.4.1 浦東建設(shè)BT項目資產(chǎn)證券化案例簡介概覽,項目名稱：浦東建設(shè)BT項目資產(chǎn)支持收益專項資產(chǎn)管理計劃 原始權(quán)益人：上海浦興投資發(fā)展有限公司、無錫普惠投資發(fā)展有限公司 基礎(chǔ)資產(chǎn)：13筆BT項目回購款合同債權(quán) 募集資金規(guī)模：4.25億元人民幣 擔(dān)保：上海浦東發(fā)展銀行提供不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保 信用評級：AAA級,典型的案例介紹,4.4.2 浦東建設(shè)BT項目資產(chǎn)證券化案例簡介主要特點及意義,重要意義： 浦東建設(shè)BT項目ABS是我國企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中首只以B

35、T項目回購款債權(quán)做為基礎(chǔ)資產(chǎn)的證券化產(chǎn)品，也是市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)行業(yè)借助資產(chǎn)證券化工具獲得融資的第一次成功嘗試。 浦東建設(shè)BT項目的資產(chǎn)證券化也為基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)建設(shè)企業(yè)開拓出一條新的滾動開發(fā)運營模式，即通過證券化存量資產(chǎn)（BT應(yīng)收款）快速變現(xiàn)用于下一輪建設(shè)開發(fā)，從而縮短獲利周期，緩解現(xiàn)金壓力，優(yōu)化負(fù)債結(jié)構(gòu)，從根本上改變了基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)行業(yè)長期單純依靠“企業(yè)投資建設(shè)，政府分期回購”的傳統(tǒng)模式。是基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)行業(yè)運用金融創(chuàng)新工具對接資本市場，創(chuàng)新盈利模式的經(jīng)典案例。 主要特點： BT合同債權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力易于明確，基礎(chǔ)資產(chǎn)與原始權(quán)益人風(fēng)險隔離實現(xiàn)程度較高； 原始權(quán)益人轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)實現(xiàn)會計出表，達到盤活存

36、量資產(chǎn)，改善資產(chǎn)流動性的目的； 系統(tǒng)全面的考察了地方政府相關(guān)主體的償付能力與信用狀況，有效提高回購方還款保障。,典型的案例介紹,4.5.1 民生租賃項目資產(chǎn)證券化（待發(fā)行）案例簡介概覽,項目名稱：民生租賃專項資產(chǎn)管理計劃 原始權(quán)益人：民生金融租賃股份有限公司 基礎(chǔ)資產(chǎn)：由原始權(quán)益人在專項計劃設(shè)立日轉(zhuǎn)讓給計劃管理人的、原始權(quán)益人依據(jù)租賃合同對承租人享有的租金請求權(quán)和其他權(quán)利及其附屬擔(dān)保權(quán)益。該部分租賃合同共計19 份，截至基準(zhǔn)日（2012年6 月16 日），應(yīng)收租金本金余額的總規(guī)模約為19.03 億元人民幣。 募集資金規(guī)模：19.02億元（優(yōu)先級16.15億元、次級2.87億元） 信用評級：優(yōu)先級，AAA（聯(lián)合）；次級，未評級 增信手段：內(nèi)部增信：超額抵押、次級對優(yōu)先級保障；結(jié)構(gòu)増信，05優(yōu)先級為過手型，對優(yōu)先級01-04級的本金分配起到保護作用；其他增信：租賃合同87%帶有第三方擔(dān)保 存續(xù)期間：優(yōu)先級分為5期，其中最長637天，次級約為3.25年 租賃期限：,典型的案例介紹,4.5.2 民生租賃項目資產(chǎn)證券化案例簡介交易結(jié)構(gòu)及特點,交易結(jié)構(gòu)：,特點： 租賃合同債權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力易于明確