1、第二章 公司法,第一節(jié) 公司法律制度概述,公司是依照公司法設(shè)立的，以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人。企業(yè)是指從事商品生產(chǎn)、流通或者服務(wù)活動(dòng)，在法律上有獨(dú)立地位的營(yíng)利性經(jīng)濟(jì)組織。法人是指同時(shí)符合以下條件的組織：第一，依法成立。第二，有必要的財(cái)產(chǎn)或者經(jīng)費(fèi)，這是法人賴(lài)以存在并承擔(dān)民事責(zé)任的基礎(chǔ)。第三，有自己的名稱(chēng)、組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所。第四，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。,第二章 公司法,第一節(jié) 公司法律制度概述,一、公司法的特征 1、公司必須依照法定的條件和法定的程序設(shè)立。這是公司存在的先決條件。 2、公司是以營(yíng)利為目的。是指公司從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)或提供勞務(wù)都是為了獲取利潤(rùn)，它是公司存在的物質(zhì)基礎(chǔ)。 3、公司是企業(yè)法人。 4

2、、公司是由股東的投資行為設(shè)立，股東投資行為形成的權(quán)利是股權(quán)。股權(quán)是股東依法享有受益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。,第二章 公司法,第一節(jié) 公司法律制度概述,二、公司法的調(diào)整對(duì)象 1、公司內(nèi)部財(cái)產(chǎn)關(guān)系，主要是指發(fā)起人之間、發(fā)起人與其他股東之間、股東相互之間在設(shè)立、變更、破產(chǎn)、解散和清算過(guò)程中所形成的帶有經(jīng)濟(jì)內(nèi)容的社會(huì)關(guān)系。 2、公司外部財(cái)產(chǎn)關(guān)系，主要是指公司從事與公司組織特征密切相關(guān)的營(yíng)利性活動(dòng)時(shí)，與其他公司、企業(yè)或個(gè)人之間發(fā)生的財(cái)產(chǎn)關(guān)系。 3、公司內(nèi)部組織管理與協(xié)作關(guān)系，主要是指公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，如股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)相互之間，公司與公司職員之間發(fā)生的管理或協(xié)作關(guān)系。 4、公司外部組織管

3、理關(guān)系，主要是指公司在設(shè)立、變更、解散過(guò)程中與有關(guān)國(guó)家經(jīng)濟(jì)管理機(jī)關(guān)之間形成的縱向經(jīng)濟(jì)管理關(guān)系。,第二章 公司法,第二節(jié) 公司登記管理,公司登記，是指公司在設(shè)立、變更、終止時(shí)，有申請(qǐng)人依法在公司注冊(cè)登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，主管機(jī)關(guān)審查無(wú)誤后核準(zhǔn)并記載法定登記事項(xiàng)的行為。 對(duì)符合條件、準(zhǔn)予登記的公司發(fā)給企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照；對(duì)外商投資企業(yè)發(fā)給中華人民共和國(guó)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照；對(duì)非法人企業(yè)發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照；對(duì)外商投資的非法人企業(yè)及外國(guó)公司的營(yíng)業(yè)性分支機(jī)構(gòu)發(fā)給中華人民共和國(guó)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。,第二章 公司法,第二節(jié) 公司登記管理,一、公司的登記管轄 （一）國(guó)家工商行政管理總局負(fù)責(zé)登記的公司 （二）?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）工商行政

4、管理局負(fù)責(zé)本轄區(qū)域內(nèi)登記的公司 （三）設(shè)區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局、縣工商行政管理局、以及直轄市的工商行政管理局分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局負(fù)責(zé)本轄區(qū)域內(nèi)登記的公司,第二章 公司法,第二節(jié) 公司登記管理,二、公司登記事項(xiàng) 1、名稱(chēng) 2、住所、 3、法定代表人 4、公司類(lèi)型 5、經(jīng)營(yíng)范圍 6、股東出資,第二章 公司法,第二節(jié) 公司登記管理,三、公司設(shè)立登記 （一）公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn) （二）公司設(shè)立的申請(qǐng)與登記,第二章 公司法,第二節(jié) 公司登記管理,四、公司變更登記 公司變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件： 1、公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書(shū) 2、依照公司法作出的變更決議或者決定

5、書(shū) 3、國(guó)家工商管理總局規(guī)定要求提交其他文件,第二章 公司法,第二節(jié) 公司登記管理,第二章 公司法,五、公司注銷(xiāo)登記 公司注銷(xiāo)登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件： 1、公司清算組負(fù)責(zé)人簽署注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū) 2、人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書(shū)，公司依照公司法作出的決議或者決定，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷(xiāo)的文件 3、股東會(huì)、股東大會(huì)、一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司的董事會(huì)或者人民法院、公司批準(zhǔn)機(jī)關(guān)備案、確認(rèn)的清算報(bào)告 4、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 5、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件,第三節(jié) 有限責(zé)任公司,有限責(zé)任公司是指依照公司法設(shè)立，股東共同出資，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任

6、，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。,第二章 公司法,第三節(jié) 有限責(zé)任公司,一、有限責(zé)任公司特征 我國(guó)公司法規(guī)定的有限責(zé)任公司具有如下特征： 1、募股集資的封閉性。 2、公司資本的不等額性。 3、股東數(shù)額的限制性。 4、責(zé)任的有限性。 5、組織機(jī)構(gòu)比較簡(jiǎn)單。,第二章 公司法,第三節(jié) 有限責(zé)任公司,二、有限責(zé)任公司的設(shè)立 設(shè)立有限責(zé)任公司必須具備下列條件： （一） 股東符合法定人數(shù)。由五十人以下的股東出資設(shè)立。 （二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額。 （三）股東共同制定公司章程 （四）有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。 （五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。,第二

7、章 公司法,第三節(jié) 有限責(zé)任公司,三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) （一）有限責(zé)任公司的股東 （二）股東會(huì) （三）董事會(huì) （四）經(jīng)理 （五）監(jiān)事會(huì),第二章 公司法,第三節(jié) 有限責(zé)任公司,四、國(guó)有獨(dú)資公司 （一）國(guó)有獨(dú)資公司概念： （二）國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu) 1、國(guó)家授權(quán)的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén) 2、董事會(huì)、經(jīng)理。國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)。 3、監(jiān)事會(huì),第二章 公司法,第三節(jié) 有限責(zé)任公司,五、一人有限責(zé)任公司 （一）一人有限責(zé)任公司概念： （二）一人有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定 1、一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。 2、一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。 3、一人有限責(zé)任公司不

8、設(shè)股東會(huì)。 4、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)。 5、一人有限責(zé)任公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。,第二章 公司法,第四節(jié) 股份有限公司,一、股份有限公司的概念與特征 （一）股份有限公司的概念 股份有限公司是指由一定數(shù)額的股東所組成的，將其全部資本劃分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 （二）股份有限公司的特征 1、募股集資的公開(kāi)性。 2、股東數(shù)額的廣泛性。 3、股份的等額性。 4、股份可自由轉(zhuǎn)讓性。 5、設(shè)立要求相對(duì)嚴(yán)格。,第二章 公司法,第

9、四節(jié) 股份有限公司,一、股份有限公司的概念與特征 （二）股份有限公司的特征 1、募股集資的公開(kāi)性。 2、股東數(shù)額的廣泛性。 3、股份的等額性。 4、股份可自由轉(zhuǎn)讓性。 5、設(shè)立要求相對(duì)嚴(yán)格。,第二章 公司法,第四節(jié) 股份有限公司,第二章 公司法,二、股份有限公司的設(shè)立 （一）設(shè)立條件 1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。 2、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。 3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。 4、發(fā)起人制定公司章程，采用募集設(shè)立方式的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。 5、有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。 6、有公司的住所。,第四節(jié) 股份有限公司,二、股份有限公司的設(shè)立 （二）設(shè)立方式 股份

10、公司設(shè)立的方式有兩種： 1、發(fā)起設(shè)立。發(fā)起設(shè)立是指由公司發(fā)起人自己認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司的方式。 2、募集設(shè)立。募集設(shè)立是指公司發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的部分股份，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立公司的方式。,第二章 公司法,第四節(jié) 股份有限公司,三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) （一）股東大會(huì) 1、股東大會(huì)的性質(zhì)：股份有限公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 2、股東大會(huì)的職權(quán)：適用于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定。 3、股東大會(huì)的議事規(guī)則：分為年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。每年召開(kāi)一次年會(huì)。,第二章 公司法,第四節(jié) 股份有限公司,三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) （二）董事會(huì)、經(jīng)理 1、董事會(huì)的性質(zhì)：股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會(huì)的職

11、權(quán)和任期適合有限責(zé)任的規(guī)定。 2、董事會(huì)的人數(shù)：519人 3、經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，列席董事會(huì)會(huì)議。,第二章 公司法,第四節(jié) 股份有限公司,第二章 公司法,三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) （三）監(jiān)事會(huì) 1、監(jiān)事會(huì)的性質(zhì)：股份公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 2、監(jiān)事會(huì)的人數(shù)：不少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。,第四節(jié) 股份有限公司,四、股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓 （一）股份的發(fā)行： 是指股份有限公司為設(shè)立公司籌集資本或者在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程為增加資本，通過(guò)法定條件和方式分配或者發(fā)售公司股票的行為。 （二）股份發(fā)

12、行的原則 股份發(fā)行的原則：公開(kāi)、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利。 （三）股份轉(zhuǎn)讓是指股份有限公司的股份所有人依照法定方式和程序?qū)⒆约旱墓煞莺凸蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給他人，使之成為股東的行為。,第二章 公司法,第四節(jié) 股份有限公司,四、股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓 （四）股份轉(zhuǎn)讓的限制 1、股份有限公司發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)还竟_(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 2、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市

13、交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 3、公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少注冊(cè)資本除外。 4、公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。,第二章 公司法,第四節(jié) 股份有限公司,五、上市公司 （一）上市公司的概念 上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國(guó)務(wù)院或者國(guó)家授權(quán)證券管理部門(mén)批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。 （二）股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合的條件：,第二章 公司法,第四節(jié) 股份有限公司,五、上市公司 （三）股票上市的程序 1、報(bào)請(qǐng)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門(mén)批準(zhǔn)。申請(qǐng)時(shí)提交的文件，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 2、公司股票上市申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后，

14、被批準(zhǔn)的上市公司必須公告股票上市報(bào)告，并將其申請(qǐng)文件存放在指定地點(diǎn)供公眾查閱。 3、公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后發(fā)出上市公告。 4、公司可依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，將被批準(zhǔn)的上市公司的股份投入合法證券交易所進(jìn)行交易。,第二章 公司法,第四節(jié) 股份有限公司,（四）上市公司的特別規(guī)定 為了防范投資風(fēng)險(xiǎn)，保證投資者的利益，公司法對(duì)上市公司作了特別規(guī)定。 1、重大事項(xiàng)決策制度 2、獨(dú)立董事制度 3、董事會(huì)秘書(shū)制度 4、關(guān)聯(lián)董事回避制度 5、信息公開(kāi)制度,第二章 公司法,第五節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù),一、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職條件 公司法規(guī)定，不得擔(dān)任公司的董

15、事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形有： 1、無(wú)民事行為能力或者限制行為能力 2、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年 3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年,第二章 公司法,第五節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù),一、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職條件 公司法規(guī)定，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形有： 4、擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)

16、被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年 5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償,第二章 公司法,第五節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù),二、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù) 1、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。 2、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 3、股東會(huì)或者股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢(xún)。,第二章 公司法,第五節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù),三、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理

17、人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。,第二章 公司法,第六節(jié)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì),一、公司資本制度 （一）公司資本的含義和形態(tài) 公司資本是指由公司章程確定并載明的、全體股東出資構(gòu)成的財(cái)產(chǎn)總額。 公司資本的形態(tài)包括： 1、注冊(cè)資本，是公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東或者發(fā)起人是繳或者任教的出資額。 2、授權(quán)資本，是指公司根據(jù)章程授權(quán)可發(fā)行的全部資本。 3、認(rèn)繳資本，（發(fā)行資本），是指公司實(shí)際上已向股東發(fā)行的股本總額。 4、認(rèn)購(gòu)資本，是指出資人同意交付的的出資總額。 5、待繳資本，是指股東已經(jīng)認(rèn)繳但還未繳納的資本。 6、實(shí)繳資本，（實(shí)收資本）全體股東

18、或者發(fā)起人實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額或者股本總額。,第二章 公司法,第六節(jié)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì),一、公司資本制度 （二）公司資本三原則 1、資本確定原則 2、維持資本原則 3、資本不變?cè)瓌t,第二章 公司法,第六節(jié)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì),二、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 （一）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的基本要求 1、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 2、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。 3、有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東；股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的20日以前置備與本公司，供股東查閱。

19、4、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)；不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。,第二章 公司法,第六節(jié)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì),二、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 （二）公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，（公歷12月31日）編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 公司的財(cái)務(wù)報(bào)告主要包括：資產(chǎn)負(fù)債表 、損益表 、現(xiàn)金流量表 、利潤(rùn)分配表、財(cái)產(chǎn)狀況說(shuō)明書(shū)。,第二章 公司法,第六節(jié)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì),三、公積金 公積金是指根據(jù)法律和章程規(guī)定提留備用，不做股利分配的部分所得和收益。 （一）公積金的種類(lèi) 1、根據(jù)公積金的不同來(lái)源，可將公積金分為盈余公積金和資本公積金 2、根據(jù)公積金的提留是否為法律上的強(qiáng)制性規(guī)

20、定，可以將其分為法定公積金和任意公積金。,第二章 公司法,第六節(jié)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì),三、公積金 （二）法定公積金的提取 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，再依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。,第二章 公司法,第六節(jié)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì),三、公積金 （三）資本公積金的構(gòu)成 股份有限公司以超過(guò)票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)規(guī)定列入資本公

21、積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。 （四）公積金的用途 公司公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)增公司資本。但是，公司資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。,第二章 公司法,第六節(jié)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì),四、公司的利潤(rùn)分配 （一）利潤(rùn)分配的法定順序是： 1、彌補(bǔ)以前年度的虧損，但不得超過(guò)稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限。 2、繳納所得稅。 3、彌補(bǔ)虧損。即在公司已有法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度虧損時(shí)，先用當(dāng)年的利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 4、提取法定公積金。，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50

22、%以上的，可以不再提取。 5、提取任意公積金。即經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。 6、向股東分配利潤(rùn)。即將所與利潤(rùn)分配給股東。,第二章 公司法,第六節(jié)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì),四、公司的利潤(rùn)分配 （二）股利的分配： 股利是按股份支付給持股人的公司盈余。按照股東的出資比例或持股比例進(jìn)行分配。,第二章 公司法,第七節(jié)公司合并、分立、解散和清算,一、公司的合并 （一）公司合并的形式 公司的合并是指兩個(gè)以上的公司依照法定程序變更為一個(gè)公司的法律行為。公司合并分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式： 1、吸收合并，指接納一個(gè)或一個(gè)以上的企業(yè)加入本公司，加入方解散并取消原法人資格，接納方存續(xù)。 2

23、、新設(shè)合并，是指公司與一個(gè)或一個(gè)以上的企業(yè)合并成立一個(gè)新公司，原合并各方解散，取消原法人資格。 3、公司合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。,第二章 公司法,第七節(jié)公司合并、分立、解散和清算,一、公司的合并 （二）公司合并的程序 1、簽訂合并協(xié)議 2、編制資產(chǎn)負(fù)債表及其財(cái)產(chǎn)清單。 3、作出合并決議。 4、依法進(jìn)行登記。 （三）公司合并各方的債權(quán)、債務(wù) 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。,第二章 公司法,第七節(jié)公司合并、分立、解散和清算,二、公司的分立 公司的分立是指一個(gè)公司依法分為兩個(gè)以上的公司。公司的分立應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出決

24、議；股份有限公司分立必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 （一）公司分立的形式： 1、派生分立是指公司以其部分財(cái)產(chǎn)和業(yè)務(wù)另設(shè)一個(gè)新的公司，原公司存續(xù)； 2、新設(shè)分立是指公司以全部財(cái)產(chǎn)分別歸入兩個(gè)以上的新設(shè)公司，原公司解散。 （二）分立的程序 公司分立的程序和合并的程序基本一樣，要簽訂分立協(xié)議，清理財(cái)產(chǎn)，清理債務(wù)，作出分立決議，通知債權(quán)人，辦理工商登記和稅務(wù)登記。 （三）公司分立前的債務(wù)。按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。,第二章 公司法,第七節(jié)公司合并、分立、解散和清算,三、公司的注冊(cè)資本增加或減少 （一）注冊(cè)資本增加 注冊(cè)資本增加，必須由股東會(huì)或者股東大會(huì)作出決議。 1、有限

25、責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照公司法設(shè)立股份有限公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 2、股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股，依照公司法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 3、辦理變更登記。公司增加注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 （二）注冊(cè)資本減少 注冊(cè)資本減少，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)（執(zhí)行董事）制定減資方案，提交股東大會(huì)（股東會(huì)）決議，減資后的注冊(cè)資本不得低于法定注冊(cè)資本的最低限額。,第二章 公司法,第七節(jié)公司合并、分立、解散和清算,五、公司的解散 公司解散，是指為消滅公司法律主體資格而終止公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)并對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算的一系列法律行為。公司解散

26、應(yīng)當(dāng)依據(jù)法定程序進(jìn)行，公司解散程序完成即意味著公司法人實(shí)體的終止。 解散的公司，其法人資格仍然存在，但公司的權(quán)利能力僅限于清算活動(dòng)必要的范圍內(nèi)。公司清算完畢，由注冊(cè)登記機(jī)關(guān)注銷(xiāo)登記后，公司法律人格消失。,第二章 公司法,第七節(jié)公司合并、分立、解散和清算,六、公司的清算 公司清算是指公司解散或者宣告破產(chǎn)后，依照一定的程序了結(jié)公司法律關(guān)系，清理債權(quán)債務(wù)，分配剩余財(cái)產(chǎn)，從而是公司歸于消滅的程序。 （一）成立清算組。 根據(jù)最高人民法院關(guān)于公司法的若干規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，依法自行清算，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事會(huì)或者股東大會(huì)確定的人員組成。 （二）清算組的組成 1、公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 2、依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu) 3、依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。,第二章 公司法,第七節(jié)公司合并、分立、解散和清算,六、公司的清算 （三）清算組的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任 1、根據(jù)公司法的規(guī)定，清算組在清