1、中國企業(yè)在境外上市集資的程序,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,1,選擇境外融資的好處,上市并不難。以在香港創(chuàng)業(yè)板上市為例，只要企業(yè)符合上市條件及通過交易所審批。 國內(nèi)條例要求申請上市的公司必須有一定的凈值產(chǎn)值，因此對于小規(guī)模而具潛質(zhì)的企業(yè)無法通過上市集資。香港無論主板或創(chuàng)業(yè)板都沒有最低凈資產(chǎn)的要求。 解決企業(yè)面臨資金短缺的困難，亦為企業(yè)將來持續(xù)發(fā)展對資金長期需求提供一個良好的后盾。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,2,選擇境外融資的好處,選擇境外融資途徑對于需要維持發(fā)展資金的企業(yè)比較適合。 香港

2、可為中國企業(yè)提高在國際市場上的知名度，有助企業(yè)自己的競爭能力及奠定向國際市場發(fā)展的基礎(chǔ)。 若資料足夠，選擇在香港上市將會比內(nèi)地上市較快。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,3,香港H股發(fā)行的興起,H股是注冊地在內(nèi)地，上市地在香港的外資股。 以港幣為面額的特種股票，專為中國境外投資者而設(shè)。 H股在香港聯(lián)合交易所上市認(rèn)購和買賣均以港元進(jìn)行。 H股的特色為公司的控制權(quán)和所有權(quán)有所區(qū)分。即使公司所發(fā)行的H股多數(shù)屬于其中一位股東，并不表明該股東掌握公司的控制權(quán)。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,4,中國企業(yè)

3、在境外上市集資流程表,召 開 董 事 會,進(jìn) 行 企 業(yè) 重 組,策 略 投 資 者 參 與,委 托 境 外 仲 介 機(jī) 構(gòu),成 立 企 業(yè) 上 市 小 組,提 出 上 市 申 請,上 市 籌 備,掛 牌 上 市,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,5,召開董事會,董事會將決定以下： 上市計劃。 上市地點。 上市時間表。 提選專業(yè)顧問團(tuán)隊。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,6,企業(yè)上市小組,主要工作： 按時向管理層匯報上市工作的進(jìn)度。 領(lǐng)導(dǎo)會計部門，整理賬目，以便會計師查賬。 協(xié)調(diào)集團(tuán)內(nèi)各部門之間的

4、工作。 與其它專業(yè)人仕保持聯(lián)系。 監(jiān)管及協(xié)調(diào)各專業(yè)人仕之間的工作及進(jìn)度。 于適當(dāng)時候，協(xié)助集團(tuán)主要管理層對外發(fā)言。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,7,企業(yè)上市小組,主要工作： 盡職調(diào)查。 確定發(fā)行股權(quán)架構(gòu)。 編制財務(wù)報告。 準(zhǔn)備招股書。 編寫及進(jìn)行各項法律驗證工作。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,8,進(jìn)行企業(yè)重組,企業(yè)上市重組主要有以下四個步驟 確認(rèn)業(yè)權(quán)和產(chǎn)權(quán)。 取得有關(guān)部門批文改造為股份制企業(yè)及取得政府有關(guān)部門境外上市批文。 將上市業(yè)務(wù)和非上市業(yè)務(wù)分割。 針對上市前三年營運(yùn)記錄作審慎調(diào)查，

5、準(zhǔn)備過去三年財務(wù)審計簽證。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,9,上市前股權(quán)設(shè)置的策劃,有限責(zé)任公司/股份有限公司。 首先要進(jìn)行股份制改造，依法設(shè)立股份有限公司。 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所：中華人民共和國公司法第四章第79條,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,10,上市前資產(chǎn)重組的策劃,集中優(yōu)良資產(chǎn)。 剝離不良資產(chǎn)和非經(jīng)營資產(chǎn)。 低成本擴(kuò)張收購資產(chǎn)。 相關(guān)產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)重組。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴

6、文 俊 律 師 行,11,引進(jìn)策略投資者參入上市計劃,這是上市前的一個重要步驟。 私募投資基金公司，投資銀行，證券公司等融資機(jī)構(gòu)。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,12,善用私募投資基金公司籌備上市集資,成功引入私募投資基金公司，可以提高公司知名度。 董事會有私募投資基金公司代表參與，可以加快管理層制度化的企業(yè)運(yùn)作。 協(xié)助善用私募投資基金公司的海內(nèi)外關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，物色管理人才，尋找商機(jī)，擴(kuò)展業(yè)務(wù)。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,13,委托境外仲介機(jī)構(gòu),境外仲介機(jī)構(gòu)包括 上市保薦人。 律師。 會計師

7、。 資產(chǎn)評估師。 公關(guān)公司。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,14,向中國證監(jiān)會申請到香港證券市場上市,中國證監(jiān)會是中國證券市場的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。 內(nèi)地企業(yè)須先獲得中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)，才能向香港交易所提出上市的申請。香港公司則不須先獲得中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,15,香港聯(lián)合交易所主板上市的有關(guān)規(guī)定,新申請人必須符合下列其中一項要求： 盈利要求；或 市值，收入和現(xiàn)金流量要求；或 市值和收入要求。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師

8、行,16,香港聯(lián)合交易所主板上市的有關(guān)規(guī)定,盈利要求： 市值于上市時至少2億港元。 於過去三個完整財務(wù)年度的股東應(yīng)占盈利總額達(dá)港幣5,000萬元（最近一年須達(dá)到2,000萬元，在之前兩年合計則須達(dá)到3,000萬元）。 至少於過去三個財務(wù)年度內(nèi)管理層有延續(xù)性。 至少於最近的經(jīng)審計財務(wù)年度內(nèi)所有權(quán)及控制權(quán)大致維持不變。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,17,香港聯(lián)合交易所主板上市的有關(guān)規(guī)定,市值，收入和現(xiàn)金流量要求： 具備不少于三個財務(wù)年度的業(yè)務(wù)記錄。 至少於過去三個財務(wù)年度內(nèi)管理層有延續(xù)性。 至少於最近的經(jīng)審計財務(wù)年度內(nèi)所有權(quán)及控制權(quán)大致維持不變

9、。 于上市時市值最少達(dá)20億港元。 于最近的經(jīng)審計財務(wù)年度的收入最少達(dá)5億港元。 于過去三個財務(wù)年度，由擬上市的新申請人或其集團(tuán)進(jìn)行的經(jīng)營活動所得的正向現(xiàn)金流量至少合計達(dá)1億港元。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,18,香港聯(lián)合交易所主板上市的有關(guān)規(guī)定,市值和收入要求： 具備不少于三個財務(wù)年度的業(yè)務(wù)記錄。 至少於過去三個財務(wù)年度內(nèi)管理層有延續(xù)性。 至少於最近的經(jīng)審計財務(wù)年度內(nèi)所有權(quán)及控制權(quán)大致維持不變。 于上市時市值最少達(dá)40億港元。 於最近的經(jīng)審財務(wù)年度的收入最少達(dá)5億港元。 于上市時最少需有300名公眾股東。,M.C.A. LAI & CO

10、., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,19,香港聯(lián)合交易所創(chuàng)業(yè)板上市的有關(guān)規(guī)定,不設(shè)最低盈利要求。 必須具備兩年以上活躍的業(yè)務(wù)記錄，而且該兩年現(xiàn)金流入至少2000萬港元。 上市時最低市值不能低于港幣1億元。 最低公眾持股量： 如發(fā)行人上市時的市值不超過100億元，最低公眾持股量為25%。 如發(fā)行人上市時的市值超過100億元，公眾持股量可以為15%至25%。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,20,新加坡交易所主板上市規(guī)定,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,21,新加坡交易所主板上市規(guī)定

11、,健全的財務(wù)狀況。 廉潔、有領(lǐng)導(dǎo)才能及延續(xù)性的管理層、主要員工及股東。 至少有兩名獨立董事受委任于審計委員會。 全面披露對個別風(fēng)險的應(yīng)對能力。 公司、董事、大股東及相關(guān)公司毫無利益上的沖突。 至少有一位全職執(zhí)行董事駐在新加坡及委任至少二位新加坡居民為獨立董事（可申請豁免）。 依據(jù)新加坡或國際會計標(biāo)準(zhǔn)、由國際審計公司籌備財政報表。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,22,新加坡交易所自動報價板上市規(guī)定,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,23,新加坡交易所自動報價板上市規(guī)定,健全的財務(wù)狀況，充足的營運(yùn)資

12、金流動。 在特殊情況下，短期或毫無營業(yè)記錄的公司亦可掛牌上市。 管理層的延續(xù)性。 至少委任二名跟公司營業(yè)及財務(wù)方面完全毫無來往的獨立董事。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,24,上市籌備,成組承銷團(tuán)。 出版研究報告。 進(jìn)行上市路演，配售股份及投標(biāo)定價。 簽訂承銷契約。 進(jìn)行公開招股和公眾認(rèn)購。,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,25,掛牌上市,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,26,在香港證券市場上市需要的費用,各運(yùn)作上市專業(yè)機(jī)構(gòu)的費用： 保薦人費，

13、財務(wù)顧問費，申報會計師費，資產(chǎn)評估師費，公司法律顧問費，保薦人法律顧問費。 股票承銷發(fā)行費用 股票承銷擁金，“路演”推介會費用。 印刷資料費用 招股說明費，申請認(rèn)購表，股份證書及有關(guān)材料的印刷費。 相關(guān)費用 股票登記費，收款銀行費,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,27,香港主板的交易所首次上市費用,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,28,香港主板的交易所首次上市費用,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,29,香港創(chuàng)業(yè)板的交易所首次上市費用,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,30,在新加坡證券市場上市費用,M.C.A. LAI & CO., SOLICITORS 賴 文 俊 律 師 行,31,發(fā)行費用：承銷費、傭金 專業(yè)費