企業(yè)研究論文-新會計準則下企業(yè)并購商譽的研究以TCL集團吸收合并TCL通訊為案例(下)四、對于并購商譽會計問題處理的一些想法與建議會計界對并購商譽爭論的焦點是對它的確認、計量、記錄和披露問題。最初，企業(yè)對商譽的會計處理是比較隨意的，但隨著并購規(guī)模越來越大，并購商譽的數(shù)額與日俱增，其對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響也越來越大。為了提供滿足財務(wù)報表使用者需求的財務(wù)會計信息，必須正確確認、計量、記錄和報告商譽，而這也正是會計處理中的難點。（一）關(guān)于并購商譽確認標(biāo)準的分析將并購商譽確認為一定的會計要素項目，是對其進行會計處理的起點。目前世界各國確認的具體方法主要有三種：（1）將購買商譽作為企業(yè)的一項永久性資產(chǎn)，以后時期不予攤銷，除非有證據(jù)表明其價值發(fā)生了持續(xù)下跌；（2）將購買商譽單獨確認為一項資產(chǎn)，并在其預(yù)計的有效年限內(nèi)加以攤銷,或者列為費用，或者沖銷留存收益；（3）將購買商譽在合并時立即注銷,直接沖減留存收益。從各國現(xiàn)行做法來看，絕大多數(shù)國家將購買商譽確認為企業(yè)的資產(chǎn)，如美國會計程序委員會(CAP)早在1953年發(fā)布的第43號會計研究公報就堅持將購買商譽確認為資產(chǎn),此后APB和FASB都堅持了這一立場。筆者在明確并購商譽的真正內(nèi)涵的基礎(chǔ)上，加以分析并認定：并購商譽應(yīng)該確認為一項資產(chǎn)，按并購商譽的實質(zhì)確認，即將被并企業(yè)凈資產(chǎn)并購后預(yù)期帶來的現(xiàn)金流量的現(xiàn)值減掉社會平均盈利水平下凈資產(chǎn)能帶來的未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值（也就是被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值）的差額確認為一項資產(chǎn)。那么并購商譽是否符合資產(chǎn)確認的標(biāo)準呢？美國財務(wù)會計準則委員會第5號概念公告工商企業(yè)財務(wù)報告的確認與計量認為，一個項目要作為會計要素確認必須符合四個標(biāo)準：可定義性應(yīng)予以確認的項目必須符合某個財務(wù)報表要素的定義；可計量性應(yīng)予以確認的項目應(yīng)具有相關(guān)并充分可靠的計量屬性；相關(guān)性項目的有關(guān)信息應(yīng)能在使用者的決策中導(dǎo)致差別；可靠性信息應(yīng)如實反映，可驗證和不偏不倚。凡是滿足以上四個標(biāo)準的項目如果符合成本效益的約束條件和重要性的原則，則應(yīng)作為財務(wù)報表要素確認。下面我們就從這四個方面判斷“并購商譽是不是一項資產(chǎn)”。第一，可定義性，即并購商譽是否滿足資產(chǎn)的定義。我國新企業(yè)會計準則基本準則中對資產(chǎn)進行了界定：資產(chǎn)是指企業(yè)過去的交易或者事項形成的、業(yè)擁有或者控制的、預(yù)期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的資源。同國外的會計準則一樣，這個定義強調(diào)了資產(chǎn)的三個特征：能帶來未來經(jīng)濟利益；未來經(jīng)濟利益能為企業(yè)所控制；由過去的交易或事項產(chǎn)生。我們可以分析并購商譽是否滿足以上三個特征。首先，并購商譽不能脫離企業(yè)整體而單獨存在，也不能單獨出售，盡管它不能單獨產(chǎn)生未來凈現(xiàn)金流入，但它可以與其他資產(chǎn)相結(jié)合產(chǎn)生現(xiàn)金流量。其次，根據(jù)并購的定義，企業(yè)并購過程中，并購方已經(jīng)取得了被并企業(yè)的控制權(quán)，當(dāng)然并購商譽所產(chǎn)生的未來經(jīng)濟利益也在被控之列。最后，并購商譽當(dāng)然是由過去的交易或事項而形成的，并購商譽就是由于企業(yè)并購而產(chǎn)生，并購方對被并購方控制的交易業(yè)已完成。由此得出，并購商譽是基本符合資產(chǎn)定義的。第二，可計量性。并購商譽是可以計量的，其計量基礎(chǔ)就是其未來的“超額獲利能力”。第三，相關(guān)性。盡管在現(xiàn)行準則下企業(yè)自創(chuàng)商譽與并購商譽之間缺乏可比性，有的使用者感到很麻煩。但是，使用者似乎不愿意放棄在企業(yè)并購中所并購的且作為交易價格的一部分予以計量的商譽成本信息。在管理者的業(yè)績評價中，“新增經(jīng)濟價值”和類似的衡量標(biāo)準得到了越來越廣泛的應(yīng)用。EVA被廣泛用來作為理財業(yè)績的衡量標(biāo)準，從而可以促進管理人員提高決策能力，增加股東的財富價值。在此類衡量標(biāo)準中，普遍都要體現(xiàn)出商譽。EVA衡量需要計算資本費用，而商譽的合計金額就包含在計算資本費用的技術(shù)中，管理人員在企業(yè)并購的總投資金額中也就必須對商譽加以權(quán)衡。第四，可靠性。根據(jù)美國財務(wù)會計準則委員會第2號概念公告，某一項目的信息要做到可靠，則該信息必須是如實反映的、可驗證的和不偏不倚的。可靠性對所確認的資產(chǎn)來說，是指資產(chǎn)的現(xiàn)存狀態(tài)和金額必須是可靠的。如實反映是指所計量的或所表述的應(yīng)該與現(xiàn)實現(xiàn)象一致，即所表述的應(yīng)是應(yīng)欲表述的。本文論述的“并購商譽”已經(jīng)剔除了幾乎所有的其他要素，將其作為資產(chǎn)確認，可以說是比較符合真實性披露標(biāo)準的，可靠性的標(biāo)準是滿足的。（二）并購商譽計量方法的比較與選擇會計計量是財務(wù)會計的一個基本特征，它在財務(wù)會計的理論和方法中占有重要地位，因為財務(wù)會計信息是一種特定量化的信息，資產(chǎn)、負債、收入、費用等會計要素都要經(jīng)過計量才能在財務(wù)會計中得到反映。如何反映并購商譽這項資產(chǎn)的定量化信息，就必須解決它的計量問題。對商譽這項特殊的資產(chǎn)，要對其進行計量，提供定量化的會計信息，主要是選擇合適的計量屬性與體現(xiàn)商譽實質(zhì)的計量方法。目前有兩種計量方法可供選擇：1、間接計量法又稱割差法。這種方法認為，企業(yè)并購商譽應(yīng)按購買成本大于交易購買方在交易日對所購買的可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值中的權(quán)益部分的差額來衡量商譽的價值。即：企業(yè)并購商譽購買企業(yè)總成本（取得的有形資產(chǎn)及可辨認的無形資產(chǎn)公允價值總和承受之負債公允價值總額）并購企業(yè)支付的購買價格被并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值。2、直接計量法又稱超額收益法。這種方法是指將商譽理解為“超額收益的現(xiàn)值”，即通過估測由于存在商譽而給企業(yè)帶來的預(yù)期超額收益，并按一定方法推算出商譽價值的一種方法。按這一思路，一般有三種具體計算方法：超額收益現(xiàn)值法。這種方法是將企業(yè)未來若干年可獲得的“超額收益”按一定的收益率（預(yù)計投資報酬率）折算為現(xiàn)值，以其現(xiàn)值匯總作為商譽的價值。基本步驟是：首先，計算企業(yè)的超額收益：超額收益預(yù)期收益正常收益可辨認凈資產(chǎn)公允價值預(yù)期報酬率可辨認凈資產(chǎn)公允價值同行業(yè)平均投資報酬率其次，將各年的預(yù)期超額收益折現(xiàn)：各年預(yù)期超額收益各年折現(xiàn)系數(shù)最后，將各年超額收益現(xiàn)值匯總得出商譽價值：商譽價值各年超額收益現(xiàn)值各年預(yù)期超額收益相等的情況下，上式可簡化為：商譽價值年預(yù)期超額收益年金現(xiàn)值系數(shù)超額收益資本化法。這種方法是根據(jù)商譽是一種資本化價格的原理，對超額收益進行本金化處理。收益資本化就是將若干年平均超額收益除以投資者應(yīng)獲得的正常投資報酬率。即：商譽價值年超額收益/資本化率超額收益倍數(shù)法。這種方法是用超額收益的一定倍數(shù)計算商譽的價值。即：商譽價值年超額收益倍數(shù)間接計量方法雖然簡單、易于操作，但這一方法存在本質(zhì)的缺陷，即其不符合并購商譽的根本性質(zhì)，這是因為：第一，并購企業(yè)所支付的總價格，是并購雙方的談判成交價，這一成交價受許多因素影響，如談判雙方的地位、談判技巧能力、各自心理對峙能力、投資者對效用風(fēng)險的判斷、雙方各自對企業(yè)價值的判斷及產(chǎn)權(quán)交易市場的規(guī)范程度、供需矛盾的影響等。這些因素形成的差額不具備商譽屬性。第二，雙方各自對企業(yè)價值的判斷也存在不同基礎(chǔ)：賣方可能會選擇可辨認凈資產(chǎn)的現(xiàn)行市價為計價基礎(chǔ)，也可能選擇其重置成本、清算價格或企業(yè)整體未來收益現(xiàn)值作為基礎(chǔ)；買方同樣也會選擇其中之一作為計價基礎(chǔ)。這樣，當(dāng)買賣雙方選擇的計價基礎(chǔ)不一時，轉(zhuǎn)讓成交價格會在不同的計價基礎(chǔ)之間形成。如在重置成本與現(xiàn)行市價之間形成或清算價格與重置成本之間形成等等。直接計量法卻恰恰相反，這種計量方法最大的優(yōu)點就是其符合商譽這一資產(chǎn)要素的定義?！俺~收益”論認為商譽是未來實現(xiàn)的超額收益的現(xiàn)值。而直接計量法恰恰是從這個定義出發(fā)來計量商譽的。間接法很顯然選擇的是歷史成本這種計量屬性，而直接法在計量屬性上應(yīng)該是現(xiàn)值計量。當(dāng)然這兩種計量屬性都既有優(yōu)點，又有劣勢，但針對商譽這種特殊的無形資產(chǎn)而言，無疑用現(xiàn)值來計量是更合適