企業(yè)研究論文-淺析企業(yè)在重組并購中的稅務籌劃論文關鍵詞：稅務籌劃企業(yè)重組企業(yè)并購風險防范論文摘要：稅務籌劃是一門涉及法學、管理學、經(jīng)濟學三個領域的新興的現(xiàn)代邊緣學科，其根本目的就是幫助納稅人實現(xiàn)利益最大化，但是稅務籌劃又蘊涵著一定的風險。本文從企業(yè)財務活動的過程入手，分析了企業(yè)在重組并購中的稅務籌劃，并提出了防范風險的措施。不論是國內(nèi)還是國外，不論是法人還是自然人，對稅務籌劃(TaxPlanning)已越來越來關注?！岸悇栈I劃”也可稱為“稅收計劃”、“稅收籌劃”、“稅收策劃”、“納稅籌劃”。比如，印度稅務專家NJ雅薩斯威在其個人投資和稅務籌劃中這樣定義：稅務籌劃是“納稅人通過財務活動的安排，以充分利用稅務法規(guī)提供的包括減免稅在內(nèi)的一切優(yōu)惠，從而享得最大的稅收利益?！倍悇栈I劃是納稅人依據(jù)所涉及的稅境(TaxBoundary)和現(xiàn)行稅法，遵循國際稅收慣例，在遵守稅法、尊重稅法的前提下，依據(jù)稅法中的“允許”、“不允許”以及“非不允許”的項目和內(nèi)容等，對企業(yè)涉稅事項進行的旨在減輕稅負、有利于實現(xiàn)企業(yè)財務目標的謀劃、對策和安排。稅務籌劃屬于財務學的范疇。企業(yè)稅務籌劃與企業(yè)財務管理息息相關，企業(yè)財務活動一般有籌(融)資活動、投資活動、經(jīng)營活動與利潤(盈余)分配活動等，在這些財務活動中，都可以進行相應的稅務籌劃。企業(yè)的經(jīng)營活動因為企業(yè)所處的行業(yè)不同，企業(yè)的組織形式不同，企業(yè)的經(jīng)營范圍不同，所以稅務籌劃就有很多種，下面僅就企業(yè)在重組、并購中的稅務籌劃進行探討。一、企業(yè)重組中的稅務籌劃(一)合理選擇清償債務的資產(chǎn)形態(tài)在債務重組的過程中，債務人不論是以流動資產(chǎn)還是固定資產(chǎn)償還債務，均會涉及到流轉(zhuǎn)稅問題。該方面的稅務籌劃主要表現(xiàn)為以下兩點：1當債務人以產(chǎn)品或機器設備償還債務時，會涉及到增值稅的繳納。但是以產(chǎn)品還是以設備清償債務，其增值稅的繳納是不同的。作為一般納稅人，以產(chǎn)品清償債務應該按17的稅率計算銷項稅額，并允許抵扣進項稅額。如果是以機器設備清償債務，則會有兩種不同的結(jié)果，即免稅或者納稅。如果債務人以同等價值的設備償還債權(quán)人的債務，會因為設備原值的大小影響增值稅的繳納。根據(jù)增值稅稅法的有關規(guī)定，如果清償債務的價值小于設備的原值，則不需要繳納增值稅；如果大于設備的原值，則應該采用小規(guī)模納稅人的做法繳納增值稅，即按4的征收率計算增值稅，并同時按應納稅額減征50。所以債務人在以產(chǎn)品或設備清償債務有選擇余地的情況下，可按不同的情況測算增值稅的負擔，最大限度地利用增值稅的征免規(guī)定進行節(jié)稅操作。2當債務人可以用房地產(chǎn)或者無形資產(chǎn)償還債務時，會涉及到營業(yè)稅的征納問題。根據(jù)稅法的有關規(guī)定，納稅人轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)應該按規(guī)定繳納5的營業(yè)稅及相關的城建稅和教育費附加及印花稅，如果是銷售不動產(chǎn)還應該按規(guī)定繳納土地增值稅。為了分析問題的方便，只就營業(yè)稅和增值稅進行比較。在清償債務的產(chǎn)品價格與房地產(chǎn)或無形資產(chǎn)價格相同的情況下，是否因為營業(yè)稅的稅率低就稅收負擔輕呢?其實不然。作為增值稅的一般納稅人，其稅率只是名義的，而不是實際的稅收負擔率?？梢圆捎脤ふ移胶恻c的辦法行節(jié)稅的選擇。當營業(yè)稅稅率為5，增值稅稅率為17或者13時計算的平衡點，見下表：在債務重組的過程中，如果增值稅稅率大于平衡點，債務人可選擇繳納營業(yè)稅的不動產(chǎn)或者無形資產(chǎn)清償債務；如果增值稅稅率小于平衡點，債務人則應該選擇繳納增值稅的產(chǎn)品清償債務。需要說明的是，營業(yè)稅屬于銷售稅金和附加的范疇，其數(shù)額的大小與應納稅所得額的多少是成反比的。所以債務人在債務重組過程中進行流轉(zhuǎn)稅的納稅籌劃，還要考慮其對所得稅的影響，從整體上把握納稅入的稅收負擔。(二)利用債權(quán)人與債務人之間的關聯(lián)關系進行稅務籌劃為了避免加重納稅人在債務重組中的稅收負擔，債權(quán)人與債務人還應該在關聯(lián)關系上注意有關規(guī)定，即：關聯(lián)方之間發(fā)生的含有一方向另一方轉(zhuǎn)移利潤的讓步條款的債務重組，有合理的經(jīng)營需要，并符合以下條件之一的，經(jīng)主管稅務機關核準，可以分別按照規(guī)定進行稅務處理；如果不符合規(guī)定條件的關聯(lián)方之問的含有讓步條款的債務重組，原則上債權(quán)人不得確認重組損失，而應當視為捐贈，債務人應當確認捐贈收入；如果債務人是債權(quán)人的股東，債權(quán)人所作的讓步應當推定為企業(yè)對股東的分配，應該按照國家稅務總局關于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務若干所得稅問題的通知(國稅發(fā)2000118號)第一條第(二)項的規(guī)定處理，即“被投資企業(yè)向投資方分配非貨幣性資產(chǎn)，在所得稅處理上應視為以公允價值銷售有關非貨幣性資產(chǎn)和分配利潤兩項經(jīng)濟業(yè)務，并按規(guī)定計算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。”所以債權(quán)人與債務人在該方面進行納稅籌劃時，首先應該確認二者之間的關聯(lián)關系，否則不僅債務人的所得稅負擔不會減輕，而且還會加重債權(quán)人的稅收負擔。而確定這種關聯(lián)關系對于雙方并不是難事，只要符合上述條件之一即可。其次，債權(quán)人利用關聯(lián)關系轉(zhuǎn)移利潤的讓步條款，可以不作為債務人捐贈收入，當然債權(quán)人也不視同無償贈送，在流轉(zhuǎn)稅方面有利可得。二、企業(yè)并購中的稅務籌劃(一)通過企業(yè)間收益的組合進行所得稅籌劃1連續(xù)高盈利的企業(yè)兼并賬面虧損的企業(yè)，可以達到減少所得稅的效果。高盈利企業(yè)一般會主動尋找目標企業(yè)發(fā)起兼并攻勢，一旦兼并成功，其高額收益與被兼并企業(yè)的賬面累計虧損可以相抵消，從而降低合并后企業(yè)的總收益，減少所要交納的所得稅。但是應當看到稅法通常會規(guī)定對于以前年度的虧損只能利用此后有限年度內(nèi)的盈利加以彌補，這樣就使得利用兼并企業(yè)問收益的組合進行稅務籌劃要受到一定的時間限制。例如我國稅法規(guī)定：稅前利潤彌補以前年度虧損的時限為5年。因此，兼并企業(yè)如果想使用這種稅務籌劃的方法，必須具備以下條件：兼并企業(yè)必須在目前以及今后可預見的若干年內(nèi)能夠連續(xù)高額盈利；被兼并企業(yè)以前幾年累積大額虧損，并且預計近年內(nèi)扭0無望；兼并后企業(yè)是以總體收益進行計稅的，即其中任一企業(yè)不存在稅收征管上的限制，而使合并后的企業(yè)仍要分別納稅。這三條都是為了保證利用企業(yè)收益組合的方法進行稅務籌劃。2即使是兩個先前都盈利的企業(yè)發(fā)生兼并，也可能產(chǎn)生所得稅規(guī)避的效果。從長遠來看，企業(yè)的收益總是波動的，絕大多數(shù)企業(yè)都是處于盈虧交替的狀態(tài)之中，所謂盈利的企業(yè)只是多年累積盈利大于累積虧損而已。所以，即使兩家企業(yè)都有當前利潤，其兼并同樣可以減少未來的稅收義務，因為合并后現(xiàn)金流量的變動性降低，在未來期間內(nèi)一個企業(yè)的利潤將會因另一企業(yè)的虧損而抵消或降低，這將帶來稅收的節(jié)省。當然，這種方法的效果必須以兩企業(yè)收益(或現(xiàn)金流量)之間的相關性較小為前提。也就是說，兩企業(yè)的收益盡量避免同步變化，例如，一個企業(yè)處于盈利狀態(tài)而另一個企業(yè)處于虧損狀態(tài)，這時通過組合其收益來進行稅收籌劃的效果可能較好。(二)利用企業(yè)兼并中的固定資產(chǎn)重估增值進行稅務籌劃企業(yè)兼并過程中總會伴隨著資產(chǎn)特別是固定資產(chǎn)的重新評估，對于長期處于固定資產(chǎn)被低估或折舊率較低的企業(yè)而言，通過兼并可以尋求到提高資產(chǎn)計價的機會，可以提高后的價值計提固定資產(chǎn)折舊，獲得更多的稅收扣除。固定資產(chǎn)重估增值的優(yōu)點不僅限于被兼并企業(yè)的稅務抵減方面。例如，以交換股份的方式進行的企業(yè)兼并，不僅為被兼并者提供了重估資產(chǎn)價格的機會，而且兼并企業(yè)也具有資產(chǎn)重估的機會，而且資產(chǎn)重估使得企業(yè)原來潛在的未實現(xiàn)收益得以實現(xiàn)，這促進了企業(yè)股票價格的上揚，雙方股東都將由此獲益。而且增加了固定資產(chǎn)的數(shù)量就擴大了企業(yè)的融資能力，美化了企業(yè)的資產(chǎn)負債能力，所以它為企業(yè)帶來的潛在盈利更大。(三)企業(yè)兼并使得資本利得取代現(xiàn)金股利而進行的稅務籌劃進入成熟期的企業(yè)往往具有較多的閑置資金而高回報率的投資機會卻相對較少，在這種情況下，它們多會以發(fā)放現(xiàn)金股利的形式支出相對過剩的資金。而在許多國家的稅法規(guī)定中，股東收到現(xiàn)金股利要被征繳高稅率的所得稅，但是相同數(shù)量的資本收益稅負卻較少。如果企業(yè)不支付現(xiàn)金股利，而是通過更為合理地使用這些資金，取得高額的回報來增加企業(yè)股票市價，就可以避免繳納高額稅款，而股東也將從中獲得更多的利益，這也是股東利益最大化的經(jīng)營目標的要求。因此，有些企業(yè)通過兼并其他更能有效利用資金的企業(yè)，獲得較好的投資機會和