1、編號:有限責任公司股權轉讓協(xié)轉讓方:受讓方:簽訂日期：年 月 日轉讓方：口 ,受讓方：口,鑒于：1 .受讓方系于0年0月0日設立的有限責任公司,注冊資本為人民幣口 萬元,經(jīng)營范圍為【】.2 .轉讓方系于0年0月0日設立的有限責任公司,注冊資本為人民幣口 萬元,經(jīng)營范圍為【】.3 . 0公司下稱“目標公司系于0年0月0日設立的有限責任公司,注冊資本為人民幣0萬元,經(jīng)營范圍為【】.轉讓方合法持有目標公司0 %勺股權.4 .受讓方擬受讓方持有的目標公司0 %勺股權下稱“目標股權,轉讓方 同意向受讓方轉讓前述目標股權.經(jīng)各方友好協(xié)商,就轉讓方將其持有的目標股權及其附帶之一切權益轉讓給受讓方一事,達本錢

2、協(xié)議,以茲各方共同遵守.第一條定義和解釋1.1定義在本協(xié)議中,除上下文另有明確規(guī)定外,下述用語應具有如下定義：本協(xié)議指?口和口之關于口公司股權轉讓協(xié)議?,以及經(jīng)各方協(xié)商一致對該協(xié)議的不時修訂、補充和調(diào)整以及 附件.協(xié)議成立日指本協(xié)議各方簽字蓋章之日.協(xié)議生效日指本協(xié)議全部生效條件滿足后生效.股權變更登記完成日指本次目標股權轉讓,商艾更之日以,商艾更登記核準通知書上所載日期為準.過渡期指基準日至目標股權變更登記完成日期間.交割日指目標股權變更登記完成日后第0個工作日.在交 日之前需根據(jù)第五條的約定完成目標股權交割手續(xù) 以及與目標股權交割相關的其他交割以卜手續(xù),包 括：為完本錢協(xié)議所述交易所需的工

3、商登記變更程序 已經(jīng)全部完成且轉讓方和受讓方之間已完成目標股 權及與目標股權交割相關的其他目標公司的交割等 手續(xù).交割期指目標股權變更登記完成日至交割日期間.擔保權益指抵押權、質(zhì)押權、留置權及其它任何擔保權益.基準日指口年0月0日工作日指除星期六、星期日和中國法定節(jié)假日之外的日子.目標股權指指轉讓方擬轉讓給受讓方的目標公司0%勺股權.?資產(chǎn)評估報告?指由【】出具的?編號：,評估基準日為口年0月0日?專項審計報告?指由【】出具的?編號：,基準日為【】年0月0日.關聯(lián)方指就本協(xié)議任何一方加百,是指與該力行在權益美東包括直接持有股權或通過合同等其他安排持有相關權益的主體,包括但不限于該方的實際限制人

4、、股東、控股企業(yè)、參股企業(yè)、受該方限制的企業(yè)或者 與該方一并受第三方限制的企業(yè)等.元指人民幣元/、口抗力指超出本協(xié)議各方限制范圍、無法預見、無法預防或無 法克服、使得本協(xié)議一方局部或者完全不能履行本協(xié) 議的事件.這類事件指自然災害、戰(zhàn)爭、和導致本協(xié) 議無法全部或者局部履行的法律法規(guī)的變化和政府 向.對目標公司經(jīng)營及價值產(chǎn)生重大影響的其他事項指將導致發(fā)生以下情形的事項：目標公司不能根據(jù)基準日之前的經(jīng)營范圍開展業(yè)務, 或；目標公司的資產(chǎn)包括但不限于土地、房產(chǎn)、機 器設備、知識產(chǎn)權等不能正常使用,或目標公司的 凈資產(chǎn)減少0萬元.1.2解釋1.2.1 當提到任何法律或任何法律的任何規(guī)定時,應包括該法律

5、或規(guī)定的修訂和重新制定、替代其的任何法律規(guī)定或依其公布的所有條例和法律文件.1.2.2 本協(xié)議條款標題僅為查閱之便而設置,協(xié)議條款的具體內(nèi)容應當以條款的具體約定為準,而不應參考該標題進行解釋.第二條轉讓標的轉讓方同意出讓目標股權及其于交易完成日及之后所附帶的各項權利和義務,受讓方同意受讓目標股權及其于交易完成日及之后所附帶的各項權利和義務.第三條轉讓價格及支付方式3.1 各方同意,本次股權轉讓的交易價格,以?資產(chǎn)評估報告?確認的評估價值 為準,共計為萬元.3.2 支付方式：3.2.1 本協(xié)議簽訂后,受讓方向第3.3條約定的共管賬戶支付 0萬元作為第一筆股權轉讓款.3.2.2 本次股權轉讓完成工

6、商變更登記即目標股權的持有人變更為受讓方后十個工作日內(nèi),受讓方應協(xié)助轉讓方解除對共管賬戶的監(jiān)管狀態(tài),并向轉讓方支付第二筆股權轉讓款,為0萬元.3.2.3 本次交易根據(jù)本協(xié)議第五條完成交割并簽署交割確認書后十個工作日內(nèi),受讓方向轉讓方支付第三筆股權轉讓款,為0萬元.3.2.4 剩余股權轉讓款 0萬元作為保證金,在交割日后二年內(nèi)如未發(fā)生本協(xié)議所列事項,受讓方在上述期滿后十個工作日內(nèi)向轉讓方支付. 如在交割日后 目標公司因本次交易交割日前的行為而造成目標公司損失事項的, 受讓方可直接 就該損失金額從該筆保證金中扣除, 缺乏扣除的,由轉讓方在收到受讓方通知后 五個工作日內(nèi)補足.3.3 受讓方根據(jù)第3.

7、2條的約定將股權轉讓款分別支付至如下賬戶下稱“收款賬戶或“共管賬戶,視為受讓方已完成相應的支付義務：開戶名稱：開戶行：賬號：3.4 協(xié)議各方一致同意,收款賬戶登記在轉讓方名下,目標股權工商變更登記完成前由轉讓方和受讓方共同在該賬戶的開戶行預留印鑒作為支取該賬戶內(nèi)款項的憑證.受讓方每次向收款賬戶支付款項后三個工作日內(nèi)含支付款項當日,轉讓方應向受讓方提供收款收據(jù).3.5 轉讓方保證目標公司在過渡期間未曾就基準日前產(chǎn)生的利潤作出任何分配決議或向股東實際支付,否那么如造成目標公司價值減少的,相應調(diào)減股權轉讓基準交易價格,但在基準日或之前已列為目標公司的應付而未付的利潤且該利潤不 包含在?資產(chǎn)評估報告?

8、評估值內(nèi)的除外.3.6 自本協(xié)議簽署日至交割日,轉讓方保證目標公司應按其在本協(xié)議簽署日及之前慣常采用的方式開展其業(yè)務,以預防發(fā)生不利目標公司開展的改變.第四條過渡期間的經(jīng)營安排4.1 本協(xié)議簽訂后股權交易完成日前,目標公司簽訂任何標的超過人民幣口萬元 的業(yè)務合同均須經(jīng)過受讓方的書面同意,否那么該等合同產(chǎn)生的負債由轉讓方承 擔.4.2 在過渡期間,未經(jīng)受讓方書面同意,轉讓方及目標公司不得就目標股權及目標公司資產(chǎn)設置抵押、質(zhì)押等任何第三方權利,不得進行資產(chǎn)處置、對外擔保、對外投資、利潤分配、增加債務或放棄債權之行為.4.3 轉讓方或目標公司在過渡期間違反本協(xié)議第 4.1條、4.2條的約定給目標公司

9、造成的經(jīng)濟損失由轉讓方按其持有目標公司股權比例補償受讓方.第五條交易和交割手續(xù)5.1 各方同意,在本協(xié)議生效且受讓方支付第一筆交易價款后,轉讓方應立即就辦理目標股權轉讓的工商變更登記出具所有必需文件,并敦促目標公司在5個工作日內(nèi)完成股權的工商變更登記手續(xù).5.2 如目標公司未能在上述約定期限內(nèi)完成工商變更登記手續(xù)且未獲得受讓方 同意延長期限的書面同意,那么受讓方有權要求轉讓方按每延遲一日向受讓方支付交易價格1 %作為違約金.5.3 受讓方向轉讓方支付第一筆股權轉讓款后, 受讓方可派駐工作人員入駐目標 公司,參與目標公司的治理及交接文件的整理, 促使目標公司依據(jù)本協(xié)議完成相 應的交割前工作,轉讓

10、方應盡最大努力配合和協(xié)助受讓方開展相關工作.5.4 本次股權變更工商登記完成日十天內(nèi),轉讓方應將目標公司及其資產(chǎn)完全交 付受讓方,完成交割.交割的具體內(nèi)容包括：5.4.1 轉讓方應促使目標公司將與目標公司相關的一切權利憑證和資料文件交給受讓方,包括但不限于：與目標公司對應資產(chǎn)相關的權利憑證、 目標公司 證照、業(yè)務記錄、營運記錄、營運數(shù)據(jù)、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、員 工資料、記錄,與公司業(yè)務有關的一切協(xié)議、合同、備忘錄、文件及其他一切技 術信息無論是以文字書寫的或保存在計算機或電腦硬盤或軟件內(nèi)的交付至受讓方.5.4.2 轉讓方已經(jīng)完成未作為本次轉讓范圍的人、財、物搬離目標公司現(xiàn)場的工作.

11、5.4.3 【5.5 本協(xié)議各方應于交割日及時簽署目標公司交割確認書.5.6 在交割期內(nèi),轉讓方及目標公司含其工作人員需根據(jù)審慎、勤勉、負責 任及誠懇原那么,協(xié)助受讓方逐步熟悉和接管目標公司相關業(yè)務.第六條 本次交易中的員工安排6.1 協(xié)議各方一致同意,除經(jīng)受讓方書面通知轉讓方繼續(xù)保存的目標公司員工外,截至股權變更登記完成日目標公司的所有員工的安置由轉讓方負責,轉讓方應【】前完成目標公司員工的安置工作.上述員工安置工作包括但不限于：員工工資、社會保險、福利待遇、工傷待遇、醫(yī)療期待遇、女職工三期待 遇、補償金以及其他因與員工存在勞動合同關系而引起的支付責任或義務.6.2 如轉讓方未在上述期限內(nèi)完

12、成對目標公司員工的安置或目標公司尚存在與 員工之間的糾紛,那么受讓方有權在尚未支付給轉讓方的股權轉讓款中扣減相關費 用,相關費用的扣減標準以受讓方為購置目標公司股權所聘請的會計師事務所測 算的金額為準.在發(fā)生或可能發(fā)生上述情形時,如屆時受讓方已經(jīng)向轉讓方支付 完畢全部股權轉讓款的,那么在該等損失被確認之后,轉讓方應向受讓方全額補償 該等損失,并于接到受讓方的書面通知后五個工作日內(nèi)將全額補償款項劃付至受 讓方指定的賬戶.第七條 本次交易中的債務安排7.1 協(xié)議各方一致同意,目標公司在股權轉讓變更登記完成日前簽署的法律文件 所產(chǎn)生的債務無論該債務的產(chǎn)生時間在股權轉讓變更登記完成日之前或之后 且該等

13、債務未表達在?資產(chǎn)評估報告?、?專項審計報告?以及?延伸審計報告? 中,那么前述債務應由轉讓方承擔.7.2 本條7.1款的債務浮現(xiàn)時,受讓方有權在尚未支付給轉讓方的股權轉讓款中 扣減相關費用,相關費用的扣減標準以受讓方為購置目標公司股權所聘請的會計 師事務所測算的金額為準.在發(fā)生或可能發(fā)生上述情形時,如屆時受讓方已經(jīng)向 轉讓方支付完畢全部股權轉讓款的, 那么在該等損失被確認之后,轉讓方應向受讓 方全額補償該等損失,并于接到受讓方的書面通知后五個工作日內(nèi)將全額補償款 項劃付至受讓方指定的賬戶.第八條 過渡期間的損益歸屬和相關安排8.1 過渡期間產(chǎn)生的損益按如下原那么處理：8.1.1 過渡期內(nèi),由

14、轉讓標的產(chǎn)生的收益及增加的凈資產(chǎn)由受讓方無償享 有,交易完成日將不會對第三條所述交易價格進行調(diào)整或補償；8.1.2 過渡期內(nèi),倘假設轉讓標的的凈資產(chǎn)較基準日出現(xiàn)減少, 那么由轉讓方按其持股比例向受讓方補償該等減少的數(shù)額由股權變更登記完成日的專項審計報 告確定.8.2 在股權工商變更登記完成日后雙方應盡快委托具有證券期貨業(yè)務審計資格 的會計師事務所根據(jù)中國會計準那么進行延伸審計,并出具有關?延伸審計報告?,以確定過渡期凈資產(chǎn)的變化.8.3 各方同意,如果股權工商變更登記完成日是日歷日的 15日以前含15日, 那么該延伸審計的審計基準日為交易完成日所在月的前月最后一日；如果交易完成日是日歷日的15

15、日以后不含15日,那么該延伸審計的審計基準日為交易完成 日所在當月的最后一日.雙方確認：根據(jù)以上所確定的審計基準日的審計結果, 即視為股權工商變更登記完成日的審計結果.8.4 在過渡期間,轉讓方應根據(jù)以往慣常的方式經(jīng)營、治理、使用和維護目標公司的資產(chǎn)及相關業(yè)務.同時,約定凡涉及目標公司月度、季度等經(jīng)營分析、業(yè)務 規(guī)劃、投資決策和資產(chǎn)處置的,轉讓方應通知受讓方派人員參與該經(jīng)營規(guī)劃決策.8.5 在過渡期間,未經(jīng)受讓方書面同意,轉讓方及目標公司不得就目標股權及目 標公司資產(chǎn)設置抵押、質(zhì)押等任何第三方權利,不得進行資產(chǎn)處置、對外擔保、 對外投資、利潤分配、增加債務或放棄債權之行為.第九條轉讓方或目標公

16、司在過渡期間違反本協(xié)議第 8.4條、8.5條的約定所發(fā) 生的經(jīng)濟損失由轉讓方按其持有目標公司股權比例補償受讓方.第十條不競爭10.1 本次股權轉讓完成后,轉讓方及其關聯(lián)方將不在中國,以自身的名義或與任何個人或實體共同或代表任何個人或實體無論是以股東、董事、高級治理人員、 雇員、合伙人、代理人或是以其他身份從事目標公司當時或前一年內(nèi)從事的任何 業(yè)務,或直接或間接參與、涉入上述業(yè)務或在上述業(yè)務中存在利益關系但持有在任何認可的證券交易所上市的任何公司不超過百分之五5%的已發(fā)行的股份或債權證的人士除外.10.2 轉讓方及其關聯(lián)方將不從目標公司招彳來、挖走或者試圖從目標公司招彳來或 挖走任何高級職員、經(jīng)

17、理、參謀、雇員或客戶.10.3 如果轉讓方或其關聯(lián)方違反本條所述的不競爭承諾,那么轉讓方應依法向受 讓方支付違約金和損害賠償金.10.4 轉讓方承諾,其將要求目標公司的實際限制人及其配偶簽署格式和內(nèi)容均令受讓方滿意的不競爭承諾函,其內(nèi)容包括但不限于本條前述內(nèi)容.第十一條公章治理11.1 本協(xié)議簽訂時目標公司使用的公章下稱“舊公章于股權變更登記完成日由轉讓方與受讓方共同提交公安機關銷毀, 如股權變更登記完成日無法完成將 公章提交公安機關銷毀的,那么由雙方共同保管公章,在次一工作日由雙方共同提 交公安機關銷毀,舊公章銷毀后,目標公司正式啟用新公章,新公章由受讓方持 有.11.2 轉讓方與受讓方一致

18、同意,目標公司使用新公章對外簽訂的法律文件與轉讓方無關；目標公司使用舊公章簽訂的法律文件,如產(chǎn)生債務應根據(jù)本協(xié)議第七條的約定處理.第十二條轉讓方的聲明和保證12.1 轉讓方為 ;其享有充分的、必要的法定權利和 權限來簽訂及履行其在本協(xié)議項下義務的全部權力和授權.12.2 轉讓方保證其各自所持有的目標股權是合法的、排他的.目標股權不受 限于任何擔保權益,對目標股權的轉讓不導致本協(xié)議所述交易無效或造成受讓方 基于目標股權所享有的權益遭受任何損失.12.3 轉讓方保證在本協(xié)議簽署之日及標的股權變更登記完成日,目標股權權屬清楚,不存在所有權爭議,其對各自所持有的目標股權具有合法、完整的權益及處置的權利

19、.12.4 轉讓方簽署、履行本協(xié)議以及完本錢協(xié)議所述交易不會：a違反目標公司公司文件的任何規(guī)定；b違反以目標公司、或轉讓方中任何一方為一方當事 人、并且有拘束力的任何協(xié)議或文件的條款或規(guī)定,或構成該等協(xié)議或文件項下的違約；c違反任何適用于目標公司或轉讓方的法律、法規(guī)或標準性文件.12.5 轉讓方保證其或其通過目標公司提供給受讓方及相關中介機構的資料數(shù)據(jù)及其他相關文件資料均為真實、準確、完整、無虛假陳述和重大遺漏.12.6 目標公司股權及其資產(chǎn)不存在留置、抵押、質(zhì)押、按揭、優(yōu)先購置權或其它形式的第三者權益的限制.12.7 遵守和履行本協(xié)議約定應由轉讓方承擔的其他義務、責任以及聲明、承諾和保證事項

20、.12.8 轉讓方保證,如因目標公司在股權變更登記完成日前的行為導致目標公司出現(xiàn)潛在訴訟、仲裁、擔保、行政處分及/或其他違反相關法律法規(guī)或其他可能導致本次股權轉讓價格降低且未能在目標公司股權轉讓價格中反映而導致目標公司產(chǎn)生損失,在該等損失被確認之后,轉讓方應當按其持股比例向受讓方全額補償該等損失,并于接到受讓方的書面通知后30個工作日內(nèi)將全額補償款項劃付至受讓方指定的賬戶.12.9 【根據(jù)實際情況填寫】第十三條受讓方的聲明和保證13.1 受讓方為根據(jù)中國法律合法設立且有效存續(xù)的企業(yè)法人,擁有簽署或履行本協(xié)議所必需的權力和授權,并已采取為授權簽署本協(xié)議及履行本協(xié)議項下各 項義務所必需的各項行為.

21、13.2 受讓方簽署、履行本協(xié)議以及完本錢協(xié)議所述交易不會：a違反受讓方 公司文件的任何規(guī)定；b違反以受讓方中任何一方為一方當事人、并且有拘束力的任何協(xié)議或文件的條款或規(guī)定,或構成該等協(xié)議或文件項下的違約；c違反任何適用于轉讓方的法律、法規(guī)或標準性文件.13.3 受讓方保證按本協(xié)議的約定支付轉讓價款.13.4 遵守和履行本協(xié)議約定應由受讓方承擔的其他義務、責任以及聲明、承諾和保證事項.第十四條稅費承擔14.1 各方同意按國家法律、法規(guī)的規(guī)定各自承擔由本次股權轉讓所產(chǎn)生的依法應繳納的稅務.14.2 本協(xié)議各方應各自承擔其為商談、草擬、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而產(chǎn)生的一 切費用和開支.第十五條保密15.1

22、 各方同意,自本協(xié)議生效之日起,各方對下述信息或文件應承擔嚴格的保密義務.15.1.1 各方在訂立本協(xié)議前,及在訂立和履行本協(xié)議過程中獲知的與本協(xié)議有關的全部信息,包括但不限于交易方案、商業(yè)條件意圖、談判過程和內(nèi)容 等.15.1.2 本協(xié)議事項有關的全部文件和資料,包括但不限于轉讓方和目標公司任何文件、材料、數(shù)據(jù)、合同、財務報告等.15.2 未經(jīng)本協(xié)議對方事前書面同意,任何一方均不得以任何方式向本協(xié)議之外的第三方泄露或披露上述信息和文件.各方應當采取必要舉措,將本方知悉或 了解上述信息和文件的人員限制在從事本次交易的相關人員范圍之內(nèi), 并要求相 關人員嚴格遵守本條規(guī)定.15.3 以下情形不被視

23、為披露或泄露信息和文件：15.3.1 所披露的信息和文件在披露之前已為公眾所知.15.3.2 根據(jù)法律、法規(guī)或標準性文件的強制性規(guī)定,或有管轄權的政府部門的決定、指引或要求,或法院、仲裁機構的判決、裁定或裁決而進行的披露.15.3.3 以訂立及履行本協(xié)議為目的,向參與本次股權轉讓的各中介機構進行的披露.第十六條協(xié)議成立及生效16.1 本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公司公章后成立.16.2 本協(xié)議滿足如下條件后生效：16.2.1 本協(xié)議成立；16.2.2 【】.16.3 本協(xié)議簽訂后,受讓方應敦促目標公司在當?shù)赜杏绊懥Φ膱蠹埧潜敬无D讓事項,并請目標公司債權人在30天內(nèi)向目標公

24、司申報債權；同時,目標公司應將本次股權轉讓事項在目標公司經(jīng)營場所及辦公樓公開予以公示.第十七條協(xié)議變更、解除或終止及相關交易安排17.1 非經(jīng)協(xié)商一致或法律法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定的情形,本協(xié)議任何一方不得擅自變更、解除或終止本協(xié)議.對本協(xié)議的任何變更、解除或終止,必須由本協(xié)議雙方以書面形式作出.17.2 本協(xié)議簽署后至目標股權工商變更登記完成后二年內(nèi),如果受讓方發(fā)現(xiàn)目標公司存在未披露的擔保、融資、債務以及其他足以對目標公司經(jīng)營及價值產(chǎn) 生重大影響的其他事項,除本協(xié)議約定的其他救濟舉措外,受讓方還有權采取如 下一種處理方式：17.2.1 如目標股權工商變更登記尚未完成,受讓方有權單方解除本協(xié)議,并要求

25、轉讓方返還受讓方已經(jīng)支付的全部款項及向受讓方支付口的違約金.17.2.2 如目標股權工商變更登記已經(jīng)完成,受讓方有權要求轉讓方根據(jù)法律規(guī)定的流程回購目標股權,收購價格不得低于本協(xié)議項下受讓方最終支付的股權 轉讓價款,且應同時向受讓方支付口的違約金.17.2.3 受讓方有權要求轉讓方對本條所述情況作出補救, 補救舉措包括解除目標公司的擔保責任、轉讓方代目標公司歸還債務、調(diào)減本次股權轉讓價格以及 本協(xié)議約定或受讓方同意的其他補救舉措,同時受讓方有權要求轉讓方支付口 萬元違約金17.3 除第十六條另有約定外,轉讓方或受讓方在本協(xié)議項下的各項承諾與保證不真實、不準確或無法到達或違反,給另一方造成損失的

26、,違約方應賠償另一 方因此導致的損失.假設違約行為致使本協(xié)議目的不能實現(xiàn), 守約方有權以書面形 式通知違約方后單方面立即終止本協(xié)議, 本協(xié)議終止后,轉讓方應向受讓方返還 受讓方已經(jīng)支付的股權轉讓款,同時違約方應向守約方支付違約金0萬元.第十八條不可抗力18.1 如果本協(xié)議任何一方在本協(xié)議簽署之后因任何不可抗力的發(fā)生而導致不能履行本協(xié)議,受不可抗力影響的一方應在不可抗力發(fā)生之日起的十個工作日之內(nèi)通知另一方,該通知應說明不可抗力的發(fā)生原因并聲明該事件為不可抗力. 同 時,受不可抗力影響的一方應盡力采取舉措,減少不可抗力造成的損失,努力保 護對方的合法權益.18.2 在發(fā)生不可抗力的情況下,各方應進行磋商以確定本協(xié)議是否繼續(xù)履行、或延期履行、或終止履行