1、有限公司章程第一章總則第一條依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限公司（或有限公司，以下簡稱公司），特 制定本章程。第二條本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī) 定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：。第四條住所：。（注：公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所，明確表述所在省、市、市（區(qū)、 縣）、鄉(xiāng)鎮(zhèn)（村）及街道門牌號碼。）第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng) 營活動）。（注：公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)公司從事經(jīng) 營項目的實際情況，進(jìn)行具體填

2、寫。）第六條公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng) 當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第四章公司注冊資本第七條公司注冊資本：萬元人民幣，為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的 出資額，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第八條公司注冊資本發(fā)生變化， 應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請 辦理變更登記。公司增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起3030 日內(nèi)申請變更登記。公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起 4545 日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交 公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償

3、或者債務(wù)擔(dān)保 情況的說明。第九條公司變更登記事項，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記，不得擅自改變登記事項。第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間第十條股東的姓名或者名稱如下:股東姓名或者名稱住所身份證（或證件）號碼股東 1 1XXXXXXXXXX股東 2 2XXXXXXXXXX股東 3 3XXXXXXXXXXXXX第十一條股東認(rèn)繳出資額、出資方式和出資時間如下:股東姓名或名稱認(rèn)繳情況認(rèn)繳出資額出資方式出資時間股東 1 1股東 2 2股東 3 3合計第十二條公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書；公司置備股東名冊，記載于股 東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司成

4、立后，股東不得抽逃出資。第十三條股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后， 由全體股東指定的代表 （或者共同 委托的代理人）向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十四條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán): （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、 監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;對公司增加或者減少注冊資本作出決議;對發(fā)行公司債券作出決議;對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;修改公司章程;（十一）聘任或者解聘公司經(jīng)理 （或

5、由執(zhí)行董事行使該職權(quán)）；（注：該項由股東自行確定）（十二）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除）（四） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;（五） 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直 接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十五條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（注：本條可由股東自 行確定按照何種方式行使表決權(quán)）第十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議依照規(guī)定的時間按時召開（注：由股東自行確定召開的次數(shù)和時 間）。代表十分之一以上

6、表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng) 當(dāng)召開臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。股東自行確定時間）股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄 上簽名（或蓋章）。第十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān) 事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十九條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及 公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán) 的股東通過。（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由

7、股東自行確定）第二十條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí) 行董事任期年（每屆任期不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。第二十一條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作;（二）執(zhí)行股東會的決議;（注：本款可由審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;（九）內(nèi)容由股東自行確定），并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù) 責(zé)人及其報酬事項;（十）制定公司的基本管理制度;（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如

8、股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪 除。）第二十二條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會 （或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行確 定）聘任或者解聘。（注：股東可以自行確定，執(zhí)行董事是否兼任公司經(jīng)理，或者 另外聘任。）第二十三條 經(jīng)理對股東會（或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行確定）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;（四） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項（或由

9、股東會行使該職權(quán)，該四）擬訂公司的基本管理制度;五） 制定公司的具體規(guī)章;（八）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪 除。以上七項內(nèi)容也可由股東自行確定。）執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。）監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第二十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法 律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建 議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高 級管理人員予以糾正；（四）提議召

10、開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除）第二十六條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第七章公司的法定代表人第二十七條公司的法定代表人由執(zhí)行董事 （或經(jīng)理 ）擔(dān)任（注：由股東自行確 定），并依法登記。第二十四條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人 產(chǎn)生?；蚨耍?。監(jiān)事由公司股東會選舉注：高級管理人員是指公司經(jīng)理、五） 向股東會會議提出提案；（六）起訴訟；第二十八條法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起 3030 日內(nèi)申

11、請 變更登記。第八章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第二十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán) 轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未 答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買 該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股 東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各 自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。注：針對本條內(nèi)容，股東亦可依法另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他辦法。）第三十條股

12、東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān) 股東及其出資額的記載。第三十一條公司的營業(yè)期限年 （或長期） ，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。（營業(yè)期限若為長期，則刪除此款）第三十二條公司因下列原因解散：一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（若營業(yè)期限為長期，刪除此款）二）股東決定解散； 三）因公司合并或者分立需要解散； 四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散；（六）其他解散事由。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項 刪除）公司因前款第 （ 一）、（二）

13、、（四）、（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事 由出現(xiàn)之日起 1515 日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組由股東組成。第三十三條公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 1010 日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案。第三十四條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 1010 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 6060 日內(nèi)在報紙 上公告。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。第三十五條清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照公司法規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報經(jīng)股東會（或者人民法院）確認(rèn)的清算報告，并自清算結(jié)束之日起 3030 日內(nèi)

14、向原公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。（注：本章內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需 要記載的其他內(nèi)容一并列明。）第九章附則第三十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會 （或者執(zhí)行董 事）作出決議。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東會作出決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第三十七條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十八條本章程未規(guī)定的其他事項，適用公司法的有關(guān)規(guī)定。第三十九條本章程經(jīng)全體股東共同訂立，自簽署之日起生效 （國家法律法規(guī)另 有規(guī)定的從其規(guī)定） 。第四十條本章程一式份，并報公司登記機關(guān)一份。全體股東簽字、蓋章：（注：公司設(shè)立適用）自然人股東由本人簽字、法人股東由法定代表人或該法人股東的代表簽字并加蓋公章）法定代表人 （簽名） ：（注：公司變更適用）有限公司201201 X 年 XX 月 XX 日注意事項：1 1 、本參考文本適用于設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事的有限公司，不適用設(shè)董事會、監(jiān)事 會的有限公司。2 2、凡有下劃線的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行填寫；要求作選擇性填寫的，應(yīng)按規(guī)定作選擇填正式行文時應(yīng)將下劃線、粉紅色提示內(nèi)容、本注意事項及其他無關(guān)內(nèi)容刪除。3 3、