1、天津 股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）之有限合伙協(xié)議二一年一月1 / 77 第1頁(yè) 共77頁(yè)目錄第一條定義51.1定義5第二條有限合伙企業(yè)的設(shè)立82.1設(shè)立依據(jù)82.2有限合伙企業(yè)名稱(chēng)82.3主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所82.4合伙目的和經(jīng)營(yíng)范圍92.5合伙人92.6合伙期限10第三條出資方式、出資額及出資期限103.1出資方式103.2認(rèn)繳出資額103.3出資繳付103.4后續(xù)募集15第四條合伙人164.1有限合伙人164.2普通合伙人174.3身份轉(zhuǎn)換18第五條合伙事務(wù)執(zhí)行185.1合伙事務(wù)執(zhí)行185.2執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序185.3執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限185.4執(zhí)行事務(wù)合伙人之行為對(duì)有限合伙企

2、業(yè)的約束力195.5執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表195.6執(zhí)行事務(wù)合伙人管理團(tuán)隊(duì)的關(guān)鍵人士205.7執(zhí)行事務(wù)合伙人的賠償責(zé)任205.8責(zé)任的限制205.9免責(zé)保證205.10授權(quán)和工商變更登記215.11利益沖突和關(guān)聯(lián)交易22第六條有限合伙企業(yè)費(fèi)用226.1有限合伙企業(yè)費(fèi)用226.2開(kāi)辦費(fèi)236.3管理費(fèi)和管理服務(wù)費(fèi)246.4托管費(fèi)256.5募集服務(wù)費(fèi)25第七條投資業(yè)務(wù)257.1投資目標(biāo)257.2投資限制25第八條合伙人會(huì)議268.1合伙人會(huì)議262 / 77 第2頁(yè) 共77頁(yè)8.2咨詢(xún)委員會(huì)28第九條分配與虧損分擔(dān)329.1分配329.2非現(xiàn)金分配349.3所得稅349.4虧損和債務(wù)承擔(dān)34第十

3、條陳述和保證3410.1有限合伙人的陳述和保證3410.2普通合伙人的陳述和保證35第十一條會(huì)計(jì)、報(bào)告及賬戶3511.1會(huì)計(jì)年度3511.2審計(jì)及財(cái)務(wù)報(bào)告3611.3半年度報(bào)告和年度報(bào)告3611.4查閱財(cái)務(wù)賬簿36第十二條財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓3612.1有限合伙人持有的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓3612.2普通合伙人持有的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓3712.3財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押38第十三條退伙3813.1有限合伙人退伙3813.2普通合伙人退伙3913.3執(zhí)行事務(wù)合伙人除名及更換，執(zhí)行事務(wù)合伙人代表更換40第十四條繼承41第十五條違約責(zé)任42第十六條法律適用和爭(zhēng)議解決4216.1法律適用4216.2爭(zhēng)議解決42第十七條解散和清算421

4、7.1解散4217.2清算4317.3清算清償順序43第十八條其他4418.1通知4418.2不可抗力4518.3附件4518.4標(biāo)題4618.5全部協(xié)議4618.6可分割性4618.7保密4618.8簽署文本4618.9本協(xié)議生效日46附件一 全體合伙人及其出資49附件二 管理協(xié)議格式51第一條定義513 / 77 第3頁(yè) 共77頁(yè)1.1定義511.2標(biāo)題52第二條有限合伙企業(yè)的管理522.1管理權(quán)限522.2投資業(yè)務(wù)的執(zhí)行532.3期限54第三條報(bào)酬和開(kāi)支543.1管理費(fèi)543.2開(kāi)支55第四條違約處理辦法56第五條責(zé)任限制56第六條其他566.1爭(zhēng)議解決566.2不可抗力566.3可分割

5、性576.4簽署文本576.5本協(xié)議生效日57紅色標(biāo)記為必須應(yīng)有的內(nèi)容！4 / 77 第4頁(yè) 共77頁(yè)天津 股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議本有限合伙協(xié)議（下稱(chēng)“本協(xié)議”）由 （“普通合伙人”）與本協(xié)議附件一所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）于2010年【】月【】日共同訂立。下文中普通合伙人和有限合伙人合稱(chēng)為“各方”。鑒于各方均有意根據(jù)合伙企業(yè)法（如下文所定義）、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務(wù)，各方達(dá)成如下協(xié)議：第一條 定義1.1 定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有下述列明的含義：被投資公司，指有限合伙企業(yè)以

6、直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司。工作日，指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。關(guān)鍵人士，指普通合伙人負(fù)責(zé)有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)管理的管理團(tuán)隊(duì)的核心成員。工商變更登記，指有限合伙企業(yè)發(fā)生變更應(yīng)辦理的工商變更登記手續(xù)以及任何前置審批、備案、會(huì)商程序（如有）。5 / 77 第5頁(yè) 共77頁(yè)關(guān)聯(lián)人，指就任何人而言，是指（i）被該人控制，（ii）控制該人，或（iii）與該人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商業(yè)企業(yè)、合伙企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)或其它商業(yè)實(shí)體。為避免歧義，控制是指對(duì)被控制方持有50%及以上的股權(quán)或通過(guò)其他方式能實(shí)質(zhì)性控制被控制方之經(jīng)營(yíng)決策。管理費(fèi)，指作為普通合伙人向有限合伙企

7、業(yè)提供合伙事務(wù)管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報(bào)酬。管理服務(wù)費(fèi)，指支持管理服務(wù)機(jī)構(gòu)向有限合伙企業(yè)提供日常支持管理服務(wù)收取的報(bào)酬。支持管理服務(wù)機(jī)構(gòu),指受有限合伙企業(yè)的聘請(qǐng)，為有限合伙企業(yè)提供日常支持管理服務(wù)的機(jī)構(gòu)；為避免歧義，支持管理服務(wù)機(jī)構(gòu)不提供投資管理及相關(guān)服務(wù)。合伙企業(yè)法，指中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法，由中華人民共和國(guó)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月27日修訂通過(guò)，自2007年6月1日起施行。合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。流動(dòng)性投資，指存放銀行、購(gòu)買(mǎi)國(guó)債、購(gòu)買(mǎi)貨幣市場(chǎng)基金或其他經(jīng)咨詢(xún)委員會(huì)會(huì)議同意的方式購(gòu)買(mǎi)期限不超過(guò)一年的固定收益類(lèi)理

8、財(cái)產(chǎn)品。普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，指在本協(xié)議訂立時(shí)有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，即 有限公司。取消資格之違約合伙人，定義見(jiàn)第3.3.3（2）。人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。認(rèn)繳出資額，指某個(gè)合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資金額。7 / 77 第7頁(yè) 共77頁(yè)實(shí)繳出資額，指某個(gè)合伙人實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資金額。實(shí)繳出資總額，指全體合伙人實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資總金額。守約合伙人，指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的合伙人。托管人，指受有限合伙企業(yè)委托，對(duì)有限合伙企業(yè)的全部資產(chǎn)進(jìn)行托管的商業(yè)銀行。托管賬戶，指有限

9、合伙企業(yè)在托管人處開(kāi)立的賬戶。違約合伙人，指未按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)及/或其他義務(wù)的合伙人。項(xiàng)目投資，指有限合伙企業(yè)對(duì)被投資公司進(jìn)行的股權(quán)/債權(quán)投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資。項(xiàng)目退出，指有限合伙企業(yè)退出對(duì)某個(gè)被投資公司的全部或部分投資。有限合伙企業(yè)，指本協(xié)議全體合伙人根據(jù)合伙企業(yè)法共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。有限合伙人，指有限合伙企業(yè)合伙人登記冊(cè)中所列的有限合伙企業(yè)的有限合伙人。合伙人登記冊(cè)，定義見(jiàn)第2.5.3 條。有限合伙費(fèi)用，指根據(jù)本協(xié)議第六條應(yīng)由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的開(kāi)支。7 / 77 第7頁(yè) 共77頁(yè)財(cái)產(chǎn)份額，指合伙人在有限合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額。預(yù)計(jì)費(fèi)用，指預(yù)計(jì)在剩

10、余合伙期限內(nèi)，可能發(fā)生并將由有限合伙企業(yè)承擔(dān)的費(fèi)用，包括但不限于管理費(fèi)、托管費(fèi)、清算費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)等?？傉J(rèn)繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資總金額。原始投資成本，是指有限合伙企業(yè)對(duì)特定被投資公司的實(shí)際投資金額,即相關(guān)投資協(xié)議及其修正案（如有）載明的金額。第二條 有限合伙企業(yè)的設(shè)立2.1 設(shè)立依據(jù)全體合伙人同意根據(jù)合伙企業(yè)法及本協(xié)議約定，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。2.2 有限合伙企業(yè)名稱(chēng)2.2.1 有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)為“天津 股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）”，下文簡(jiǎn)稱(chēng)為有限合伙企業(yè)。2.3 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所2.3.1 有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為 。2.

11、3.2 普通合伙人可視有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要自行決定變更有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，但應(yīng)書(shū)面通知全體合伙人，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門(mén)要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。8 / 77 第8頁(yè) 共77頁(yè)2.4 合伙目的和經(jīng)營(yíng)范圍2.4.1 有限合伙企業(yè)全體合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權(quán)/債權(quán)投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資，為全體合伙人獲取良好的投資回報(bào)，不以任何方式公開(kāi)募集和發(fā)行

12、基金。2.4.2 有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍如下：從事對(duì)未上市企業(yè)的投資，對(duì)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的投資及相關(guān)咨詢(xún)服務(wù)。2.5 合伙人2.5.1 本有限合伙企業(yè)合伙人共 人，其中普通合伙人 人，有限合伙人 人。2.5.2 有限合伙企業(yè)之普通合伙人為 ，其注冊(cè)地址為 。2.5.3 有限合伙企業(yè)之有限合伙人的名稱(chēng)及住所見(jiàn)附件一所示。普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所置備合伙人登記冊(cè)（“合伙人登記冊(cè)”），登記各合伙人名稱(chēng)、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額及普通合伙人認(rèn)為必要的其他信息。如在有限合伙企業(yè)合伙期限內(nèi)，合伙人登記冊(cè)中相關(guān)信息發(fā)生變化，普通合伙人應(yīng)根據(jù)上述信息的變化隨時(shí)更新合伙人登記冊(cè)。如有限合伙人發(fā)生變化，

13、附件一應(yīng)作相應(yīng)修改，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門(mén)要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。全體合伙人確認(rèn)，當(dāng)普通合伙人依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定變更合伙人登記冊(cè)并通知全體合伙人的，全體合伙人之間的權(quán)利、義務(wù)、權(quán)益、責(zé)任等均以合伙人登記冊(cè)為準(zhǔn)，任何合伙人均不得以工商變更登記進(jìn)程對(duì)抗合伙人登記冊(cè)的效力。2.5.4 有限合伙企業(yè)的有限合伙人最多為49名。10 / 77 第10頁(yè) 共77頁(yè)2.6 合伙期限2.6.1 有限合伙

14、企業(yè)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，合伙期限為 年。2.6.2 各合伙人確認(rèn)，有限合伙企業(yè)的存續(xù)期為 年，成立之日起第 年至第 年為投資期。2.6.3 有限合伙企業(yè)存續(xù)期可以延長(zhǎng)，每次延長(zhǎng) 年，以延長(zhǎng) 次為限。第 次延長(zhǎng)，由普通合伙人在有限合伙企業(yè)成立后的第 年半前自行決定。第 次延長(zhǎng),由普通合伙人在有限合伙企業(yè)成立后第 年半前向合伙人會(huì)議提出議案，并經(jīng)合伙人會(huì)議表決通過(guò)。2.6.4 有限合伙企業(yè)根據(jù)第2.6.3條之規(guī)定延長(zhǎng)存續(xù)期，普通合伙人應(yīng)書(shū)面通知全體合伙人。第三條 出資方式、出資額及出資期限3.1 出資方式3.1.1 所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資。3.2 認(rèn)繳出資額3.2.1 全體合

15、伙人對(duì)有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為人民幣 億元。3.2.2 其中，普通合伙人的認(rèn)繳出資額為人民幣 萬(wàn)元，占全體合伙人總認(rèn)繳出資額的 %；各有限合伙人的認(rèn)繳出資額及占總認(rèn)繳出資額的比例如附件一所示。注：普通合伙人認(rèn)繳出資比例不低于有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的 %3.3 出資繳付3.3.1 各合伙人的出資在有限合伙企業(yè)成立后 年內(nèi)根據(jù)普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書(shū)分 期繳付。每一期出資均由各合伙人按照其認(rèn)繳出資額的比例分別繳付。3.3.2 首期出資（1） 本協(xié)議簽訂后，普通合伙人應(yīng)向全體合伙人發(fā)出繳付出資通知書(shū)，該繳付出資通知書(shū)應(yīng)至少于提前 日發(fā)出，列明該合伙人應(yīng)繳付的首期出資占認(rèn)繳出資額的比例（1

16、1 / 77 第11頁(yè) 共77頁(yè)“首期出資比例”）、首期出資應(yīng)繳付金額和首期出資付款日。首期出資比例為 %。各合伙人應(yīng)于首期出資付款日或之前，將繳付出資通知書(shū)上載明其應(yīng)繳付的首期出資全額支付至普通合伙人指定的賬戶。（2） 全體合伙人在此不可撤銷(xiāo)的確認(rèn)并同意，如任何有限合伙人未在首期出資付款日或之前繳清全部首期出資，該有限合伙人即被強(qiáng)制退伙，強(qiáng)制退伙生效日為首期出資付款日之次日。全體合伙人在此不可撤銷(xiāo)地授權(quán)，當(dāng)發(fā)生前述情形時(shí)，由普通合伙人向該違約有限合伙人簽發(fā)強(qiáng)制退伙決定書(shū)并通知全體合伙人。因上述原因被強(qiáng)制退伙的有限合伙人應(yīng)向有限合伙企業(yè)支付違約金人民幣 元。有限合伙人確認(rèn)并同意，本協(xié)議簽署前，

17、各有限合伙人已簽署訂金支付協(xié)議并已根據(jù)訂金支付協(xié)議向普通合伙人指定的賬戶支付訂金人民幣伍拾萬(wàn)元，一旦有限合伙人未在首期出資付款日繳清全部首期出資，則訂金轉(zhuǎn)為違約金，并在有限合伙企業(yè)成立后劃轉(zhuǎn)至托管賬戶。在有限合伙人因上述原因被強(qiáng)制退伙的情形下，普通合伙人有權(quán)自行決定由其他守約合伙人（普通合伙人自行選擇一位或多位守約合伙人）或新的有限合伙人履行該違約合伙人的出資承諾，或者決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額。普通合伙人應(yīng)相應(yīng)變更合伙人登記冊(cè)上的相關(guān)信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門(mén)要求有限合伙人必

18、須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。全體合伙人在此不可撤銷(xiāo)的確認(rèn)，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認(rèn)繳出資額、總認(rèn)繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊(cè)上的記載為準(zhǔn)，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響合伙人登記冊(cè)的效力，尤其是不影響強(qiáng)制退伙的效力，被強(qiáng)制退伙的有限合伙人自強(qiáng)制退伙生效日（即首期出資付款日之次日）即喪失合伙人的一切權(quán)利，并承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任，任何合伙人均不得以工商變更登記或其他任何事由主張強(qiáng)制退伙無(wú)效。11 / 77 第11頁(yè) 共77頁(yè)（3） 如普通合伙人未按第3.3.2條第(1)項(xiàng)之規(guī)定繳付首期出資，則普

19、通合伙人應(yīng)自首期出資付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日 的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資利息，直至其將應(yīng)繳金額繳齊。如普通合伙人逾期 日仍未繳納，則有限合伙人有權(quán)根據(jù)第13.3條啟動(dòng)執(zhí)行事務(wù)合伙人除名程序。為避免歧義，普通合伙人被除名并不免除其繳納逾期出資利息之義務(wù)和責(zé)任。3.3.3 后期出資（1） 普通合伙人應(yīng)于有限合伙企業(yè)成立之日起 年內(nèi)根據(jù)項(xiàng)目情況就二期出資、三期出資（“二期出資”、“三期出資”，合稱(chēng)“后期出資）簽發(fā)繳付出資通知書(shū)，列明合伙人應(yīng)繳付二期出資或三期出資占認(rèn)繳出資額的比例、二期出資或三期出資應(yīng)繳付金額和付款日。其中，各合伙人二期出資的比例為該合伙人認(rèn)繳出資額的 %（“二期

20、出資比例”），三期出資的比例為該合伙人認(rèn)繳出資額的 %（“三期出資比例”）。普通合伙人應(yīng)至少提前 日向全體合伙人發(fā)出繳付出資通知書(shū)，各合伙人應(yīng)于普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書(shū)上載明的付款日或之前，將繳付出資通知書(shū)上載明其應(yīng)繳付后期出資應(yīng)繳付金額支付至托管賬戶。（2） 若任何有限合伙人未于繳付出資通知書(shū)上載明的付款日或之前足額繳付二期出資及/或三期出資，應(yīng)就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資利息，直至其將應(yīng)繳金額繳齊。若任何有限合伙人逾期達(dá)二十（20）日仍未繳清各后期出資及逾期出資利息，則普通合伙人有權(quán)采取如下方式進(jìn)行處理：向該有限合伙人發(fā)送書(shū)面通知（“取消資格通知”

21、)，取消該有限合伙人的繳付全部或部分二期出資及/或三期出資的資格。一旦任何有限合伙人因本條而被取消繳納全部或部分二期出資及/或三期出資的資格，則該有限合伙人即被認(rèn)定為“取消資格之違約合伙人”。為避免歧義，有限合伙人被取消繳付全部或部分二期出資及/或三期出資的資格并不免除其繳納取消資格通知簽發(fā)日前已產(chǎn)生之逾期出資利息之義務(wù)和責(zé)任。在普通合伙人決定取消取消資格之違約合伙人繳付全部或部分二期出資及/或三期出資資格的情形下，則13 / 77 第13頁(yè) 共77頁(yè)：(I) 該取消資格之違約合伙人應(yīng)在收到取消資格通知后 日內(nèi)繳清在取消資格通知簽發(fā)日前已經(jīng)產(chǎn)生的逾期出資利息（“已定逾期出資利息”）。如取消資格

22、之違約合伙人未在前述日期內(nèi)支付已定逾期出資利息，則該取消資格之違約合伙人應(yīng)按每日 的比例就已定逾期出資利息支付罰金直至將應(yīng)繳金額繳齊。有限合伙企業(yè)有權(quán)在未來(lái)該取消資格之違約合伙人應(yīng)從有限合伙企業(yè)分得的收益中扣除相應(yīng)部分；(II) 該取消資格之違約合伙人對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下所有應(yīng)由合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)；(III) 在根據(jù)本協(xié)議向有限合伙人進(jìn)行分配或退還財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，該取消資格之違約合伙人的實(shí)繳出資額減按其實(shí)際繳納金額的 %計(jì)算；(IV) 有限合伙人理解并確認(rèn)，按期足額繳納后期出資對(duì)有限合伙企業(yè)正常運(yùn)營(yíng)及確保全體合伙人的權(quán)益至關(guān)重要，任何有限合伙人未按期足額繳納后期出資應(yīng)繳付金額

23、對(duì)有限合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)以及其他合伙人的權(quán)益將帶來(lái)嚴(yán)重負(fù)面影響，并且這一損害將是無(wú)法彌補(bǔ)的，因此有限合伙人完全認(rèn)可和接受本條(I)(II)(III)項(xiàng)規(guī)定的違約責(zé)任。在普通合伙人決定取消有限合伙人繳付全部或部分二期出資及/或三期出資的情形下，普通合伙人有權(quán)自行決定由其他守約合伙人（普通合伙人自行選擇一位或多位守約合伙人）或新的有限合伙人履行該取消資格之違約合伙人的出資承諾或者自行決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額。普通合伙人應(yīng)相應(yīng)變更合伙人登記冊(cè)上的相關(guān)信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。14 / 77 第14頁(yè) 共

24、77頁(yè)法律或政府主管部門(mén)要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。全體合伙人在此不可撤銷(xiāo)的確認(rèn)，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認(rèn)繳出資額、總認(rèn)繳出資額、出資比例等等均以合伙人登記冊(cè)上的記載為準(zhǔn)，工商變更登記手續(xù)的辦理不影響合伙人登記冊(cè)的效力，尤其是不影響取消該有限合伙人的繳付全部或部分二期出資及/或三期出資的資格的效力，取消資格之違約合伙人自被取消資格之日即喪失相關(guān)權(quán)利，并承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任，不得以工商變更登記或其他任何事由主張取消資格無(wú)效。（3） 若普通合伙人未于繳付出資通知書(shū)上載明的付款日或之前足額繳

25、付全部二期出資及/或三期出資，應(yīng)就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資利息，直至其將應(yīng)繳金額繳齊。若普通合伙人逾期達(dá) 日仍未繳清二期出資、三期出資及逾期出資利息的，則有限合伙人有權(quán)根據(jù)第13.3條啟動(dòng)執(zhí)行事務(wù)合伙人除名程序。為避免歧義，普通合伙人被除名并不免除其繳納后期出資以及逾期出資利息之義務(wù)和責(zé)任。3.3.4 本條規(guī)定的逾期出資利息、違約金和罰金作為有限合伙企業(yè)的其他收入，不應(yīng)計(jì)為支付該等逾期出資利息、違約金和罰金之違約合伙人的出資額。3.3.5 如因合伙人未按期繳付出資（包括首期出資、二期出資和三期出資）給有限合伙企業(yè)造成損失，該等違約合伙人支付的逾期出資利息、

26、違約金、罰金不足以彌補(bǔ)有限合伙企業(yè)的損失的，還應(yīng)就未能彌補(bǔ)部分繼續(xù)賠償有限合伙企業(yè)損失，該等損失包括但不限于：1)有限合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務(wù)、支付費(fèi)用或償還債務(wù)而對(duì)第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失；2）有限合伙企業(yè)向該等違約合伙人追索賠償金等所發(fā)生的訴訟等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi)。14 / 77 第14頁(yè) 共77頁(yè)3.3.6 盡管有本條前述規(guī)定，從有利于有限合伙企業(yè)整體利益的角度出發(fā)，經(jīng)咨詢(xún)委員會(huì)事先同意，普通合伙人可全部或部分豁免違約的有限合伙人的未按期繳付出資之違約責(zé)任或與違約合伙人就違約責(zé)任追究事宜達(dá)成其他協(xié)議。3.3.7 合伙人根據(jù)繳付出資通知書(shū)繳付首期出資之后，從有利于有限合

27、伙企業(yè)的角度考慮，普通合伙人可自行決定縮小有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額，停止接受后期出資；在此種情況下，普通合伙人應(yīng)將縮小有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的情況書(shū)面通知各合伙人。同時(shí)，普通合伙人應(yīng)相應(yīng)變更合伙人登記冊(cè)上的相關(guān)信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門(mén)要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。全體合伙人在此不可撤銷(xiāo)的確認(rèn)，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認(rèn)繳出資額、總認(rèn)繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊(cè)上的記載為準(zhǔn)，工商

28、變更登記手續(xù)的辦理不影響合伙人登記冊(cè)的效力。3.4 后續(xù)募集3.4.1 普通合伙人依本條獲得授權(quán)，在有限合伙企業(yè)成立后六個(gè)月內(nèi)，可自行決定向現(xiàn)有有限合伙人、普通合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金。但在后續(xù)募集完成后，有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額不超過(guò)人民幣 億元。有限合伙企業(yè)自成立日起 個(gè)月為后續(xù)募集期。3.4.2 普通合伙人根據(jù)本協(xié)議第3.4條規(guī)定進(jìn)行后續(xù)募集時(shí)，可自行決定接納新的有限合伙人入伙或接受現(xiàn)有有限合伙人認(rèn)繳后續(xù)出資。新的有限合伙人經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)入伙并且新的有限合伙人與普通合伙人簽署書(shū)面文件確認(rèn)其同意受本協(xié)議約束之日成為有限合伙企業(yè)的有限合伙人?，F(xiàn)有有限合伙人經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)其認(rèn)繳

29、后續(xù)出資并且現(xiàn)有有限合伙人與普通合伙人簽署書(shū)面文件后方可認(rèn)繳后續(xù)出資。普通合伙人亦可自行決定由普通合伙人認(rèn)繳后續(xù)出資。普通合伙人應(yīng)在后續(xù)募集期內(nèi)與認(rèn)繳后續(xù)出資的現(xiàn)有有限合伙人、普通合伙人或新的有限合伙人就認(rèn)繳后續(xù)出資事宜簽署相關(guān)協(xié)議。15 / 77 第15頁(yè) 共77頁(yè)普通合伙人應(yīng)在后續(xù)募集期滿后十五日內(nèi)向全體合伙人發(fā)送書(shū)面通知，通報(bào)后續(xù)募集情況，并相應(yīng)變更合伙人登記冊(cè)上的相關(guān)信息。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署所有相關(guān)法律文件并依法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門(mén)要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按普通合伙人的指示簽

30、署工商變更登記所需法律文件。3.4.3 有限合伙企業(yè)進(jìn)行后續(xù)募集不得使有限合伙人的數(shù)量超過(guò)49人。3.4.4 認(rèn)繳后續(xù)出資的合伙人（包括現(xiàn)有合伙人、新有限合伙人，下稱(chēng)“后續(xù)合伙人”）自普通合伙人批準(zhǔn)/決定其認(rèn)繳后續(xù)出資后，在普通合伙人指定的日期前（“后續(xù)募集首期出資付款日”），按普通合伙人的指示向托管賬戶支付后續(xù)募集首期出資（“后續(xù)募集首期出資”）及后續(xù)募集利息（“后續(xù)募集利息”）。3.4.5 后續(xù)募集首期出資占全部后續(xù)募集認(rèn)繳金額的比例為后續(xù)募集前現(xiàn)有合伙人已經(jīng)繳付的首期出資比例、二期出資比例、三期出資比例之和。后續(xù)募集利息按 %的年利率，以日為單位計(jì)算，計(jì)算期間為現(xiàn)有合伙人首期出資繳付出資

31、通知書(shū)上載明的首期出資付款日起至后續(xù)合伙人后續(xù)募集首期出資付款日止。后續(xù)募集利息作為有限合伙企業(yè)的其他收入，由全體合伙人按實(shí)繳出資額比例分享。后續(xù)募集利息不應(yīng)計(jì)為支付該等后續(xù)募集利息之合伙人的出資額。3.4.6 后續(xù)合伙人與其他現(xiàn)有合伙人同期按比例繳付現(xiàn)有合伙人尚未繳付的二期出資及/或三期出資。3.4.7 后續(xù)合伙人逾期出資，參照第3.3.2條和第3.3.3條承擔(dān)違約責(zé)任。第四條 合伙人4.1 有限合伙人4.1.1 有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。4.1.2 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)

32、務(wù)及其他以有限合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對(duì)有限合伙企業(yè)形成約束的行為17 / 77 第17頁(yè) 共77頁(yè)。4.1.3 有限合伙人根據(jù)合伙企業(yè)法及本協(xié)議行使有限合伙人權(quán)利不應(yīng)被視為有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)或其他活動(dòng)，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對(duì)有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權(quán)利的行為包括：（1） 參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2） 對(duì)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；（3） 參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（4） 獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

33、（5） 對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；（6） 在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（7） 普通合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8） 依法為有限合伙企業(yè)提供擔(dān)保。4.1.4 對(duì)于合伙人會(huì)議根據(jù)本協(xié)議通過(guò)決議的事項(xiàng)和/或普通合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決議的事項(xiàng)和/或普通合伙人根據(jù)本協(xié)議獲得授權(quán)自行辦理工商變更登記的事項(xiàng)，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按普通合伙人的指示簽署相關(guān)法律文件。有限合伙人拒絕簽署相關(guān)法律文件的，普通合伙人應(yīng)向其發(fā)出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日內(nèi)仍拒絕簽署

34、的，普通合伙人依本條款獲得授權(quán)代表全體合伙人強(qiáng)制該有限合伙人退伙。有限合伙人被強(qiáng)制退伙的相關(guān)事宜按本協(xié)議第13.1條之規(guī)定處理。全體合伙人確認(rèn)合伙人會(huì)議根據(jù)本協(xié)議通過(guò)決議的事項(xiàng)自合伙人會(huì)議決議通過(guò)之日生效、普通合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決定的事項(xiàng)自普通合伙人作出決定之日起生效，并對(duì)全體合伙人發(fā)生效力，不受工商變更登記手續(xù)辦理進(jìn)程的影響17 / 77 第17頁(yè) 共77頁(yè)。4.2 普通合伙人4.2.1 普通合伙人對(duì)于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。4.3 身份轉(zhuǎn)換除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達(dá)成一致同意的書(shū)面決定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?。第五條 合伙事務(wù)

35、執(zhí)行5.1 合伙事務(wù)執(zhí)行5.1.1有限合伙企業(yè)的合伙事務(wù)由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行。5.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序5.2.1 有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：（1） 系在中華人民共和國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的機(jī)構(gòu)；（2） 為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。5.2.2 全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇普通合伙人 有限公司擔(dān)任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。5.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限5.3.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有合伙企業(yè)法及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，包括但不限于：（1） 決策、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù)；（2） 管理、維持和處分有限合伙企業(yè)資產(chǎn)；（

36、3） 聘任合伙人以外的人為有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提供服務(wù)；（4） 采取有限合伙企業(yè)維持合法存續(xù)和開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)；18 / 77 第18頁(yè) 共77頁(yè)（5） 開(kāi)立、維持和撤銷(xiāo)有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開(kāi)具支票和其他付款憑證；（6） 聘用專(zhuān)業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)提供服務(wù)；（7） 訂立和修改管理協(xié)議；（8） 訂立和修改托管協(xié)議；（9） 批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額；（10） 為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行協(xié)商、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議；（11） 根據(jù)法律規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)；（12） 代表有限合伙企業(yè)對(duì)外簽署文件；（1

37、3） 變更有限合伙企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；（14） 變更其委派至有限合伙企業(yè)的代表；（15） 縮減有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額；（16） 采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)；（17） 法律及本協(xié)議授予的其他職權(quán)。5.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人之行為對(duì)有限合伙企業(yè)的約束力執(zhí)行事務(wù)合伙人為執(zhí)行合伙事務(wù)根據(jù)合伙企業(yè)法及本協(xié)議約定采取的全部行為，均對(duì)有限合伙企業(yè)具有約束力。5.5 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表5.5.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書(shū)面方式指定其委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。有限合伙企業(yè)設(shè)立后，執(zhí)行事務(wù)合伙人

38、委派的代表為19 / 77 第19頁(yè) 共77頁(yè) 。5.5.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人可自行決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書(shū)面通知全體合伙人，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。為辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)之目的，執(zhí)行事務(wù)合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署所有相關(guān)法律文件。法律或政府主管部門(mén)要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。5.6 執(zhí)行事務(wù)合伙人管理團(tuán)隊(duì)的關(guān)鍵人士5.6.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)管理的管理團(tuán)隊(duì)關(guān)鍵人士為 和 。在有限合伙企業(yè)合伙期限內(nèi)，該管理團(tuán)隊(duì)關(guān)鍵人士不得變動(dòng)；如需變動(dòng)

39、，則須經(jīng)過(guò)合計(jì)持有實(shí)繳出資總額 及以上的有限合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人及其關(guān)聯(lián)人不參與表決且不計(jì)入表決基數(shù)）同意方可。5.7 執(zhí)行事務(wù)合伙人的賠償責(zé)任執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為有限合伙企業(yè)謀求最大利益。若因執(zhí)行事務(wù)合伙人的故意或重大過(guò)失行為，致使有限合伙企業(yè)受到損害，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向有限合伙企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任。5.8 責(zé)任的限制5.8.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的實(shí)繳出資額或財(cái)產(chǎn)份額，亦不對(duì)有限合伙人的投資本金及收益承擔(dān)任何保證責(zé)任；所有實(shí)繳出資額或財(cái)產(chǎn)份額的返還及有限合伙企業(yè)收益分配均應(yīng)源自有限合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。5.8.2 除非由于故意、重大過(guò)失行為，或有

40、明顯證據(jù)表明其沒(méi)有履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，執(zhí)行事務(wù)合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。5.9 免責(zé)保證各合伙人同意，執(zhí)行事務(wù)合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人之關(guān)鍵人士、管理團(tuán)隊(duì)、雇員及執(zhí)行事務(wù)合伙人聘請(qǐng)的代理人、顧問(wèn)等人士為履行其對(duì)有限合伙企業(yè)的各項(xiàng)職責(zé)、處理有限合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均歸屬于有限合伙企業(yè)。如執(zhí)行事務(wù)合伙人及上述人士因履行本協(xié)議約定職責(zé)或辦理本協(xié)議約定受托事項(xiàng)遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，有限合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過(guò)失所引起2

41、1 / 77 第21頁(yè) 共77頁(yè)。5.10 授權(quán)和工商變更登記全體有限合伙人通過(guò)在此簽署本協(xié)議向執(zhí)行事務(wù)合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷(xiāo)的特別授權(quán)，授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：（1） 本協(xié)議的修正案或修改后的本協(xié)議。當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議第5.3.1（13）-（15）項(xiàng)規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容時(shí)，或依據(jù)本協(xié)議規(guī)定執(zhí)行事務(wù)合伙人可自行決定并可能導(dǎo)致本協(xié)議進(jìn)行修改的其他事項(xiàng)時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人可直接代表有限合伙人簽署；當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會(huì)議決議事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人憑合伙人會(huì)議決議即可代表有限合伙人簽署。（2） 有限合伙企業(yè)所有的工商設(shè)立登記/工商變更登記文件。（3）

42、當(dāng)執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。如按本協(xié)議規(guī)定的條件和程序發(fā)生變更并需辦理工商變更登記（包括但不限于合伙人被強(qiáng)制退伙、自動(dòng)退伙、合伙人的財(cái)產(chǎn)份額發(fā)生轉(zhuǎn)讓、縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額等），該等變更事項(xiàng)自本協(xié)議規(guī)定的條件成就日或本協(xié)議規(guī)定的程序完成之日即對(duì)全體合伙人生效。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)相應(yīng)更新合伙人登記冊(cè)上的相關(guān)信息，并盡快辦理工商變更登記手續(xù)，且全體合伙人應(yīng)配合執(zhí)行事務(wù)合伙人辦理工商變更登記手續(xù)。全體合伙人在此不可撤銷(xiāo)的確認(rèn)，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認(rèn)繳出資額、總認(rèn)繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊(cè)上的記載為準(zhǔn)，

43、工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響上述變更的效力。全體合伙人進(jìn)一步確認(rèn)，退伙的有限合伙人自退伙生效日即喪失合伙人的一切權(quán)利，并承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任，不得以工商變更登記或其他任何事由主張退伙無(wú)效；新入伙的合伙人自入伙生效日即享有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)21 / 77 第21頁(yè) 共77頁(yè)。5.11 利益沖突和關(guān)聯(lián)交易5.11.1 除非咨詢(xún)委員會(huì)會(huì)議通過(guò)，否則執(zhí)行事務(wù)合伙人將不會(huì)設(shè)立或管理新的人民幣基金；但以下任一情形除外：（1）執(zhí)行事務(wù)合伙人不再擔(dān)任有限合伙企業(yè)的普通合伙人；或（2）有限合伙企業(yè)的對(duì)外投資金額超過(guò)總認(rèn)繳出資額的 %。為避免歧義，有限合伙企業(yè)成立之前執(zhí)行事務(wù)合伙人已經(jīng)管理的人民幣基金，

44、或執(zhí)行事務(wù)合伙人已經(jīng)管理的人民幣基金分拆的人民幣基金均不視為前款所述的新的人民幣基金。5.11.2 盡管有5.11.1條之規(guī)定，執(zhí)行事務(wù)合伙人可在有限合伙企業(yè)成立之前 個(gè)月或之后 個(gè)月設(shè)立一家有限合伙制人民幣基金（“平行基金”），并擔(dān)任該平行基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人，但前提是執(zhí)行事務(wù)合伙人承諾并確保：（1） 平行基金的投資目標(biāo)與有限合伙企業(yè)相同；（2） 平行基金的管理團(tuán)隊(duì)與有限合伙企業(yè)相同；（3） 平行基金的投資管理決策流程與有限合伙企業(yè)相同；（4） 平行基金的有限合伙協(xié)議與有限合伙企業(yè)的有限合伙協(xié)議格式和內(nèi)容完全一致（認(rèn)繳出資額以及合伙人名單除外）；（5） 在法律允許的前提下，有限合伙企業(yè)與平行

45、基金按各自實(shí)繳出資總額的比例對(duì)所有項(xiàng)目共同進(jìn)行投資（但如因有限合伙企業(yè)或平行基金的合伙人會(huì)議或咨詢(xún)委員會(huì)會(huì)議根據(jù)各自的有限合伙協(xié)議規(guī)定的程序否決某一項(xiàng)目投資的議案，則有限合伙企業(yè)和平行基金未能按各自實(shí)繳出資總額的比例進(jìn)行共同投資的，不構(gòu)成執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)本條義務(wù)的違反）。5.11.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人承諾，若有限合伙企業(yè)和關(guān)聯(lián)人作為管理人管理的除平行基金外的其他基金（“關(guān)聯(lián)基金”）擬共同投資一個(gè)新項(xiàng)目，則執(zhí)行事務(wù)合伙人將促使有限合伙企業(yè)和關(guān)聯(lián)基金按各自實(shí)繳出資總額的比例共同投資。22 / 77 第22頁(yè) 共77頁(yè)第六條 有限合伙企業(yè)費(fèi)用6.1 有限合伙企業(yè)費(fèi)用6.1.1 有限合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)與有限

46、合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用，包括但不限于：（1） 募集服務(wù)費(fèi)；（2） 開(kāi)辦費(fèi)；（3） 有限合伙企業(yè)年度財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)費(fèi)（包括提供審計(jì)服務(wù)發(fā)生的差旅費(fèi)）；（4） 有限合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；（5） 合伙人會(huì)議及咨詢(xún)委員會(huì)會(huì)議之會(huì)務(wù)費(fèi)用；（6） 政府部門(mén)對(duì)有限合伙企業(yè)，或?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)的收益或資產(chǎn)，或?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)的交易或運(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其它費(fèi)用；（7） 管理費(fèi)；（8） 托管費(fèi)；（9） 有限合伙企業(yè)法律顧問(wèn)為有限合伙企業(yè)提供法律服務(wù)發(fā)生的律師費(fèi)及相關(guān)差旅費(fèi)；（10） 有限合伙企業(yè)訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)；以及（11） 其他未列入上述內(nèi)容，但一般而

47、言不應(yīng)被歸入普通合伙人日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用之內(nèi)的費(fèi)用。對(duì)于所有因?qū)M投資目標(biāo)公司的投資、持有、運(yùn)營(yíng)、出售而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估、財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用，普通合伙人應(yīng)盡可能促使擬投資目標(biāo)公司承擔(dān)，不能由擬投資目標(biāo)公司承擔(dān)的，由有限合伙企業(yè)承擔(dān)。如有限合伙企業(yè)最終未對(duì)擬投資目標(biāo)公司進(jìn)行投資的，則對(duì)該等未投資的擬投資目標(biāo)公司的上述費(fèi)用超過(guò)有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的24 / 77 第24頁(yè) 共77頁(yè) %，則超過(guò)部分由普通合伙人承擔(dān)。6.2 開(kāi)辦費(fèi)指有限合伙企業(yè)之組建、設(shè)立相關(guān)的合理費(fèi)用，包括籌建費(fèi)用、法律、財(cái)務(wù)等專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)咨詢(xún)費(fèi)用等。6.3 管理費(fèi)和管理服務(wù)費(fèi)6.3.1 有限合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定支付管理費(fèi)和

48、管理服務(wù)費(fèi)：在有限合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，有限合伙企業(yè)按管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)的 %/年向普通合伙人支付管理費(fèi)；管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)為總認(rèn)繳出資額，但當(dāng)有限合伙企業(yè)有項(xiàng)目退出后，自下一個(gè)收費(fèi)期間起，管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)調(diào)整為總認(rèn)繳出資額扣減該收費(fèi)期間起算之前已退出的項(xiàng)目投資的原始投資成本。為避免歧義，清算期間內(nèi)不支付管理費(fèi)。管理費(fèi)每年分 期支付，每 年為一個(gè)收費(fèi)期間。首個(gè)收費(fèi)期間以有限合伙企業(yè)注冊(cè)成立日為起點(diǎn)至當(dāng)年 月 日（如上半年成立的）或 月 日（如下半年成立的） 所余實(shí)際天數(shù)計(jì)收（全年按365天計(jì)算），之后收費(fèi)期間為每年 月 日至 月 日以及每年 月 日至 月 日，每個(gè)收費(fèi)期間的應(yīng)收管理費(fèi)金額為管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)*

49、%。首個(gè)收費(fèi)期間的管理費(fèi)在有限合伙企業(yè)開(kāi)立基本賬戶后 個(gè)工作日內(nèi)收取，之后各收費(fèi)期間的管理費(fèi)于每年 月 日及 月 日前向有限合伙企業(yè)收取。6.3.2 有限合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與普通合伙人簽署管理協(xié)議（見(jiàn)本協(xié)議附件二），約定投資管理、報(bào)酬等及相關(guān)事宜。有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由普通合伙人以自身收取的管理費(fèi)承擔(dān)：（1） 管理團(tuán)隊(duì)的人事開(kāi)支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用；（2） 與有限合伙企業(yè)的管理相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用；（3） 普通合伙人在持有、運(yùn)營(yíng)、出售項(xiàng)目投資期間發(fā)生的差旅費(fèi)；24 / 77 第24頁(yè) 共77頁(yè)（4） 有限合伙企業(yè)的其他日常運(yùn)營(yíng)經(jīng)費(fèi)。普通合伙

50、人可在應(yīng)收管理費(fèi)的額度內(nèi)指示有限合伙企業(yè)直接支出該等費(fèi)用，并以之抵扣應(yīng)付普通合伙人的管理費(fèi)。6.3.3 各合伙人確認(rèn)，有限合伙企業(yè)的支持管理服務(wù)機(jī)構(gòu)為 。支持管理服務(wù)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)協(xié)助普通合伙人召集、召開(kāi)合伙人會(huì)議和/或咨詢(xún)委員會(huì)會(huì)議；協(xié)助普通合伙人辦理與有限合伙企業(yè)相關(guān)的手續(xù)；協(xié)助并監(jiān)督普通合伙人履行信息披露義務(wù)等。除本協(xié)議明確規(guī)定由有限合伙企業(yè)承擔(dān)的費(fèi)用外，支持管理服務(wù)機(jī)構(gòu)提供支持管理服務(wù)過(guò)程中的開(kāi)支由其自身承擔(dān)。支持管理服務(wù)機(jī)構(gòu)收取的管理服務(wù)費(fèi)以普通合伙人/有限合伙企業(yè)與支持管理服務(wù)機(jī)構(gòu)簽訂的獨(dú)家財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)協(xié)議為準(zhǔn)。6.4 托管費(fèi)6.4.1 有限合伙企業(yè)應(yīng)委托一家信譽(yù)卓著的商業(yè)銀行（“托管人

51、”）對(duì)有限合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施托管。有限合伙企業(yè)成立之時(shí)，各方同意托管人為 。6.4.2 有限合伙企業(yè)發(fā)生任何資金支出時(shí)，均應(yīng)遵守與托管人之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。6.4.3 托管費(fèi)以有限合伙企業(yè)與托管人簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)。6.5 募集服務(wù)費(fèi)6.5.1 有限合伙企業(yè)成立后，應(yīng)向普通合伙人指定的提供募集服務(wù)機(jī)構(gòu)支付相當(dāng)于有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額 %的募集服務(wù)費(fèi)。第七條 投資業(yè)務(wù)7.1 投資目標(biāo)有限合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為對(duì)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)/債權(quán)投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報(bào)。25 / 77 第25頁(yè) 共77頁(yè)7.2 投資限制7.2.1 有限合伙企業(yè)

52、不得主動(dòng)投資于不動(dòng)產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、二級(jí)市場(chǎng)公開(kāi)交易股票、開(kāi)放或封閉式基金等。但是以下情形除外：(1)被投資公司上市后，有限合伙企業(yè)所持被投資公司股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分的；(2)對(duì)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的投資。7.2.2 未經(jīng)合伙人會(huì)議通過(guò)，有限合伙企業(yè)不得對(duì)同一被投資公司進(jìn)行超過(guò)有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額 %的投資。7.2.3 有限合伙企業(yè)的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金，除用于項(xiàng)目投資外，只能以流動(dòng)性投資方式進(jìn)行管理。7.2.4 未經(jīng)全體合伙人一致通過(guò)，有限合伙企業(yè)合伙期限內(nèi)不得對(duì)外提供擔(dān)保或?qū)ν馀e債。第八條 合伙人會(huì)議8.1 合伙人會(huì)議8.1.1 合伙

53、人會(huì)議由普通合伙人召集并主持。合伙人會(huì)議討論決定如下事項(xiàng)：（1） 聽(tīng)取普通合伙人的年度報(bào)告；（2） 審批批準(zhǔn)普通合伙人提出的關(guān)于變更有限合伙企業(yè)的企業(yè)名稱(chēng)的議案；（3） 批準(zhǔn)普通合伙人根據(jù)本協(xié)議第2.6.3條提出的延長(zhǎng)有限合伙企業(yè)存續(xù)期的議案；（4） 批準(zhǔn)普通合伙人根據(jù)本協(xié)議第9.2條提出的向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配的議案；（5） 批準(zhǔn)取得咨詢(xún)委員會(huì)成員名額的有限合伙人不再持有咨詢(xún)委員會(huì)成員名額；（6） 執(zhí)行事務(wù)合伙人（即普通合伙人）除名及更換；26 / 77 第26頁(yè) 共77頁(yè)（7） 更換有限合伙企業(yè)托管銀行；（8） 除明確授權(quán)普通合伙人獨(dú)立決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容外，本協(xié)議其他內(nèi)容的修訂；（9） 有

54、限合伙企業(yè)的解散及清算事宜；（10） 屬于咨詢(xún)委員會(huì)決定事項(xiàng)，但咨詢(xún)委員會(huì)會(huì)議未在普通合伙人合理指定的期限內(nèi)召開(kāi)會(huì)議作出決議的，或普通合伙人自主判斷認(rèn)為咨詢(xún)委員會(huì)決議不合理的；（11） 法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會(huì)議決定的其他事項(xiàng)。合伙人會(huì)議不應(yīng)就有限合伙企業(yè)潛在的項(xiàng)目投資或其他與有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行決議，并且有限合伙人不應(yīng)通過(guò)合伙人會(huì)議對(duì)有限合伙企業(yè)的管理及其他活動(dòng)施加控制。8.1.2 首次合伙人會(huì)議應(yīng)當(dāng)在有限合伙企業(yè)成立之日起 日內(nèi)由普通合伙人召集并召開(kāi)；普通合伙人應(yīng)于每年度開(kāi)始后 個(gè)月內(nèi)組織召開(kāi)一次年度合伙人會(huì)議，年度合伙人會(huì)議的主要內(nèi)容是根據(jù)第8.1.1條第(1)

55、項(xiàng)聽(tīng)取普通合伙人所作的上一年度的年度報(bào)告。首次合伙人會(huì)議及年度合伙人會(huì)議召開(kāi)前普通合伙人應(yīng)提前 日書(shū)面通知全體合伙人，但全體合伙人可以書(shū)面方式放棄提前通知的權(quán)利，盡管有前述規(guī)定，合伙人參加會(huì)議即可視為其放棄任何關(guān)于提前通知的要求。8.1.3 普通合伙人在經(jīng)提前 日書(shū)面通知后，可召開(kāi)臨時(shí)合伙人會(huì)議。合計(jì)代表有限合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額 分之 及以上的有限合伙人有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)合伙人會(huì)議，提議人應(yīng)向普通合伙人提交包括會(huì)議通知在內(nèi)的完整提議。普通合伙人應(yīng)在收到提議人提交的包括會(huì)議通知在內(nèi)的完整提議后 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)合伙人會(huì)議的會(huì)議通知。如果普通合伙人認(rèn)為提議人提交的召開(kāi)臨時(shí)合伙人會(huì)議的提議內(nèi)容不完整或有需要修改之處，普通合伙人有權(quán)要求提議人補(bǔ)充或修正，并在