1、XX創(chuàng)業(yè)投資有限公司與xx銀行股份有限公司及XX創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司之托管協(xié)議簽署日期：簽署地點(diǎn)：年月日目錄第一章 協(xié)議當(dāng)事人 3第二章 釋義 3第三章 協(xié)議訂立的依據(jù)、目的與原則 . 3第四章 當(dāng)事人權(quán)利與義務(wù) 4第五章 劃款指令的發(fā)出、確認(rèn)和執(zhí)行 . 7第六章 托管人報(bào)告 9第七章 公司有關(guān)文件檔案的保存 9第八章 公司終止與清算 9第九章 違約責(zé)任 9第十章 保密 10第十一章 不可抗力 10第十二章 退任、提前終止與更換 10第十三章 爭議的處理 11第十四章 協(xié)議的效力及其他事項(xiàng) 11第十五章 通 知 11第一章協(xié)議當(dāng)事人本托管協(xié)議由以下三方當(dāng)事人簽署：甲方：XX創(chuàng)業(yè)投資有限公司，

2、為一家根據(jù)中華人民共和國法律登記并設(shè)立的創(chuàng)業(yè)投資有限公司， 注冊資本為 元人民幣（Y 元），重點(diǎn)投資于 投資導(dǎo)向的創(chuàng)業(yè)期科技型、創(chuàng)新型中小企業(yè)，注冊地址 ;乙方：銀行股份有限公司，為一家根據(jù)中華人民共和國法律登記并設(shè)立的股份制商業(yè)銀行，具有托管業(yè)務(wù)資格，注冊地址 ;丙方：XX創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，為一家根據(jù)中華人民共和國法律登記并設(shè)立的創(chuàng)業(yè)投資管理公司，經(jīng)營范圍包括 ,注冊地址第二章釋義2. 1本合同中除非另有所指，下列詞語具有以下含義：“各方”指本協(xié)議三方當(dāng)事人。“公司”指XX創(chuàng)業(yè)投資有限公司，即甲方?！拔型顿Y及管理協(xié)議”指由_XX創(chuàng)業(yè)投資有限公司與 XX創(chuàng)業(yè)投資管理_有限公司簽訂的XX

3、創(chuàng)業(yè)投資有限公司委托委托管理協(xié)議委托投資及管理協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議?！肮举Y產(chǎn)”指XX創(chuàng)業(yè)投資有限公司擁有的各類投資項(xiàng)目的股權(quán)、銀行存款本息、以及其他各項(xiàng)資產(chǎn)的價(jià)值總和?！巴泄苜Y產(chǎn)”指本協(xié)議項(xiàng)下甲方委托并移交乙方保管的公司資產(chǎn)。2. 2本協(xié)議所有附件構(gòu)成本協(xié)議的部分并具有本協(xié)議正文同等的法律效力，本協(xié)議的標(biāo)題僅為方 便檢索而設(shè)，不用作對本協(xié)議規(guī)定的解釋或理解，或以任何方式影響本協(xié)議的規(guī)定。第三章協(xié)議訂立的依據(jù)、目的與原則3. 1鑒于甲方依據(jù)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法之有關(guān)規(guī)定委托丙方代為管理和運(yùn)作甲方的創(chuàng)業(yè)投資資產(chǎn)，同時(shí)為保障資產(chǎn)安全， 委托乙方作為創(chuàng)業(yè)投資資產(chǎn)的托管人，三方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)公 司

4、法、合同法、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法 、關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金規(guī)范設(shè)立與運(yùn)作的指導(dǎo)意 見、北京市中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金實(shí)施暫行辦法 等有關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定訂立本托管協(xié)議；32 訂立本協(xié)議的目的是為了明確協(xié)議各方在甲方托管資產(chǎn)的保管、甲方托管資產(chǎn)的投資運(yùn)作和 監(jiān)督、甲方托管資產(chǎn)日常劃撥等事宜中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保甲方托管資產(chǎn)的安全，保護(hù)甲方和 甲方投資人的合法權(quán)益。33 經(jīng)協(xié)議各方友好協(xié)商，本著平等自愿、誠實(shí)信用原則達(dá)成本協(xié)議。34 本協(xié)議各方均聲明并保證，各自具有充分的權(quán)力、授權(quán)及法定權(quán)力簽署本協(xié)議，及履行在本 協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)、簽署和履行本協(xié)議已經(jīng)獲得充分的授權(quán)。第四章 當(dāng)事人權(quán)利與

5、義務(wù)4.1 甲方依據(jù)本協(xié)議享有如下權(quán)利和義務(wù)甲方的權(quán)利有：1) 享有公司財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)；2) 取得公司的投資收益；3) 檢查乙方對甲方托管資產(chǎn)的托管運(yùn)作情況；4) 獲取公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況的資料；5) 主持托管資產(chǎn)的清算，并取得托管資產(chǎn)清算后的剩余資產(chǎn)；6) 授權(quán)丙方據(jù)本協(xié)議和委托投資及管理協(xié)議的有關(guān)規(guī)定向乙方發(fā)出劃款指令；7) 法律法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。甲方的義務(wù)有：1) 從本協(xié)議生效開始，及時(shí)與乙方辦理公司托管資產(chǎn)移交的相關(guān)手續(xù)；2) 甲方應(yīng)會(huì)同丙方在根據(jù)甲方委托向乙方辦理托管資產(chǎn)手續(xù)和移交有關(guān)資料當(dāng)日， 向乙方發(fā)出 資產(chǎn)托管通知書，注明托管時(shí)間、托管資產(chǎn)種類、數(shù)量、金額以及相應(yīng)的資金賬

6、戶賬號等， 并加蓋公章；5) 定期對外接受年度審計(jì)、工商年檢；6) 公司章程、 公司營業(yè)執(zhí)照等與公司設(shè)立和運(yùn)作相關(guān)的重要法律文件均應(yīng)向乙方提供加蓋公司 公章的復(fù)印件，乙方指定專人進(jìn)行保管；7) 任何因甲方業(yè)務(wù)性質(zhì)或范圍發(fā)生重大變化直接導(dǎo)致影響乙方托管業(yè)務(wù)的重大事項(xiàng)， 應(yīng)提前書 面通知乙方；8) 在合法合規(guī)前提下，應(yīng)乙方要求提供開展托管業(yè)務(wù)各項(xiàng)必須的協(xié)助；9) 及時(shí)向乙方提供托管業(yè)務(wù)所需的董事會(huì)的決議等文件；10) 確保公司章程等各項(xiàng)法律文件與本協(xié)議沒有沖突； 如上述文件與本托管協(xié)議不一致， 以本托 管協(xié)議為準(zhǔn)；11) 法律、法規(guī)及本協(xié)議約定的其他義務(wù)。42 乙方依據(jù)本協(xié)議享有如下權(quán)利和義務(wù)乙方

7、的權(quán)利：1) 接受甲方的委托，根據(jù)本協(xié)議及相關(guān)附件的約定，在甲方授權(quán)范圍內(nèi)行使對托管資產(chǎn)的保 管權(quán)；2) 根據(jù)本協(xié)議監(jiān)督丙方對托管資產(chǎn)的投資運(yùn)作行為；3) 法律法規(guī)規(guī)定的及本協(xié)議約定的其他權(quán)利。乙方的義務(wù)：1) 應(yīng)在托管資產(chǎn)及相關(guān)資料移交完成的當(dāng)日， 向甲方和丙方出具托管資產(chǎn)到賬確認(rèn)書， 確認(rèn)書 中應(yīng)注明到賬資產(chǎn)的種類、數(shù)量、金額及其相應(yīng)的資金賬戶戶名和賬號、收到時(shí)間等, 并加蓋乙方業(yè)務(wù)章；2) 以誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則履行托管人的義務(wù)，安全保管甲方托管資產(chǎn)；乙方對甲方托管 資產(chǎn)的托管并非對公司投資本金或收益的保證或承諾，乙方不承擔(dān)公司的投資風(fēng)險(xiǎn)；3) 配備足夠的、合格的、熟悉托管業(yè)務(wù)的專職

8、人員，負(fù)責(zé)甲方托管事宜；4) 執(zhí)行丙方發(fā)出的有效劃款指令，負(fù)責(zé)辦理甲方托管資產(chǎn)名下的資金往來；5) 根據(jù)本協(xié)議約定， 對丙方簽發(fā)的違反本協(xié)議有關(guān)規(guī)定的劃款指令， 不予執(zhí)行并及時(shí)向甲方報(bào) 告；6) 按照甲方審核通過的公司會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)核算方法， 為甲方資產(chǎn)建立獨(dú)立的托管資產(chǎn)會(huì)計(jì)賬 簿并獨(dú)立核算；7) 根據(jù)本協(xié)議第八章的約定，按時(shí)向公司出具季度、年度的托管和資金變動(dòng)報(bào)告；8) 保證甲方托管資產(chǎn)與乙方自有資產(chǎn)之間以及與乙方其他托管資產(chǎn)之間相互獨(dú)立；9) 對任何與托管資產(chǎn)投資有關(guān)的會(huì)計(jì)記錄、賬冊和檔案保存至少 年；10) 根據(jù)公司章程，在公司期限屆滿或公司提前終止后協(xié)助進(jìn)行公司的清算；11) 隨時(shí)接受

9、甲方授權(quán)代表的檢查和稽核；12) 不得為自己或任何第三方牟取利益而損害公司的合法利益；13) 不得拖延或拒絕執(zhí)行甲方或丙方的符合本協(xié)議規(guī)定的劃款指令， 甲方托管賬戶余額不足或乙 方遇不可抗力情況除外；14) 不得違規(guī)動(dòng)用或處分托管資產(chǎn)， 除非依據(jù)甲方或丙方的符合本協(xié)議及有關(guān)指定文件規(guī)定的劃 款指令或本協(xié)議另有規(guī)定；15) 乙方應(yīng)建立股權(quán)記錄制度， 根據(jù)丙方提供的投資文件和被投資企業(yè)的資料， 記錄甲方在被投 資企業(yè)的股權(quán)數(shù)量和股權(quán)比例， 并根據(jù)股權(quán)變動(dòng)情況及時(shí)進(jìn)行變更記錄。 丙方應(yīng)及時(shí)向乙方 提供被投資企業(yè)股權(quán)變動(dòng)的相關(guān)文件；16) 乙方應(yīng)對丙方提出的因公司投資項(xiàng)目管理需要或托管業(yè)務(wù)需要而使用公

10、司有關(guān)法律文件提 供便利。丙方在需要使用上述文件時(shí)，需提供加蓋丙方公章的正式申請，乙方在收到上述申 請后在一( 1)個(gè)工作日內(nèi)予以提供；17) 乙方應(yīng)配合丙方及時(shí)將應(yīng)收資產(chǎn)回收至托管賬戶，應(yīng)加強(qiáng)跟蹤確認(rèn)應(yīng)收資產(chǎn)包括應(yīng)收利息、 應(yīng)收股權(quán)紅利、應(yīng)收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等實(shí)際到賬情況，以確保甲方應(yīng)收資產(chǎn)的安全。發(fā)生未及時(shí) 到賬情況時(shí)，乙方應(yīng)及時(shí)提示丙方以甲方的名義及時(shí)進(jìn)行催收，并同時(shí)報(bào)告甲方；18) 經(jīng)甲方合理要求的與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的其他事項(xiàng)；19) 法律、法規(guī)及本協(xié)議約定的其他義務(wù)。4.3 丙方依據(jù)本協(xié)議享有如下權(quán)利和義務(wù)丙方的權(quán)利：1) 為實(shí)施托管資產(chǎn)的投資行為，根據(jù)本協(xié)議和委托投資及管理協(xié)議的有關(guān)規(guī)定在甲

11、方授權(quán) 范圍內(nèi)向乙方發(fā)出投資劃款指令；2) 就乙方的選聘與撤換向甲方提出建議；3) 法律、法規(guī)及本協(xié)議和委托投資及管理協(xié)議約定的其他權(quán)利。 丙方的義務(wù)：1) 以誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則管理和運(yùn)用托管資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)托管資產(chǎn)的保值增值；2) 在合法合規(guī)前提下，應(yīng)乙方要求向乙方提供一切開展托管業(yè)務(wù)必須的協(xié)助；3) 在根據(jù)甲方授權(quán)向乙方發(fā)出劃款指令的同時(shí)，應(yīng)按照本協(xié)議有關(guān)規(guī)定及時(shí)完整地向乙方提供 出資合規(guī)確認(rèn)書 (見附件二)和授權(quán)書 (見附件二)等相關(guān)文件；4) 確?；诩追酵泄苜Y產(chǎn)產(chǎn)生的全部收入及時(shí)、足額的到達(dá)甲方在乙方為履行本協(xié)議目的而開 立的托管賬戶；5) 丙方在辦理托管資產(chǎn)移交的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)向乙方提

12、交下列文件、資料(若為復(fù)印件需與原件核 對無誤并蓋具甲方公章) ：i. 加蓋公司公章的公司章程；ii. 甲方和丙方正式簽署的委托投資及管理協(xié)議副本(原件) ；iii. 本協(xié)議規(guī)定提交的其他文件或資料；6）丙方在本協(xié)議簽署后五（ 5）個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)向乙方提交下列文件、資料： i. 丙方指定的接收管理費(fèi)和業(yè)績報(bào)酬的銀行賬戶信息；ii. 托管銀行要求提交的其他文件或資料；7）依法律法規(guī)、本協(xié)議及委托投資及管理協(xié)議約定的其他義務(wù)。第五章 劃款指令的發(fā)出、確認(rèn)和執(zhí)行51 銀行托管賬戶的開設(shè)甲方正式成立后，甲方應(yīng)當(dāng)在乙方的協(xié)助下并依據(jù)公司業(yè)務(wù)開展的需要，以甲方名義在乙 方開立人民幣一般結(jié)算賬戶或?qū)Ｓ么婵?/p>

13、賬戶作為托管賬戶。該賬戶用于存放甲方所有托管的現(xiàn) 金資產(chǎn)，包括但不限于股東投入甲方的出資，甲方對外投資后產(chǎn)生的全部收入包括但不限于利 息收入、股利收入；該托管賬戶的預(yù)留印鑒包括：甲方公章、甲方財(cái)務(wù)章、甲方法人人名章。52 劃款指令的內(nèi)容521 劃款指令系指運(yùn)用托管資產(chǎn)進(jìn)行投資或支付相關(guān)費(fèi)用時(shí)，丙方在甲方的授權(quán)范圍內(nèi)向乙 方發(fā)出投資資金劃撥和其他款項(xiàng)劃撥的書面指令。5 22 劃款指令根據(jù)用途不同分為投資劃款指令和其他劃款指令。523 劃款指令必須具備以下基本要素：日期、付款人、付款賬號、收款人、收款賬號、金額 （大小寫）、付款（收款）事由等。投資劃款指令還須列明被投資企業(yè)名稱、投資金額等投資事

14、項(xiàng)。此外，還需丙方出具甲方簽發(fā)的授權(quán)書 （見附件二） 。劃款指令應(yīng)加蓋甲方公章、 甲方財(cái)務(wù)章、 甲方法人人名章。 劃款指令一式二聯(lián)， 乙方執(zhí)一聯(lián)， 丙方執(zhí)一聯(lián)， 。劃款指令的具體格式見附件一。5 3 劃款指令的發(fā)出和接收531 甲方應(yīng)事先向乙方提供 5.1.1 條第二款所列的預(yù)留印鑒。預(yù)留印鑒發(fā)生變化時(shí)，甲方應(yīng) 提前兩（ 2）個(gè)工作日以書面形式通知乙方并提供新的預(yù)留印鑒，該變更將在乙方收到正式書面 通知后正式生效。532 乙方負(fù)責(zé)劃款指令的接收，確保劃款指令的安全性和保密性。乙方事先制作并向丙方提 供劃款指令接收人員情況表，列明乙方接收和處理人員的姓名、電話、傳真等。乙方上述接收和 處理人員如

15、果出現(xiàn)變化，乙方應(yīng)提前兩（2）個(gè)工作日以書面形式通知丙方，并提供變更后的人員情況表。該變更將在丙方收到正式書面通知后正式生效。5 3 3 劃款指令應(yīng)在付款有效日期前將原件送達(dá)乙方。5 4 劃款指令的確認(rèn)5 41 乙方對劃款指令進(jìn)行確認(rèn)的依據(jù)是公司章程、 委托投資及管理協(xié)議以及本協(xié)議的有 關(guān)規(guī)定；542 對投資劃款指令，乙方應(yīng)指定人員對劃款指令進(jìn)行書面形式審查，驗(yàn)證指令的書面要素 是否齊全，審核指令上甲方的印鑒是否與預(yù)留印鑒一致，同時(shí)審核授權(quán)書上甲方的印鑒是否 與預(yù)留印鑒一致，并根據(jù)投資協(xié)議核對劃款金額、方式是否一致，若存在異議或不符，立即與丙 方指定人員進(jìn)行電話聯(lián)系和溝通，并將指令退回丙方修改

16、。543 對其他劃款指令，乙方應(yīng)指定人員對劃款指令進(jìn)行書面形式審查，驗(yàn)證指令的書面要素是否齊全，審核指令上甲方的印鑒是否與預(yù)留印鑒一致，同時(shí)審核授權(quán)書上甲方的印鑒是否與預(yù)留印鑒一致，若存在異議或不符，立即與丙方指定人員進(jìn)行電話聯(lián)系和溝通，并將指令退回 丙方修改。55 劃款指令的執(zhí)行551 乙方執(zhí)行丙方發(fā)出的劃款指令，應(yīng)以公司托管賬戶內(nèi)實(shí)際可用資金為限，乙方不為托管 資產(chǎn)墊資。5 5 2 乙方對劃款指令確認(rèn)有效后應(yīng)在一（ 1）個(gè)工作日內(nèi)執(zhí)行，支付結(jié)算方式可使用匯票、 電匯、貸記憑證或者其他方式。乙方應(yīng)根據(jù)執(zhí)行結(jié)果定期向丙方提供銀行對賬單（一個(gè)季度提供 一次）。5. 5. 3 乙方執(zhí)行完畢指令后，

17、在劃款指令第二聯(lián)上加蓋托管業(yè)務(wù)章后提供給丙方。5 6 相關(guān)責(zé)任5 61 乙方正確執(zhí)行甲方的合法合規(guī)有效的劃款指令，托管資產(chǎn)發(fā)生損失的，乙方不承擔(dān)任何 形式的責(zé)任。 在正常業(yè)務(wù)受理渠道和時(shí)間內(nèi) , 因乙方原因未能及時(shí)或正確執(zhí)行合法合規(guī)的劃款指令 而導(dǎo)致托管資產(chǎn)受損的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，但甲方托管賬戶余額不足或乙方如遇到不可抗力的 情況除外。5 62 如果甲方的劃款指令存在事實(shí)上未經(jīng)授權(quán)、欺詐、偽造等非乙方原因造成的情形，只要乙方根據(jù)本協(xié)議相關(guān)規(guī)定驗(yàn)證有關(guān)印鑒無誤，乙方不承擔(dān)因正確執(zhí)行有關(guān)指令而給甲方或任何第 三人帶來的損失，全部責(zé)任由甲方承擔(dān)。但乙方未能及時(shí)或正確執(zhí)行劃款指令而導(dǎo)致托管資產(chǎn)受 損

18、的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。5. 6. 3 如果甲方預(yù)留印鑒發(fā)生變化時(shí)，甲方未能按本協(xié)議約定及時(shí)通知乙方并預(yù)留新的印鑒而導(dǎo)致托管資產(chǎn)受損的，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，乙方不承擔(dān)任何形式的責(zé)任。第六章 托管人報(bào)告61 每一季度結(jié)束后十五（ 15）日內(nèi)，乙方應(yīng)向公司出具公司托管情況的書面報(bào)告，說明費(fèi)用執(zhí)行 情況、投資情況及乙方履行本協(xié)議的情況。62 乙方應(yīng)在一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后六十（ 60）日內(nèi)，向甲方提交上年度公司托管報(bào)告。主要內(nèi)容包 括但不限于：該年度公司主要業(yè)績指標(biāo)、投資情況、管理建議書、乙方履行本協(xié)議的情況。第七章公司有關(guān)文件檔案的保存71 在本協(xié)議有效期內(nèi)，乙方和丙方應(yīng)各自建立嚴(yán)密的內(nèi)控制度，完整保存

19、各自取得的公司的所有原始憑證、記賬憑證、原始單據(jù)、公司賬冊、交易記錄、 持有人名冊和合同等文件至少 年。72 如果公司托管人變更，乙方有義務(wù)將其保管的前述文檔移交公司指定的繼任托管人，丙方有義務(wù)協(xié)助繼任托管人接收公司的有關(guān)文件。73 公司清算賬冊及有關(guān)文件由乙方保存至少 年。74 公司清算后的賬冊保管由公司清算委員會(huì)做出決議并決定賬冊保管及其他相關(guān)費(fèi)用的列支。第八章 公司終止與清算81 公司因公司法、公司章程規(guī)定的各項(xiàng)原因而終止，協(xié)議各方按以下程序辦理相關(guān)清算事宜。82 公司解散時(shí)， 應(yīng)由清算人組成清算小組。 公司清算小組接管托管資產(chǎn)后， 負(fù)責(zé)托管資產(chǎn)的保管、 清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配。乙方對托

20、管資產(chǎn)在本協(xié)議項(xiàng)下的托管職責(zé)即告終止，但乙方仍有義務(wù) 協(xié)助清算小組完成清算劃款和銷戶、文件移交等工作。第九章 違約責(zé)任91 由于本協(xié)議當(dāng)事人的過錯(cuò)，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行，由有過錯(cuò)的一方承擔(dān)違約責(zé) 任；如三方均有過錯(cuò)，根據(jù)實(shí)際情況，由三方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。92 本協(xié)議當(dāng)事人違反本協(xié)議給托管資產(chǎn)或本協(xié)議其他當(dāng)事人造成實(shí)際損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償 責(zé)任，賠償范圍以前述的實(shí)際損失為準(zhǔn)。第十章 保密除按有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行信息披露外， 本協(xié)議的任何一方茲承諾對關(guān)于各方的業(yè)務(wù)和事務(wù) （包 括對于各方而言，任何投資或潛在投資）的任何及所有信息保密。第十一章 不可抗力一方因不可抗力事件

21、的發(fā)生，無法按約定的條件履行本協(xié)議時(shí)，應(yīng)在該不可抗力事件發(fā)生之日起三（3）日內(nèi)通報(bào)其他各方， 并應(yīng)積極采取適當(dāng)措施防止損失的發(fā)生或擴(kuò)大，如因聲稱遭受 “不可抗力”事件影響的一方未采取防止措施或措施不力，則擴(kuò)大部分的損失應(yīng)當(dāng)由其予以承擔(dān)。第十二章 退任、提前終止與更換12. 1 除本協(xié)議期限屆滿而托管關(guān)系自動(dòng)終止外，如發(fā)生下列情況，乙方應(yīng)當(dāng)退任：1） 乙方被清算，破產(chǎn)或者接管；2）乙方在履行本協(xié)議過程中有過錯(cuò)或不能勝任托管職責(zé)時(shí)，經(jīng)公司董事會(huì)決議可要求乙方退任；3）乙方未做到其自有資產(chǎn)與托管資產(chǎn)的相互獨(dú)立，且經(jīng)公司要求后仍未改正的；4）乙方未經(jīng)授權(quán)或違反有關(guān)規(guī)定動(dòng)用或處分公司委托的資產(chǎn)；5）乙方

22、違反本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)，給公司造成重大損失的；6）乙方違反法律法規(guī)或因其他行為給公司造成重大損失的。12 2 乙方退任時(shí)，應(yīng)將全部與托管資產(chǎn)有關(guān)的文件、憑證、報(bào)告和合同等移交甲方指定的繼任托 管人，并與繼任托管人辦理資產(chǎn)托管轉(zhuǎn)移手續(xù)。12. 3 未經(jīng)公司同意，乙方不得擅自提出退任。若乙方提出退任并獲得公司同意時(shí)，在新的托管方 尚未就任之前，乙方應(yīng)按照本協(xié)議忠實(shí)履行其義務(wù)，直至新的托管方到任。12. 4 本協(xié)議到期前，如公司提前終止或解散，乙方的任命應(yīng)提前終止，本協(xié)議自動(dòng)終止，但甲方 應(yīng)事先與乙方溝通并協(xié)商。第十三章爭議的處理13. 1本協(xié)議的制訂、效力、解釋和履行應(yīng)受中國法律、法規(guī)管轄。協(xié)議

23、各方應(yīng)遵守中國法律、法 規(guī)的有關(guān)規(guī)定。13. 2任何因本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，各方首先應(yīng)通過友好協(xié)商予以解決；若協(xié)商 不成，任何一方可向甲方住所地法院提起訴訟。第十四章協(xié)議的效力及其他事項(xiàng)14. 1本協(xié)議自各方當(dāng)事人的法定代表人/負(fù)責(zé)人或授權(quán)代理人簽字或蓋章并加蓋公章之日起生效。除非根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定提前終止本協(xié)議，本協(xié)議的期限為公司存續(xù)期。14. 2對本協(xié)議條款在操作上的細(xì)化包括但不限于公司會(huì)計(jì)核算與復(fù)核、資產(chǎn)估值、投資收益分配、 業(yè)績報(bào)酬的提取與返還等可由乙方和丙方另行約定實(shí)施細(xì)則或簽署補(bǔ)充協(xié)議，該等細(xì)則或補(bǔ)充 協(xié)議自公司董事會(huì)通過之日起自動(dòng)構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，對協(xié)議各方都有不可撤銷 的約束力。14. 3對本協(xié)議的修改、變更及補(bǔ)充，須由本協(xié)議各方協(xié)商一致，并訂立書面補(bǔ)充協(xié)議后方才生效。補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議之不可分割的組成部分，在相同事項(xiàng)的規(guī)定上，如果補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議存在沖突，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。14. 4本協(xié)議以中文簽署，一式十二（12）份，甲、乙、丙方各持四（4）份，均為正本，具有同等 的法律效力。14. 5甲方應(yīng)確保本協(xié)議不與公司章程或委托投資及管理協(xié)議等其他文件發(fā)生沖突，若本協(xié)議 之條款與公司章程或委托投資及管理協(xié)議的有關(guān)約定相沖突，由甲方召集乙方和丙方共同協(xié) 調(diào)解決。第十五章通知15. 1本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)通知