1、.、八 、一刖言合同是企業(yè)對外交往的橋梁和工具，是企業(yè)通過交易實 現(xiàn) 經(jīng)營目標的載體。在市場經(jīng)濟的今天，企業(yè)法律風險防范 必須 從源頭抓起，而合同管理恰恰成為了企業(yè)法律風險防范 的重頭 戲。我公司大量合同是成本支出類合同，公司作為付款方的 角 色居于主要地位，成本管控使合同管理在公司經(jīng)營管理活 動中 成為重要組成部分。在過去二十多年來工作積累的基礎 上，對 九大類合同進行了總結和梳理，使公司所屬單位和部 門的合同 起草人員、合同法律審查人員、合同業(yè)務審查人員 能夠正確高 效的起草和審查合同，現(xiàn)由政策法規(guī)部主導出臺 了該合同起草 與審查指引。該“指引”仍需在生產(chǎn)經(jīng)營實踐中，不斷地豐富和完善， 希

2、望公司所屬各單位、部門的相關工作人員，及時地發(fā)現(xiàn)“指 引”與實際不相一致的問題，并及時反饋給政策法規(guī)部，以便 于我們共同進一步完善“指引”，真正使該指引能夠起到規(guī)避 合同風險、維護公司合法權益的作用。公司合同起草與審查指引形式審查一、合同簽訂依據(jù)充分（合同簽訂依據(jù)列舉見合同管 理 辦法第 3 條）且符合下列要求：1 .合同簽訂符合公司合同決策權限（詳見公司合同決 策權限及事權流程）；2 .合同簽訂符合法律法規(guī)、集團和公司合同管理辦 法及相關規(guī)定；3 .合同提交審批上傳了相關資料（上傳資料列舉見合 同管理辦法第 17 條）。二、合 同名稱與合同內容匹配：1、合同名稱準確體現(xiàn)了合同內容；2、有名合

3、同名稱與合同法（見合同法分則）相一致，無名 合同名稱準確體現(xiàn)合同主要內容，符合語言邏輯。三、合同條款完備（詳見合同管理辦法第 13 條、合 同實體通用審查指引、合同實體分類審查指引）四、合同如采用格式合同文本，應對具有顯失公平的條 款 予以調整五、合同主體信息與主體資質證件所載內容一致，在合同文本中稱謂前后統(tǒng)六、合同頁碼明確（統(tǒng)一按“第 X 頁共 X 頁”標注），合同無 正文的空白處有“此頁無正文”的標注七、合同內容排版美觀大方八、合同金額準確、一致（在合同審批表與合同文本中 致，合同金額大小寫一致，在合同內容中前后一致）九、合同內容行文邏輯清晰、用語嚴謹 十、合同簽字蓋章準確清晰，并與營業(yè)執(zhí)

4、照和授權委托 書 內容一致十一、合同及附頁加蓋騎縫章 十二、合同爭議解決條款明確 十三、合同簽訂地點明確 十四、合同簽訂日期明確公司合同起草與審查指引實體通用審查一、合 同主體適格1、合同主體資質有效%1 合同主體為企業(yè)法人或其分支機構的，具備企業(yè)法人 營業(yè)執(zhí)照或營業(yè)執(zhí)照；%1 合同主體為事業(yè)單位或其他組織的，具備事業(yè)單位法 人證書或相關法人證書；%1 合同主體為自然人的，具備與從事合同履行相應的民 事行為能力；%1 合同主體應具有特別許可的，取得相關行政許可；%1 合同主體資質在有效期限內；%1 無法人證書的提供組織機構代碼證明。二、合 同主體身份性質明確1. 合同主體身份指定明確，不單純以

5、“甲“乙”稱呼， （例： 委托方（簡稱甲方）與受托方（簡稱乙方）；出賣人 （簡稱甲方）與 買受人（簡稱乙方），而應明確具體的稱 謂。三、合同內容完備、合法合規(guī)1.合同標的描述準確，權屬狀況清晰合同標的描述準確指合同主體的權利義務內容描述準確；合同標的物權屬狀況清晰指合同主體對合同標的物擁有所有權或處分權，可以就該標的物訂立合同。2. 數(shù)量明確且計量單位準確（計量單位按法定計量單位計）3. 質量條款明確且能夠滿足合同擬實現(xiàn)的目的%1 合同質量條款一般指合同質量標準，質量標準指國家 標準、地方標準、行業(yè)標準、企業(yè)標準，在合同中應明確到 具 體的標準號；%1 無法定質量標準的，以留存樣本為標準的，執(zhí)

6、行樣本； 無樣本的，執(zhí)行合同的技術協(xié)議要求或其他要求。4. 價款明確且計量單位準確，支付條件、方式、時間、 地 點、對象明確，涉稅準確%1 合同價款計量單位以國家法定貨幣為準，如為其他貨 幣的，則應特別說明；%1 合同簽訂涉及相應的稅種和稅率的，應在合同中予以 明確。5. 履行期限、地點和方式明確，風險轉移界限清晰明確合同履行期限及起止日期，根據(jù)合同性質明確有利 于雙方的履行方式和履行地點；合同風險轉移從交付時起轉移。6. 違約責任明確，與合同約定一一對應，具有可操作性%1 合同對雙方有權利義務的約定的，針對合同義務不履 行 約定對應的違約責任；%1 違約責任的約定具有可操作性，并至少與實際損

7、失相 當且一般不超過損失額的 30%o7. 合同爭議解決方式明確%1 合同爭議解決方式選擇仲裁解決的，明確具體的仲裁 委員會名稱；%1 選擇訴訟解決方式的，約定合同簽訂地、合同履行地 法院，一般約定準格爾旗人民法院訴訟解決。8. 合同生效條件及份數(shù)明確%1合同生效以合同簽字且加蓋公司行政章或合同章之日起生效；%1 合同份數(shù)依照合同業(yè)務需要制作合同份數(shù)，一般制作6份，正本 1 式 2 份，合同雙方至少各留存 1 份正本。9. 合同變更、解除條件明確 合同在較長的履行期限內應明確約定變更和解除的 條 件，使公司處于主動地位。10. 合同內容無違法、違規(guī)現(xiàn)象%1 簽訂合同內容不得違反國家法律和行政法

8、規(guī)的強制性或禁止性規(guī)定；%1 簽訂合同內容也不應違反集團和公司相關制度規(guī)定。四、補充協(xié)議簽訂符合公司合同決策權限規(guī)定和合同 管 理辦法及相關業(yè)務管理辦法規(guī)定五、涉密與涉知識產(chǎn)權合同保護了公司利益和遵守公司 規(guī)公司合同起草與審查指引實體分類審查買賣合同審查一、合同主體適格，合同賣方有權處分標的物1. 合同主體適格詳見通用審查指引；2 . 出賣人有權處分標的物。應審查出賣人對標的物的 所有 權證明或處分代理權證明，所有權或處分權證明例如房產(chǎn)證、機動車登記證、土地所有權證或土地使用證、承包經(jīng)營權證等權利證明，具有代理權的，則審查其授權代理證明，無以上證明則由出賣人作出權利承諾。二、合 同內容無違反國

9、家強制性或禁止性規(guī)定 詳見通用審查指引。三、合 同標的物描述準確，有數(shù)物的則以附表的方式列 舉。詳見通用審查指引。四、合同質量標準明確1 .國標、企標、行業(yè)標準等明確標準號，非標應準確描述具體質量要求；2. 具體詳見通用審查指引。五、合同價格條款具體明確，涉稅準確 具體詳見通用審查指引。六、合同付款條件、方式、期限、對象明確1 . 合同付款條件一般為以下幾種：先付款后送貨、貨到付款、貨到驗收合格后付款、貨到驗收使用一段時間無質 量問題 付款；采用以上付款方式以最大限度防范風險為主。2 . 付款方式、期限按公司實際業(yè)務情況而定，轉帳、 匯 款、承兌匯票支付，為了公司現(xiàn)金流的充分可考慮承兌匯 票支

10、 付；付款對象為出賣人，公司不允許支付與出賣人委托 的第三 人，除非按公司規(guī)定辦理了相應的批準手續(xù)。七、合同標的物包裝及運輸條款明確1 .有符合合同標的物的包裝；2.明確標的物運輸由合同哪方當事人負責 ， 并選取適 合標 的物的運輸方式。八、合同交貨方式、交貨時間、地點及風險轉移明確1 . 合同交貨方式一般為出賣人送貨或買受人自提或委 托第 三方送貨；交貨時間地點按實際要求明確；2.明確標的物風險從交付時起轉移。九、合 同驗收標準、驗收條件（包括相關單證交付）明確1 .明確合同標的物驗收標準，參照合同標的物質量標準；2.驗收條件指標的物在什么情況下可以驗收，并交付附隨的單證，如合格證、保修單等

11、附隨單證。十、合同違約條款明確，具有可操作性履行定的1 . 合同違約條款設置與合同約定相對應，雙方義務不 可能承擔的責任應詳盡，并具有可操作性。十一、合同質量保修條款明確1 . 明確保修范圍和保修期限，有法定的從法定，無法 從約定。十二、安裝調試、技術培訓條款明確1 .合同標的物到貨后需安裝調試的，明確該條款；2.買受人在貨到后需要出賣人進行培訓和技術輔導的， 在合同中明確。十三、涉知識產(chǎn)權歸屬明確 合同標的物如涉及知識產(chǎn)權，則要明確知識產(chǎn)權歸屬。 十四、合同變更、解除條件明確 具體詳見通用審查指引。十五、合同爭議解決和合同生效條款明確 具體詳見通用審查指引。租賃合同（融資租賃合同除外）審查一

12、、合同主體適格1. 租賃物屬于出租人所有；2. 租賃物經(jīng)所有權人同意，授權出租人出租。二、合同內容無違反國家強制性或禁止性規(guī)定 詳見通用審查指引。三、租賃標的物描述準確，標的物不存在權利瑕疵1 .明確租賃標的物數(shù)量、質量，不動產(chǎn)的明確所在位置、動產(chǎn)明確規(guī)格型號等能夠特定化的特征；2.出租人出示租賃物的所有權證明或處分權證明，不 存在處分權瑕疵。四、租賃標的物用途合法明確1 .承租人對租賃物的使用為合法用途，不存在違法情形。五、租賃期限明確1 . 明確租賃期限，并有明確的起止日期；2 .租賃期最長不超過法定最長期限 20 年。六、租 賃標的物交接約定明晰1. 明確租賃物交接時間；2. 明確租賃物

13、交接時的狀態(tài)及附隨物品。七、租金條款及支付約定明晰1 . 明確具體的租金；2 .明確租金的支付方式、支付時間。八、租賃標的物改造、裝修、維修約定明確1 . 明確租賃物改造裝修維修義務為出租人還是承租人；2 .明確具體改造、裝修、維修的范圍。九、出租人承租人雙方權利義務明確1 .明確出租人在合同中的權利義務；2.明確承租人在合同中的權利義務。 十、租期屆滿續(xù)租明確1 . 租期屆滿如承租人續(xù)租，則應明確提出續(xù)租的合理 間。十一、租賃期內租賃物出售約定明確人，1 . 租賃物在租賃期間出售，明確同等條件下優(yōu)先承租 如承租人放棄優(yōu)先權，則不享受優(yōu)先權利。十二、承租人轉租的約定明確1 .明確出租人是否同意

14、轉租或禁止轉租。十三、租賃備案登記及費用承擔明確 根據(jù)房屋租賃管理辦法，有關機關要求房屋出租登 備案的，執(zhí)行該行政法規(guī)。十四、其他條款詳見通用審查指引承攬合同審查一、合同主體適格1. 承攬人具備依據(jù)承攬業(yè)務的專業(yè)性質要求的能力與 格；2. 具體詳見通用審查指引二、合同無違反國家強制性或禁止性規(guī)定的內容。詳見通用審查指引。三、承攬項目描述準確1 . 承攬項目的名稱與內容、數(shù)量或工作量、計量單位明確；2 . 承攬項目的單價、總價或報酬明確。四、承攬項目的技術標準、質量要求明確1 . 技術標準或質量要求如執(zhí)行國家標準或行業(yè)標準等相關標準的，則執(zhí)行相關標準，如執(zhí)行雙方約定的特定技術要求的，則執(zhí)行特定技

15、術要求。五、明確承攬人使用材料的提供，材料的檢驗方法、時 間及提出異議期限。1. 明確承攬人承攬項目使用的材料由定作人或承攬人 提供；2 . 明確材料的檢驗方法、時間及對材料有異議提出的最長期限。六、明確定作人提供的技術資料、圖紙等的時間、辦法 及 保密要求。1 .明確定作人提供承攬項目相關技術要求的時間；2. 明確技術資料的保密要求。七、明確定作人是否允許承攬項目中的主要工作由第三 人 來完成，如允許則交第三人完成的工作范圍應予以明確八、定作人協(xié)助承攬人的事項與要求明確工作1 . 承攬項目需要定作人協(xié)助的，則明確定作人協(xié)助的 范圍及具體要求。九、承攬項目的驗收及交付明確1 . 承攬項目的驗收

16、標準、方法和期限明確；2 . 承攬項目的交付期限、方式及地點明確。十、承攬項目結算方式及期限明確 詳見通用審查指引。十一、承攬人對項目的保修明確 明確承攬項目的保修范圍及期限。 十二、合同的解除條件明確 設置定作人與承攬人解除合同的條件，靈活履行合同。 十三、違約責任明確詳見通用審查指引。十四、爭議解決方式明確詳見通用審查指引。建設工程施工合同審查一、合同主體適格1. 合同主體符合建筑業(yè)企業(yè)施工資質要求；詳見建設部頒發(fā)施工總承包企業(yè)特級資質標準、建筑業(yè)企業(yè)資質等級標準2. 合同主體具備國家安全生產(chǎn)許可證；3. 合同主體具有完成施工任務的實力。二、合同協(xié)議內容與中標結果內容一致1 .合同協(xié)議書內

17、容與經(jīng)評標后的中標結果一致。如通用批準三、全面熟悉合同通用條款內容，根據(jù)工程具體情況， 有特殊約定的，則在專用條款中特別約定并明確排除適用 條款相應內容，否則通用條款自動適用四、合同價款及價款調整原則約定明確1 . 合同價款為中標后的合同價款，價款調整原則與經(jīng) 的招標文件一致。五、合同價款支付條件、支付方式與期限約定明確1. 按照招投標文件，明確合同價款支付條件、方式與 期限六、合同預付款支付具備一定條件或提供一定擔保1. 為了防范風險，合同預付款支付應在承包人進場施 工以后，或應在提供擔保之后，如經(jīng)批準的招標文件有特別 定的則從其規(guī)定。七、合同竣工驗收約定明確，其中竣工資料提交時間明 確，編

18、制費用承擔明確1. 按照招標文件規(guī)定，明確合同竣工驗收，并明確竣 工資料提交時間，防范竣工資料未提交導致工程不能及時驗 收 移交。八、明確項目經(jīng)理和發(fā)包人派駐工程師的職責權限1 . 依照建設部頒發(fā)建設工程項目管理規(guī)范 GB/T50326-2006 和合同工程的具體要求，明確項目經(jīng)理的職責權限，明確發(fā) 包 人派駐工程師的職責權限。九、合同中農(nóng)民工工資支付約定明確1 . 依據(jù)國家和當?shù)卣P于農(nóng)民工工資支付規(guī)定對農(nóng)民工工資支付做出特別約定。十、明確約定合同工程禁止轉分包 根據(jù)公司管理辦法約定禁止工程轉分包 十一、合同中安全責任約定明確 根據(jù)安全生產(chǎn)法和公司的安全管理辦法對承包人的 安 全注意事項及

19、安全責任作出明確約定。十二、合同違約責任按合同約定進行了細化，并具有可 操 作性詳見通用審查指引。十三、合同保修條款明確 根據(jù)國家建設工程質量管理條例房屋建筑工程質 量 保修辦法對各類工程保修的規(guī)定，明確保修條款十四、合同其他專用條款參考合同通用條款，據(jù)實特別 約十五、建設工程施工合同采用國家住房和城鄉(xiāng)建設部 、 工 商 行 政 管 理 總 局 制 定 的 2013 年 版 本設備維修類合同審查一、合同主體適格1. 特種設備維修具備特種設備維修資格；2. 其他設備維修國家有特殊要求的 ，適用特殊要求， 特殊要求的，適用通用審查指引。二、合同內容與中標結果一致 詳見通用審查指引。三、合同項目修理

20、標的物明確，設備清單明確1 .明確所修設備的名稱、規(guī)格型號、數(shù)量、技術要求。2. 明確所修設備清單明細。四、合同項目價款明確，涉稅準確 詳見通用審查指引。五、合同項目修理工期明確 明確設備修理工期及起止日期。六、合同項目設備交接約定明確1 .明確設備交接方式、期限、地點；2. 明確設備交接的風險轉移。七、合同項目設備修理質量標準明確1 .設備修理有質量標準的，明確質量標準；2. 設備修理無質量標準 ， 適用企業(yè)特殊要求的 ，簽訂 技術協(xié)議或技術條款。八、合同項目驗收標準明確1 .合同驗收一般按修理質量標準驗收；2.無修理質量標準的，按技術要求或質量要求驗收。九、合同項目付款條件、付款方式明確

21、詳見通用審查指引。十、合同項目對不可預見項目約定明確 對于設備解體修理則應明確不可預見項目明細或單價。 十一、合同項目保修條款明確 明確保修范圍和保修期限。十二、合同項目違約責任進行了細化，并具有可操作性 詳見通用審查指引。十三、合同其他條款詳見通用審查指引技術開發(fā)服務類合同審查一、合同主體適格，合同主體具備技術開發(fā)服務能力詳見通用審查指引二、合同明確開發(fā)服務擬實現(xiàn)的目的和要求根據(jù)簽訂合同擬實現(xiàn)的目的明確開發(fā)要求三、合同明確開發(fā)服務事項明確開發(fā)或服務的具體內容四、合同明確提供開發(fā)服務專業(yè)人員的資格條件的，具如技術開發(fā)和服務對開發(fā)人員和服務人員有特殊要求 明確開發(fā)服務專業(yè)人員的資格條件五、合同明

22、確提供開發(fā)服務的進度、期限及提交成果的 體方式六、合同明確驗收標準、方式及驗收不合格的后果七、合同明確開發(fā)服務價格、支付條件及方式八、合同明確知識產(chǎn)權歸屬1. 明確技術開發(fā)過程中形成的知識產(chǎn)權的歸屬；2. 明確另一方的使用權范圍及期限。九、合同明確雙方保密義務 明確在技術開發(fā)（服務）過程中知悉的商業(yè)秘密的保密義 務。擔，十、合同明確風險責任承擔的特別約定 明確技術開發(fā)過程中發(fā)生的風險由合同雙方哪一方承 或雙方共同承擔及承擔比例。十一、合同明確雙方協(xié)作事項 明確委托方和開發(fā)方（服務方）的協(xié)作事項。十二、合同明確后續(xù)維護服務 合同期限屆滿，如有需要后續(xù)維護服務的情形，則明確 應的服務內容及費用負擔。十三、合同違約責任進行了細化，并具有可操作性 詳見通用審查指引。承包類合同審查一、合同主體適格其 用合1.勞務承包合同主體應具備國家特許的勞務承包資格， 他類承包合同主體國家有規(guī)定的從規(guī)定，無規(guī)定的詳見通 同審查指引。二、合同承包內容明確具體明確具體的承包內容。三、合同承包期限明確，續(xù)期約定明確 明確承包起止日期，續(xù)期的條件。四、合同承包服務質量標準、考核明確明確承包人提供承包服務的質量標準和要求，