1、并購業(yè)務(wù)操作主講人：林海艦 博士1主要內(nèi)容主要內(nèi)容第一部分：案例分析第一部分：案例分析 - ST張家界重大資產(chǎn)重組張家界重大資產(chǎn)重組第二部分：并購業(yè)務(wù)贏利模式第二部分：并購業(yè)務(wù)贏利模式第三部分：交易（第三部分：交易（Mandate）獲得獲得第四部分：專家團(tuán)隊(duì)第四部分：專家團(tuán)隊(duì)2第一部分：案例分析 ST張家界重大資產(chǎn)重組3一、資產(chǎn)重組的背景和動因一、資產(chǎn)重組的背景和動因 41、控股權(quán)易主，新股東進(jìn)場、控股權(quán)易主，新股東進(jìn)場上海鴻儀投資張經(jīng)開公司ST張家界天通置業(yè)70%70%70%30.83%8.33%52、ST張家界重大資產(chǎn)重組背景張家界重大資產(chǎn)重組背景q1996年上市以來，控股權(quán)幾經(jīng)易手，但都

2、無實(shí)年上市以來，控股權(quán)幾經(jīng)易手，但都無實(shí)質(zhì)性重組質(zhì)性重組;q2001年年4月月27日，戴上日，戴上“ST”的帽子。的帽子。q2001年年6月月30日，凈利潤日，凈利潤-1315萬元，每股凈資萬元，每股凈資產(chǎn)產(chǎn)0.41元，公司主要經(jīng)營實(shí)體經(jīng)營狀況持續(xù)惡元，公司主要經(jīng)營實(shí)體經(jīng)營狀況持續(xù)惡化，全資子公司張家界萬眾建筑安裝工程有限化，全資子公司張家界萬眾建筑安裝工程有限公司主要業(yè)務(wù)已基本停頓。公司主要業(yè)務(wù)已基本停頓。q資產(chǎn)質(zhì)量差、盈利能力弱和債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重的資產(chǎn)質(zhì)量差、盈利能力弱和債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重的ST張家界的持續(xù)經(jīng)營能力受到嚴(yán)重威脅。張家界的持續(xù)經(jīng)營能力受到嚴(yán)重威脅。 63、控股股東的重組動因、控股股東的

3、重組動因 借助借助ST張家界的上市地位，整合旗下及張家界的上市地位，整合旗下及張家界的旅游資源，做大做強(qiáng)旅游產(chǎn)業(yè)，張家界的旅游資源，做大做強(qiáng)旅游產(chǎn)業(yè)，為其集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展服務(wù)為其集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展服務(wù).2001年度實(shí)現(xiàn)扭虧、摘帽恢復(fù)正常交易年度實(shí)現(xiàn)扭虧、摘帽恢復(fù)正常交易資格和最終獲取大于零的資格和最終獲取大于零的“誘發(fā)重組因誘發(fā)重組因素凈收益素凈收益”（NRV&F）。）。7二、重組方案設(shè)計(jì)的基本內(nèi)容重大資產(chǎn)出售重大資產(chǎn)出售重大資產(chǎn)購買重大資產(chǎn)購買債務(wù)豁免債務(wù)豁免81、出售資產(chǎn)出售資產(chǎn) 應(yīng)收賬款應(yīng)收賬款9,163,329.00元，其他應(yīng)收款元，其他應(yīng)收款81,471,144.74元；元；預(yù)付賬款預(yù)

4、付賬款24,492,210.41元；元；長期股權(quán)投資：張家界國際大酒店長期股權(quán)投資：張家界國際大酒店53%的股權(quán)的股權(quán)30,000,000.00元，湖南湘財(cái)三門軟件有限責(zé)任元，湖南湘財(cái)三門軟件有限責(zé)任公司公司90%的股權(quán)的股權(quán)3,000,000.00元。元。合計(jì)合計(jì)148,126,684.15元元,出售給出售給張家界旅游經(jīng)濟(jì)張家界旅游經(jīng)濟(jì)開發(fā)有限公司（第一大股東，以下簡稱開發(fā)有限公司（第一大股東，以下簡稱“張經(jīng)張經(jīng)開公司開公司”） 92、購買資產(chǎn)購買資產(chǎn) 湖南武陵旅游實(shí)業(yè)股份有限公司持有的湖南武陵源旅湖南武陵旅游實(shí)業(yè)股份有限公司持有的湖南武陵源旅游有限公司游有限公司99%的股權(quán)，購買價(jià)格的股權(quán)

5、，購買價(jià)格55,440,000.00元；元； 湘西猛洞河旅游開發(fā)有限公司湘西猛洞河旅游開發(fā)有限公司75%的股權(quán)，購買價(jià)格的股權(quán)，購買價(jià)格63,000,000.00元；元； 保利（湖南）實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司保利（湖南）實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司75%的股權(quán)，購買價(jià)的股權(quán)，購買價(jià)格格73,315,737.75元；元； 湖南鴻升置業(yè)有限公司擁有的湖南鴻升置業(yè)有限公司擁有的2983.02平方米土地，購平方米土地，購買價(jià)格買價(jià)格22,650,000.00元；元； 湖南中加國際學(xué)校擁有的學(xué)生公寓湖南中加國際學(xué)校擁有的學(xué)生公寓(含土地含土地)，購買價(jià)格，購買價(jià)格12,796,600.00元。元。合計(jì)合計(jì)227,202,3

6、37.75元。元。103、債務(wù)豁免債務(wù)豁免將將ST張家界應(yīng)付湖南湘財(cái)三門軟件張家界應(yīng)付湖南湘財(cái)三門軟件有限責(zé)任公司的有限責(zé)任公司的20,822,997.51元轉(zhuǎn)由元轉(zhuǎn)由張經(jīng)開公司承接，張經(jīng)開公司承接，ST張家界由此形張家界由此形成的對張經(jīng)開公司的負(fù)債，由張經(jīng)成的對張經(jīng)開公司的負(fù)債，由張經(jīng)開公司對開公司對ST張家界進(jìn)行豁免。張家界進(jìn)行豁免。11 ST張家界購買資產(chǎn)的金額與出售資張家界購買資產(chǎn)的金額與出售資產(chǎn)的金額相抵后，形成產(chǎn)的金額相抵后，形成ST張家界對張張家界對張經(jīng)開公司的負(fù)債經(jīng)開公司的負(fù)債79,075,653.60元，由張?jiān)?，由張?jīng)開公司對經(jīng)開公司對ST張家界進(jìn)行豁免。張家界進(jìn)行豁免。 上

7、述兩項(xiàng)豁免共計(jì)上述兩項(xiàng)豁免共計(jì)99,898,651.11元元,豁免的負(fù)債計(jì)入豁免的負(fù)債計(jì)入ST張家界資本公積。張家界資本公積。 124、重大資產(chǎn)重組界定、重大資產(chǎn)重組界定出售資產(chǎn)總額出售資產(chǎn)總額148,126,684.15元，占元，占ST張張家界家界2001年年6月月30日經(jīng)審計(jì)的公司資產(chǎn)總?cè)战?jīng)審計(jì)的公司資產(chǎn)總額的額的48.09%；購買資產(chǎn)總額為購買資產(chǎn)總額為227,202,337.75元，占元，占ST張家界張家界2001年年6月月30日經(jīng)審計(jì)的公司資產(chǎn)日經(jīng)審計(jì)的公司資產(chǎn)總額的總額的73.76%。135、關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定、關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定v 張經(jīng)開公司為ST張家界第一大股東，持有ST張家界30.83的

8、股份；v上海鴻儀投資發(fā)展有限公司持有張經(jīng)開公司70%的股權(quán)；v同時(shí)，上海鴻儀投資發(fā)展有限公司持有湖南武陵旅游實(shí)業(yè)股份有限公司32.2%的股權(quán)，為湖南武陵旅游實(shí)業(yè)股份有限公司的第一大股東；v再者，湖南鴻升置業(yè)有限公司和湖南中加國際學(xué)校同受上海鴻儀投資發(fā)展有限公司控制。14三、重組的難點(diǎn)資產(chǎn)質(zhì)量差，主營業(yè)務(wù)不明確；資產(chǎn)質(zhì)量差，主營業(yè)務(wù)不明確；債務(wù)負(fù)擔(dān)重、涉及訴訟、仲裁多；債務(wù)負(fù)擔(dān)重、涉及訴訟、仲裁多；盈利能力差，盈利能力差，2001年度扭虧難度大年度扭虧難度大 ；累計(jì)虧損嚴(yán)重，每股凈資產(chǎn)恢復(fù)面值難累計(jì)虧損嚴(yán)重，每股凈資產(chǎn)恢復(fù)面值難度較大度較大 。15四、解決方案四、解決方案 針對公司資產(chǎn)質(zhì)量差，主

9、營業(yè)務(wù)不明確的現(xiàn)針對公司資產(chǎn)質(zhì)量差，主營業(yè)務(wù)不明確的現(xiàn)狀，狀，ST張家界將應(yīng)收債權(quán)等劣質(zhì)資產(chǎn)出售給張家界將應(yīng)收債權(quán)等劣質(zhì)資產(chǎn)出售給大股東張經(jīng)開公司，同時(shí)購入旅游資源性資大股東張經(jīng)開公司，同時(shí)購入旅游資源性資產(chǎn)，從根本上提升公司資產(chǎn)質(zhì)量，使公司成產(chǎn)，從根本上提升公司資產(chǎn)質(zhì)量，使公司成為名副其實(shí)的旅游類上市公司。為名副其實(shí)的旅游類上市公司。針對公司債務(wù)負(fù)擔(dān)重、涉及訴訟、仲裁多的針對公司債務(wù)負(fù)擔(dān)重、涉及訴訟、仲裁多的情況，公司專門成立了債務(wù)重組小組，經(jīng)過情況，公司專門成立了債務(wù)重組小組，經(jīng)過多次反復(fù)與債權(quán)人進(jìn)行談判，采取以現(xiàn)金償多次反復(fù)與債權(quán)人進(jìn)行談判，采取以現(xiàn)金償還和資產(chǎn)抵償?shù)确绞綔p少了部分債務(wù)，

10、取得還和資產(chǎn)抵償?shù)确绞綔p少了部分債務(wù)，取得了債權(quán)人的諒解，解除了被凍結(jié)、查封的資了債權(quán)人的諒解，解除了被凍結(jié)、查封的資產(chǎn)，從而使資產(chǎn)出售成為可能。產(chǎn)，從而使資產(chǎn)出售成為可能。16 為了實(shí)現(xiàn)公司為了實(shí)現(xiàn)公司2001年度扭虧，公司一方面加年度扭虧，公司一方面加大銷售庫存土地的力度，另一方面加快資產(chǎn)重組大銷售庫存土地的力度，另一方面加快資產(chǎn)重組的進(jìn)度，盡早使購入資產(chǎn)的效益進(jìn)入公司賬內(nèi)。的進(jìn)度，盡早使購入資產(chǎn)的效益進(jìn)入公司賬內(nèi)。 為了使公司在為了使公司在2001年底每股凈資產(chǎn)恢復(fù)面值，年底每股凈資產(chǎn)恢復(fù)面值，公司的大股東張經(jīng)開公司一次性豁免債務(wù)公司的大股東張經(jīng)開公司一次性豁免債務(wù)9989.86萬元，計(jì)

11、入公司資本公積，用來補(bǔ)充公萬元，計(jì)入公司資本公積，用來補(bǔ)充公司凈資產(chǎn)。司凈資產(chǎn)。 17五、重組的效果及意義五、重組的效果及意義 重組后的重組后的ST張家界浴火重生，獲得了生存發(fā)張家界浴火重生，獲得了生存發(fā)展權(quán)，不但保住了其名稱中的展權(quán)，不但保住了其名稱中的“張家界張家界”這這一旅游業(yè)國際知名品牌，而且從根本上提高一旅游業(yè)國際知名品牌，而且從根本上提高了核心競爭力，具備了可持續(xù)經(jīng)營能力。了核心競爭力，具備了可持續(xù)經(jīng)營能力。從上海鴻儀投資發(fā)展有限公司來說，雖然付從上海鴻儀投資發(fā)展有限公司來說，雖然付出了較大的代價(jià)，但符合其自身戰(zhàn)略調(diào)整的出了較大的代價(jià)，但符合其自身戰(zhàn)略調(diào)整的需要。需要。18ST張家

12、界張家界2001年度順利實(shí)現(xiàn)扭虧為盈；年度順利實(shí)現(xiàn)扭虧為盈； 每股收益從每股收益從2000年度的年度的-0.557元增至元增至2001 年度年度的的0.095元；元； 每股凈資產(chǎn)也由每股凈資產(chǎn)也由2000年的年的0.502迅速提高至迅速提高至2001年的年的1.14元；元； 2002-3-13恢復(fù)了社會公眾股的正常交易恢復(fù)了社會公眾股的正常交易資格、提升了投資者股權(quán)價(jià)值。資格、提升了投資者股權(quán)價(jià)值。 19第二部分：并購業(yè)務(wù)贏利模式第二部分：并購業(yè)務(wù)贏利模式20股權(quán)收購整合、重組輔導(dǎo)？財(cái)務(wù)顧問和/或中間人財(cái)務(wù)顧問協(xié)議轉(zhuǎn)讓競購獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告證監(jiān)會審批40%50%10%10%并購咨詢財(cái)務(wù)顧問和/或中間人21第三部分：交易（第三部分：交易（Mandate）獲得獲得22一、客戶類型一、客戶類型 只看不買者 撿便宜貨者（bottom fisher） 市場份額、產(chǎn)品系列擴(kuò)張者 戰(zhàn)略性買主（strategic buyers）23二、客戶并購的根本動因二、客戶并購的根本動因 獲得大于零的獲得大于零的“企業(yè)購并誘企業(yè)購并誘發(fā)因素凈收益發(fā)因素凈收益”,即收益的凈增加即收益的凈增加。24三、交易（三、交易（Mandate）獲得獲得 只要能夠?yàn)榭蛻魟?chuàng)造出價(jià)值增只要能夠?yàn)榭蛻魟?chuàng)造出價(jià)值增加模式，我們就可能得到客戶的加模式，我們就可能得到客戶的Mandate！25第四部分：專家團(tuán)