1、重慶博騰制藥首次公開股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書、概況股票類型普通股（）股數(shù)2,725 萬股新股數(shù)量1,225 萬股發(fā)售 數(shù)量1,500 萬股每股面值 1.00 元每股 價格25.10 元/股預(yù)計日期2014 年 1 月 21 日擬上市證券所證券所后總股本10,900 萬股本次 前股東所持 的限售安排及自愿鎖定的承諾1、公司股東重慶德同、DT Healthcare 和長三角創(chuàng)投承諾：“除按照相關(guān) 、 的相 定在公司首次公開 股票時所公開發(fā)售的 外，自公司股票上市之日起十二 內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本企業(yè)直接或者間接持有的公司公開 股票前已 的 ，也不由公司回購本企業(yè)直接或者間接持有的公司公開

2、 股票前已 的 ?！?、等 8 名股東承諾：“除按照相關(guān)、的相定在公司首次公開 股票時所公開發(fā)售的 外，自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的公司公開股票前已 的 ，也不由公司回購本人直接或者間接持有的公司公開股票前已的?！?、公司其余 26 名股東承諾：“自公司股票上市之日起三十六內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的公司公開 股票前已的 ，也不由公司回購本人直接或者間接持有的公司公開 股票前已的。”4、同時，任公司董事、監(jiān)事、高級管理的、Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald 、Qing Sha

3、o、等 10 名股東還承諾：“（1）本人在公司任職期間每年轉(zhuǎn)讓的不超過本人所持有公司總數(shù)的百分之二十五；（2）本人自公司股票上市之日起六 內(nèi)申報離職的，自申報離職之日起十八內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人持有的公司 ；自公司股票上市之日起第七 至第十二 之間申報離職的，自申報離職之日起十二 內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人持有的公司 ；自公司股票上市之日起滿十二 后離職的，自申報離職之日起六內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人持有的公司?！?、作為公司控股股東、持有公司的董事和高級管理的、 、Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald 、 、Qing Shao、等 9 名股東還承諾：“本人所持公司股票在鎖定期滿后兩

4、年內(nèi)減持的，減持價格不低于 價。公司股票上市后六內(nèi)如公司股票連續(xù)二十個 日的收盤價均低于 價，或者上市后六期末收盤價低于 價，本人所持有公司股票的鎖定期限自動延長六 。若公司股票在此期間發(fā)生除權(quán)、除息的， 價格將作相應(yīng)調(diào)整。此承諾持續(xù)有效，本人 因職務(wù)變更、離職等 而放棄履行此承諾?！卑l(fā)售所得資金歸屬公司股東公開發(fā)售所得資金不歸公司所有，而歸發(fā)售的公司股東所有1-1-31保薦人（ ）西南證券招股說明書簽署日期2013 年 12 月 19 日人人及全體董事、監(jiān)事、高級管理承諾招股說明書不虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。公司和主管會計工作的、會計機(jī)

5、構(gòu)保證招股說明書中財務(wù)會計資料真實、完整。、其他部門對本次所作的任何決定或意見，均不表明其對人股票的價值或投資者的作出實質(zhì)性或者保證。任何與之相反的均屬虛假不實陳述。根據(jù)證券法的規(guī)定，股票依法后，人經(jīng)營與的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。事項提示本公司特別提醒投資者認(rèn)真閱讀本招股說明書全文，并特別注意下列事項提示：一、新股 提示為落實 關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股 的意見（ 公告201342 號）及其配套規(guī)則而新增的主要內(nèi)容如下：（一）財務(wù)報告審計截止日后的主要財務(wù) 及經(jīng)營狀況人已在本招股說明書“第十節(jié) 財務(wù)會計與管理層分析”之“十七、2012 年 1-11 月與 20

6、13 年 1-11 月主要比較財務(wù)數(shù)據(jù)”披露了財務(wù)報告審計截止日后的主要財務(wù)；2013 年 1-11 月主要財務(wù)數(shù)據(jù)審計，但已經(jīng)申報會計師審閱。2013 年 1-11 月，人的營業(yè)收入為 65,538.69 ，同比增長 7.19%； 凈利潤為 9,668.17 ，同比增長 21.30%，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為 9,279.55 ，同比增長 18.94%。、人已在本招股說明書“第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù)”之“四 人的主營業(yè)務(wù)情況”披露了主要原材料采購情況、主要 生產(chǎn)銷售情況、主要客戶及供應(yīng)商等財務(wù)報告審計截止日后的主要經(jīng)營狀況。2013 年 1-11 月，人的主要原材料是等，主要是

7、叔丁氧側(cè)鏈等，主要供應(yīng)商是東邦藥業(yè)、久凌化學(xué)、春瑞化工等，主要客戶是、吉等，均未發(fā)生特別的變化。（二）預(yù)計 2013 年度、2014 年 1-3 月凈利潤以及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤的同比變化情況人預(yù)計 2013 年度凈利潤以及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤同比變化情況如下表：項目2013 年度2012 年度金額同比金額凈利潤9,260 至 10,76214%至 33%8,109.72扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤8,981 至 10,43712%至 31%7,984.88注：2013 年度預(yù)計利潤審核。人預(yù)計 2013 年度凈利潤較 2012 年度增

8、長 14%至 33%，2013 年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于公司普通股股東的凈利潤較 2012 年度增長 12%至31%。人預(yù)計 2014 年 1-3 月凈利潤以及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤同比變化情況如下表：項目2014 年 1-3 月2013 年 1-3 月金額同比金額凈利潤2,699 至 3,137-33%至-22%4,046.01扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤2,651 至 3,080-35%至-24%4,071.85注：2014 年 1-3 月預(yù)計利潤審核。與 2013 年 1-3 月相比 人預(yù)計 2014 年 1-3 月凈利潤將下降 22%至 33%，

9、 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤將下降 24%至 35%，這主要是因 2013 年各季度實現(xiàn)的凈利潤不均衡。具體來說，苯基己二氨等毛利率較高的在 2013 年 1-3 月銷售較為集中，導(dǎo)致 2013 年 1-3 月實現(xiàn)的凈利潤占 2013 年度預(yù)計凈利潤平均數(shù)的比例高達(dá) 40.42%。如果與 2013 年度預(yù)計凈利潤平均數(shù)的四分之一相比較， 人預(yù)計 2014 年 1-3 月凈利潤平均數(shù)將增長16.60%。2014 年 1-3 月預(yù)計凈利潤較 2013 年 1-3 月凈利潤下降并不表明人的經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑趨勢。根據(jù)已經(jīng)收到的客戶訂單以及與客戶的 2014 年需求情況，人預(yù)計 2014

10、 年度凈利潤仍將在 2013 年度的基礎(chǔ)上持續(xù)增長。人在預(yù)計 2013 年度、2014 年 1-3 月的利潤時所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進(jìn)行投資決策 謹(jǐn)慎使用。（三）上市后三年內(nèi)股價低于每股 產(chǎn)時 股價的預(yù)案人 2013 年第二次臨時股東大會審議通過了關(guān)于上市后三年內(nèi)公司股價低于每股產(chǎn)時股價的預(yù)案：人上市之后三年內(nèi)，若出現(xiàn)股價低于每股產(chǎn)的情況，股東大會同意人啟動相應(yīng)的股價方案，具體情況如下：1、股價方案人擬采取的股價方案：（1） 控股股東、董事和高級管理 增持公司股票；合計增持公司股票數(shù)量不低于公司總股本的 1%，合計增持金額不低于公司最近一期計的歸屬于母公司股東權(quán)益的 0.8%。（

11、2） 在控股股東、董事和高級管理 增持公司股票的同時由公司回購股票；增持和回購公司合計不低于公司總股本的 1%，增持和回購金額合計不低于公司最近一期計的歸屬于母公司股東權(quán)益的 0.8%。人實施股價方案后，股權(quán)分布仍應(yīng)符合及所規(guī)定的上市條件。2、啟動股價方案的條件上市之日起三年內(nèi)，若連續(xù)二十個日人股票收盤價均低于人最近一期計的每股產(chǎn)（以下稱“回購條件”），啟動股價方案。3、啟動股價方案的法律程序人董事會根據(jù)市場情況、財務(wù)狀 未來發(fā)展等因素選擇股價 方案。（1）人回購股票方案及其實施程序人擬采用回購股票的方式股價的，應(yīng)根據(jù)公司法、上市公司回購 公眾 管理辦法（試行）和關(guān)于上市公司以集中競價 方式回

12、購的補充規(guī)定等規(guī)定的方式，以要約或者集中競價等方式向公眾回購股票。人應(yīng)當(dāng)聘請 財務(wù)顧問及 就 人回購 事宜進(jìn)行盡職調(diào)查，出具財務(wù)顧問報告和法律意見書。人股東大會應(yīng)對回購做出決議，經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。，。，。股東大會對回購做出決議后 人依法實施回購方案 人實施回購方案前 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)開立由證券所的回購賬戶 人回購的將于回購期屆滿或者回購方案實施完畢后依法注銷，并辦理工商變更登記手續(xù)。其他未盡事宜按照相關(guān)的規(guī)定執(zhí)行。（2）控股股東、董事和高級管理增持方案及其實施程序。人控股股東、董事和高級管理將根據(jù)公司法、上市公司收購管理辦法、證券所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范指引和關(guān)于進(jìn)一步

13、規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理本公司股票行為等法律法規(guī)的規(guī)定，通過要約收購或集中競價等方式依法增持人股票，實現(xiàn)股價的目的 人控股股東、董事和高級管理將嚴(yán)格遵守相關(guān)的要求，履行增持股票的要約、和公告等法定義務(wù)。人也將要求未來新聘任的董事、高級管理履行上述增持義務(wù)。4、股價方案的保障措施，人董事會未在回購條件滿足后十五個 日內(nèi)審議通過 股價方案的，人將延期向董事發(fā)放 50%的薪酬（津貼），董事同時擔(dān)任人其他職務(wù)的 人延期向其發(fā)放除基本工資外的其他獎金或津貼，直至董事會審議通過股價方案之日止。，人董事、高級管理在增持方案生效后未按該方案執(zhí)行的 人將自股價方案期限屆滿之日起延期十二發(fā)放未按該方

14、案執(zhí)行的董事、高級管理 50%的董事薪酬（津貼），以及除基本工資外的其他獎金或津貼。人控股股東、董事、高級管理在增持方案生效后未按該方案執(zhí)行的， 未按該方案執(zhí)行的控股股東、董事、高級管理所持的人股票的鎖定期限自動延長六。（四）本次方案，人股東公開發(fā)售 的 、履行的程序以及對 人 權(quán)、治理結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營等產(chǎn)生的影響1、本次方案。、根據(jù)人 2013 年第二次臨時股東大會審議通過的關(guān)于修改<關(guān)于公司申請首次公開普通股（ ）并在創(chuàng)業(yè)板上市方案>的議案（“發(fā)行方案”），本次公開的股票人公開新股和人股東公開發(fā)售 人公開新股數(shù)量由本次募集資金投資項目所需資金總額 人承擔(dān)的費用和最終確定的每股價格

15、等共同決定，預(yù)計為 825 萬股，上限為 1,225 萬股；本次公開占后總股本的比例為 25%，預(yù)計為2,625 萬股，上限為 3,225 萬股；人股東公開發(fā)售數(shù)量為本次公開 扣除人公開新股數(shù)量，預(yù)計為 1,800 萬股，上限為 2,000 萬股。截至股東大會通過本次方案之日，持有時間在三十六以上的人股東數(shù)量合計為 11 名，其持有時間在三十六以上的人數(shù)量合計為7,638.40 萬股。其中，DT Healthcare 及其關(guān)聯(lián)方長三角創(chuàng)投、重慶德同（“重慶德同等三名股東”）的持有時間在三十六 以上的 人 數(shù)量合計為1,750 萬股，其余 8 名股東的持有時間在三十六以上的人數(shù)量合計為 5,88

16、8.40 萬股。重慶德同等三名股東公開發(fā)售數(shù)量預(yù)計合計為 650 萬股， 按照各自持有時間在三十六以上的人數(shù)量占 1,750 萬股的比例進(jìn)行公開發(fā)售；其余 8 名股東公開發(fā)售數(shù)量股東公開發(fā)售數(shù)量扣除重慶德同等三名股東公開發(fā)售數(shù)量，按照各自持有時間在三十六以上的 人數(shù)量占 5,888.40 萬股的比例進(jìn)行公開發(fā)售。人股東公開發(fā)售 的每股 價格應(yīng)當(dāng)與 人公開 新股的每股價格相同。人股東公開發(fā)售所得資金不歸。本次公開股票的承銷 人和公開發(fā)售 的股東按照各自公開 或發(fā)售 數(shù)量占本次公開的比例進(jìn)行分?jǐn)偂１敬?的保薦費、審計費、律師費等其他發(fā)行費用 承擔(dān)。2、股東擬公開發(fā)售的的根據(jù)方案，本次擬公開發(fā)售股東

17、的持股時間均在三十六以上。就本次擬公開發(fā)售股東所持的權(quán)屬狀況，重慶市工商行政管理壽區(qū)分局已出具證明：截止 2013 年 12 月 18 日，未收到任何有關(guān)對人 的協(xié)助執(zhí)行通知、書等文件，人的所有均無質(zhì)押、凍結(jié)及其他依法不得轉(zhuǎn)讓的情況。根據(jù)方案，在本次股東按照上限（即 2,000 萬股）公開發(fā)售的情況下，擔(dān)任人董事、監(jiān)事、高級管理的股東所轉(zhuǎn)讓的數(shù)量未超過其所持有人總數(shù)的 25%。因此，人股東公開發(fā)售具備公司法、首次公開股票時公司股東公開發(fā)售暫行規(guī)定等、規(guī)范性文件和公司章程所規(guī)定的條件。3、股東公開發(fā)售的決策和審批程序本次方案已 2013 年 12 月 4 日召開的第二屆董事會第九次（臨時）會議、

18、2013 年 12 月 19 日召開的 2013 年第二次臨時股東大會審議通過。此外，人與等 11 名擬公開發(fā)售的股東簽訂了重慶博騰制藥首次公開股票并在創(chuàng)業(yè)板上市相關(guān)費用分?jǐn)倕f(xié)議，人、等 11 名擬公開發(fā)售的股東已與保薦人簽訂了重慶博騰制藥 及其股東與西南證券 關(guān)于首次公開 股票主承銷協(xié)議之補充協(xié)議，就本次公開發(fā)售 方案、承銷費用的分?jǐn)偟仁马椬鞒隽嗣鞔_約定。因此，人股東擬公開發(fā)售事履行必要的決策和審批程序。4、股東公開發(fā)售對人權(quán)、治理結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營等產(chǎn)生的影響人股東公開發(fā)售前，人控股股東、實際人、的持股比例合計為 58.47%；按照本次方案，在人股東按照上限（即 2,000 萬股）公開發(fā)售的情

19、，人股東公開發(fā)售后，人控股股東、實際人持股比例為 43.62%，因此，人股東公開發(fā)售不會導(dǎo)致人控股股東、實際人發(fā)生變更。人股東公開發(fā)售后，持有 10%以上人的股東預(yù)計發(fā)生變化，且持有人的董事、監(jiān)事、高級管理、技術(shù)仍將持有人。因此，人股東公開發(fā)售事項對人權(quán)、治理結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營等產(chǎn)生實質(zhì)性影響。請投資者在報價、申購過 考慮公司股東公開發(fā)售 的因素。（五）相關(guān)責(zé)任主體新增的 與承諾除已在本招股說明書之“ 事項提示”之“四、 限售安排、自愿鎖定的承諾”披露的關(guān)于減持價格和股票鎖定期延長的承諾以外，相關(guān)責(zé)任主體新增的與承諾如下：1、關(guān)于回購及購回的承諾，。，、人及其控股股東承諾：如果人招股說明書虛假記載

20、、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏，對人是否符合法律規(guī)定的條件、實質(zhì)影響的 人應(yīng)及時召開董事會審議回購首次公開的全部新股的方案，并提交股東大會作出決議之后實施。就該項議案控股股東自愿回避表決，且人控股股東應(yīng)當(dāng)按照相關(guān) 規(guī)定購回其在 人首次公開 股票時公開發(fā)售的，并督促人依法回購首次公開的全部新股 人及其控股股東將按照回購及購回時的相關(guān) 證券所頒布的規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，依法確定回購及購回價格，并不得低于回購及購回時的市場價格。2、關(guān)于因虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者 遺漏而依法賠償投資者損失的承諾（1） 人及其控股股東、實際 人以及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：如果人招股說明書虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺

21、漏，致使投資者在證券中損失的，將依法賠償投資者損失。（2）保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師、 人律師承諾：因其 首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。3、關(guān)于披露財務(wù)報告審計截止日后審計財務(wù)報表的（1） 人董事會及全體董事、監(jiān)事會及全體監(jiān)事、全體高級管理 聲明：保證人財務(wù)報告截止日后的財務(wù)報表（即截止 2013 年 11 月 30 日的財務(wù)報表）不虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性及完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。（2） 人 和主管會計工作的 、會計機(jī)構(gòu) 保證 人財務(wù)報告截止日后的財務(wù)報表（即截止 2013 年 11 月 30

22、 日的財務(wù)報表）真實、準(zhǔn)確、完整。4、關(guān)于上市后三年內(nèi)公司股價低于每股產(chǎn)時公司股價的承諾 人及其控股股東、董事和高級管理承諾：（1） 如果公司首次公開 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市后三年內(nèi)，連續(xù)二十個交公司股票 收盤價均低于公司最近一期 計的每股 產(chǎn)（以下稱“回購條件”），將根據(jù)董事會制定的股價方案，由控股股東、董事、高級管理人員依法增持公司股票，或者在控股股東、董事、高級管理依法增持公司股票的同時由公司依法回購股票，以實現(xiàn)股價的目的。公司回購股票事項應(yīng)該提交股東大會審議通過；控股股東、董事、高級管理增持公司股票事項按照相關(guān)實施。（2） 公司董事會未在回購條件滿足后十五個 日內(nèi)審議通過 股價方案的，公司

23、將延期向董事發(fā)放 50%的薪酬（津貼），董事同時擔(dān)任公司其他職務(wù)的，公司延期向其發(fā)放除基本工資外的其他獎金或津貼，直至董事會審議通過穩(wěn)定股價方案之日止。（3） 董事、高級管理 在 股價方案生效后未按該方案執(zhí)行的，公司將自股價方案期限屆滿之日起延期十二發(fā)放未按該方案執(zhí)行的董事、高級管理 50%的董事薪酬（津貼），以及除基本工資外的其他獎金或津貼。（4） 控股股東、董事、高級管理 在 股價方案生效后未按該方案執(zhí)行的，未按該方案執(zhí)行的控股股東、董事、高級管理所持的公司股票的鎖定期限自動延長六。（5） 公司將要求未來新聘任的董事、高級管理履行上述增持義務(wù)。5、關(guān)于持股 5%以上股東的持股意向及相關(guān)承諾

24、公開前持股 5%以上股東、Qing Shao、DT Healthcare、長三角創(chuàng)投和重慶德同對其持股意向和減持意向說明如下：（1）、以及 Qing Shao 的持股意向和減持意向如下：人上市后，其所持人在承諾鎖定期滿后兩年內(nèi)，可能根據(jù)個人資金需求，以不低于價格 130%的價格通過證券所系統(tǒng)或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持不超過屆時所持人的 20%。上述期限屆滿后一年內(nèi)，可能根據(jù)個人資金需求，以不低于價格 130% 的價格通過證券 所 系統(tǒng)或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持不超過屆時所持 人股份的 20%。若人股票在此期間發(fā)生除權(quán)、除息的，上述價格將作相應(yīng)調(diào)整。（2） DT Healthcare、長三角創(chuàng)投和重慶德同的持股

25、意向和減持意向如下： 人上市后，其所持人在承諾鎖定期滿后兩年內(nèi)，可能根據(jù)本企業(yè)資金需求，以不低于價格 130%的價格通過證券所系統(tǒng)或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持不低于屆時所持人的 50%。若人股票在此期間發(fā)生除權(quán)、除息的，上述價格將作相應(yīng)調(diào)整。（3） 公開前持股 5%以上股東均承諾：實施減持行為提前三個日予以公告，如未履行該承諾，自相關(guān)事實發(fā)生之日起六內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的人，也不回購其直接或者間接持有的人。6、關(guān)于承諾事項的約束措施（1） 人及其控股股東、實際 人、董事、監(jiān)事、高級管理 、發(fā)起人、法定代表人、主管會計工作 暨會計機(jī)構(gòu) 、公開 前持股5%以上股東 各自在本招股說明書中

26、作出的承諾，提出了未履行或未及時履行相關(guān)承諾時的約束措施，：及時、充分披露相關(guān)責(zé)任主體未履行或未及時履行相關(guān)承諾的原因；由相關(guān)責(zé)任主體及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾；相關(guān)責(zé)任主體因未履行或未及時履行相關(guān)承諾所獲得的 歸 人所有；相關(guān)責(zé)任主體未履行或未及時履行相關(guān)承諾導(dǎo)致投資者損失的，由相關(guān)責(zé)任主體依法賠償投資者的損失。（2）保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師和 人律師 各自在本招股說明書中作出的承諾，提出了未履行或未及時履行相關(guān)承諾時的約束措施，：及時、充分披露相關(guān)責(zé)任主體未履行或未及時履行相關(guān)承諾的原因；由相關(guān)責(zé)任主體及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾。二、關(guān)于 前滾存利潤的分

27、配根據(jù)公司 2011 年 4 月 23 日召開的 2010 年年度股東大會決議，若本公司本次公開股票（）并在創(chuàng)業(yè)板上市方案經(jīng)核準(zhǔn)并得以實施，首次公開 股票前滾存的未分配利潤在公司首次公開 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市后由新老股東共同享有。三、本次 后公司股利分配根據(jù)人 2010 年度股東大會審議通過、2011 年第五次臨時股東大會第一次修訂、2013 年第二次臨時股東大會第二次修訂的公司章程（草案），人本次后的股利分配如下：公司利潤分配方式可以為現(xiàn)金和股票，并優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配利潤。公司每一會計年度以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于最近一年實現(xiàn)的可供分配利潤（指合并財務(wù)報表的歸屬于母公司股東的凈利潤）的 10

28、%。當(dāng)最近一年公司股票均價（計算公式為：最近一年公司股票均價 最近一年全部 日公司股票 總額/最近一年全部 日公司股票 總量）高于 50 元/股時，公司可以采取股票方式分配利潤。除此之外，公司不采取股票方式分配利潤。公司擬采用股票方式分配利潤時，應(yīng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、水平以及是否有資金支出安排等因素，同時進(jìn)行現(xiàn)金方式的利潤分配：（一）公司發(fā)展階段處于成熟期且無資金支出安排時，現(xiàn)金方式分配的利潤在當(dāng)年利潤分配中所例最低應(yīng)達(dá)到 80%；（二）公司發(fā)展階段處于成熟期且有資金支出安排的，現(xiàn)金方式分配的利潤在當(dāng)年利潤分配中所例最低應(yīng)達(dá)到 40%；（三）公司發(fā)展階段處于成長期且有

29、資金支出安排的，現(xiàn)金方式分配的利潤在當(dāng)年利潤分配中所例最低應(yīng)達(dá)到 20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。公司不實施中期利潤分配。此外，人還制定了2011-2015 年利潤分配規(guī)劃和計劃。（具體的股利分配 詳見本招股說明書“第十節(jié) 財務(wù)會計與管理層分析”之“十六、股利分配”）四、 限售安排、自愿鎖定的承諾、公司股東重慶德同、DT Healthcare 和長三角創(chuàng)投承諾：“除按照相關(guān)法律法規(guī) 的相定在公司首次公開股票時所公開發(fā)售的外，自公司股票上市之日起十二內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本企業(yè)直接或者間接持有的公司公開股票前已的，也不由公司回購本企業(yè)直接或者間接持有的公

30、司公開 股票前已 的 ?！薄⒌?8 名股東承諾：“除按照相關(guān) 、 的相 定在公司首次公開 股票時所公開發(fā)售的外，自公司股票上市之日起三十六內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的公司公開股票前已的，也不由公司回購本人直接或者間接持有的公司公開股票前已的?！惫酒溆?26 名股東承諾：“自公司股票上市之日起三十六內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的公司公開股票前已的，也不由公司回購本人直接或者間接持有的公司公開股票前已的。”任公司董事、監(jiān)事、高級管理的、Alois Antoon、Lemmens、Thomas Gunn Archibald、 、Qing Shao、等10 名股東

31、還承諾：“（1）本人在公司任職期間每年轉(zhuǎn)讓的不超過本人所持有公司總數(shù)的百分之二十五；（2）本人自公司股票上市之日起六內(nèi)申報離職的，自申報離職之日起十八內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人持有的公司；自公司股票上市之日起第七至第十二之間申報離職的，自申報離職之日起十二內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人持有的公司；自公司股票上市之日起滿十二后離職的，自申報離職之日起六內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人持有的公司?！弊鳛楣究毓晒蓶|、持有公司的董事和高級管理的 、Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald、Qing Shao等 9 名股東還承諾：“本人所持公司股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的， 減持價格不低于價。公司股票上市后六

32、內(nèi)如公司股票連續(xù)二十個日的收盤價均低于價，或者上市后六期末收盤價低于價，本人所持有公司股票的鎖定期限自動延長六。若公司股票在此期間發(fā)生除權(quán)、除息的，價格將作相應(yīng)調(diào)整。此承諾持續(xù)有效，本人因職務(wù)變更、離職等而放棄履行此承諾?！蔽?、特別風(fēng)險提示（一）服務(wù)的主要創(chuàng)新藥退市或者被大規(guī)模的風(fēng)險藥品的安、質(zhì)量可控性直接人類的健康和生命安全。如果藥品的安出現(xiàn)問題，跨國制藥公司和生物制藥公司的藥品可能退市；如果藥品的質(zhì)量可控性出現(xiàn)問題，跨國制藥公司和生物制藥公司的藥品可能被，進(jìn)而減少對中間體的定制需求。盡管報告期內(nèi)人所服務(wù)的主要創(chuàng)新藥未曾出現(xiàn)退市或者被的情況，但是一旦這些創(chuàng)新藥退市或者被大規(guī)模，將在中短期內(nèi)對

33、人財務(wù)狀經(jīng)營成果造成不利影響。（二）客戶集中度較高的風(fēng)險人的主要是創(chuàng)新藥中間體，下游創(chuàng)新藥行業(yè)具有投入產(chǎn)出周期較長、行業(yè)集中度較高等特點，相應(yīng)地，人也具有投入產(chǎn)出周期較長、客戶數(shù)量不多等特點 人的業(yè)務(wù)模式為定制 具有用途專一性和客戶排他性， 即一個只有一個客戶 人與客戶之間的合作有一個逐步加深的過程 是在與跨國制藥公司和生物制藥公司建立起長期戰(zhàn)略合作伙伴以后才能產(chǎn)生商業(yè)價值，但長期戰(zhàn)略合作伙伴的建立需要較長時間，而發(fā)行人是一家發(fā)展歷史不長的成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，目前僅與結(jié)成了長期戰(zhàn)略合作伙伴。上述因素導(dǎo)致人當(dāng)前具有客戶集中度較高的特點。最近三年及一期 人來自前五名客戶的營業(yè)收入分別占同期營業(yè)收入的8

34、4.93%、79.53%、81.66%和 82.87%，其中來自的營業(yè)收入占同期營業(yè)收入的比例分別為 63.31%、62.75%、65.99%和 56.68%。人制定了在未來三年與5 家跨國制藥公司和生物制藥公司形成長期戰(zhàn)略合作伙伴的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)， 目前已取得重要進(jìn)展，預(yù)計將在未來一年內(nèi)與全球第 3 大生物制藥公司吉結(jié)成長期戰(zhàn)略合作伙伴。因此，人預(yù)計未來客戶集中度將會降低。雖然研發(fā)生產(chǎn) 定制的業(yè)務(wù)模式有利 與客戶之間形成長期戰(zhàn)略合作伙伴，有利獲得先發(fā)優(yōu)勢和較高的毛利率，也有利于不斷提高人的技術(shù)能力、管理水平，但是不排除因各種導(dǎo)致人的重要客戶的滿意度大幅下降甚至重要客戶終止與人的客戶，從而在中短

35、期內(nèi)給發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績造成較大不利影響。（三）環(huán)保 險人的生產(chǎn)過會產(chǎn)生廢水、廢氣、廢渣及其他污染物，若處理不當(dāng)，。會對周邊環(huán)境造成一定的不利影響；同時，部分原材料、半成品或產(chǎn)成品是易燃、易爆、腐蝕性或物質(zhì)，對生產(chǎn)操作的要求較高，如果在裝卸、搬運、貯存及使用過 操作不當(dāng)或維護(hù)措施 ，可能會導(dǎo)致發(fā)生安全事故。隨著“綠色化學(xué)”和可持續(xù)發(fā)展理念的深入人心，環(huán)保、職業(yè)健康和 產(chǎn)越來越受到人們重視，加強環(huán)境保護(hù)和職業(yè)保護(hù)既是企業(yè)的責(zé)任，也對企業(yè)自身的生存和發(fā)展有著的意義 相關(guān)環(huán)保險降至最低，保證商業(yè)合作的連續(xù)性，跨國制藥公司更是將良 EHS 管理體系作為選擇供應(yīng)商的重要條件之一。，人高度重視環(huán)境保護(hù)、職業(yè)

36、健康和產(chǎn)工作，并根據(jù)跨國制藥公司對上游綠色供應(yīng)鏈的要求建立了一整套基于國際最佳實踐的 EHS 管理體系。自成立以來 人未發(fā)生過一起產(chǎn)事故，未出現(xiàn)一例職業(yè)病患者，“三廢”處理全部達(dá)到和地方排放標(biāo)準(zhǔn)，并通過了多家跨國制藥公司的 EHS 管理體系審計。盡管如此，人仍然因設(shè)施故障、工藝善、生產(chǎn)操作不當(dāng)?shù)葘?dǎo)致意外環(huán)保、安全事故的風(fēng)險。一旦發(fā)生環(huán)保、安全事故，不僅客戶可能中止與人的合作，而且還被有關(guān)部門處罰、責(zé)令關(guān)閉或停產(chǎn)的可能，進(jìn)而嚴(yán)重影響人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況。（四）業(yè)績波動與成長性風(fēng)險報告期內(nèi)，人業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，能力持續(xù)提升，營業(yè)收入及凈利潤持續(xù)增長，分別實現(xiàn)凈利潤 4,714.88 、6,190.01

37、 、8,109.72 和5,558.80 。但是，定制研發(fā)生產(chǎn)的需求是由下游客戶的定制需求決定， 而客戶的定制需求則由客戶的藥品研發(fā)進(jìn)度、藥品消費者需求、藥品生產(chǎn)計劃等多方面因素決定，特別是客戶的藥品生產(chǎn)計劃將直接影響人的銷售情況。2012 年度，人經(jīng)營業(yè)績增長的主要 是來自 的一種新型抗糖尿病自吉的兩種新型抗藥的中間體營業(yè)收入比上年大幅增長。如果人服務(wù)的重要下游藥品出現(xiàn)研發(fā)停滯或者終止、未獲得批準(zhǔn)上市、銷售不暢、大規(guī)模、退市等情況，人的經(jīng)營業(yè)績可能出現(xiàn)大幅下滑。由于客戶的生產(chǎn)設(shè)施是多功能的，可用于生產(chǎn)多個藥品，單一藥品無需全年連續(xù)生產(chǎn)，因此，客戶對單個中間體的采購訂單往往集中于一年中，的某幾

38、，且不固定，由此導(dǎo)致人的營業(yè)收入也呈現(xiàn)出不均衡的特點。對 的單個 中間體來說，隨著 人服務(wù)的創(chuàng)新藥的市場銷售趨于成熟，客戶將能夠?qū)ζ洳少徯枨笞龀龈鼫?zhǔn)確的和更均衡的計劃 人來自于該創(chuàng)新藥的營業(yè)收入也將更均衡；對 的整體 定制研發(fā)生產(chǎn)業(yè)務(wù)來說，由于行業(yè)需求旺盛，特別是的定制研發(fā)生產(chǎn)市場正持續(xù)快速增長，人的客戶范圍不斷擴(kuò)大 種類日益增多，將部分熨平單個中間體的訂單不均衡對人整體營業(yè)收入的影響。雖然人具有保持業(yè)務(wù)持續(xù)增長的有利因素，但是，影響持續(xù)增長的因素較多，如果下游市場發(fā)生短期或者長期的不利變化，人將業(yè)績波動與成長性風(fēng)險。此外，人的主要是出口，銷售主要以等外幣定價和結(jié)算， 但在編制合并財務(wù)報表時會

39、統(tǒng)一折算。如果對等外幣持續(xù)升值，即使人的外幣不變，也會導(dǎo)致折算的銷售收入下降； 反之亦然。因此，匯率波動也會導(dǎo)致人的業(yè)績波動，影響人的成長性。（五）募集資金投資項目實施風(fēng)險本次募集資金投資項目 新藥服務(wù)外包基地研發(fā)中心建設(shè)項目、多功能GMP 中試車間（109）建設(shè)項目和多功能中間體生產(chǎn)車間（110）建設(shè)項目等。盡管本次募集資金投資項目是建立在對市場、技術(shù)、自身能力等因素的可行性研究分析基礎(chǔ)上的，并對其方案、工藝方案、選擇和工程施工方案進(jìn)行過細(xì)致的論證，但是在實施過仍然可能因市場需求、詳細(xì)設(shè)計、工程進(jìn)度、工程質(zhì)量、投資成本等發(fā)生變化而引致的風(fēng)險。（六）人力成本上升的風(fēng)險最近三年，公司處于快速發(fā)展

40、階段，并采取了適合公司實際情況的工資。最近三年，公司平均工資與當(dāng)?shù)仄骄べY比較如下表：、人、/年地域公司名稱項目2012 年度2011 年度2010 年度重慶博騰、海騰制藥進(jìn)出口職工工資總額5,176.023,928.542,859.71職工平均人數(shù)812728666公司平均工資6.375.404.29平均工資4.454.003.53上海飛騰科技職工工資總額886.92593.23437.30職工平均人數(shù)676354公司平均工資13.249.428.10平均工資5.635.204.68注 1：重慶市平均工資來源于重慶統(tǒng)計網(wǎng)；上海市平均工資來源于上海市人力資源保障網(wǎng)。注 2：由于公司境外職工人數(shù)

41、、職工工資總額均不高，因此未在上表之內(nèi)。最近三年，公司平均工資均高于當(dāng)?shù)仄骄べY的主要：作為一家主要為跨國制藥公司和生物制藥公司服務(wù)的定制研發(fā)生產(chǎn)企業(yè)，公司的管理及技術(shù)占職工總?cè)藬?shù)的比例較高，其中部分職工具有跨國公司工作或者海外學(xué)習(xí)、工作經(jīng)歷，其工資待遇較多地參考了國際人力資源市場水平，以保障公司團(tuán)隊的性；同時，公司也高度重視生產(chǎn)、后勤等普通職工的工資待遇，通過逐步提高其工資水平來提升其工作積極性。預(yù)計公司平均工資在未來仍將持續(xù)高于當(dāng)?shù)仄骄べY。最近三年，公司根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大的需求而持續(xù)增加了公司職工人數(shù)； 同時，公司根據(jù)當(dāng)?shù)仄骄べY持續(xù)提高以及公司經(jīng)營業(yè)績持續(xù)提高等情況而持續(xù)提高了公司平

42、均工資。隨著未來職工人數(shù)的增加和平均工資的提高，如果公司不能在提高營業(yè)收入的同時合理人力成本，那么公司的經(jīng)營業(yè)績可能受到不利影響。（七）產(chǎn)能不足的風(fēng)險隨著市場規(guī)模的不斷擴(kuò)大和客戶需求的不斷增長，人的產(chǎn)能日趨飽和。最近三的產(chǎn)能利用率分別為 82.72%、85.59%和 86.75%，呈總體上升趨勢。對于定制研發(fā)生產(chǎn)企業(yè)而言，由于線是根據(jù)客戶需求不斷變化的， 并需要根據(jù)不同的工藝流程來選擇使用的生產(chǎn)，因此始終部分反應(yīng)釜閑置的問題；只有用于生產(chǎn)某一固定的車間才可能達(dá)到 100%的產(chǎn)能利用率。人現(xiàn)有生產(chǎn)車間建造時間相對較早，當(dāng)初未完全按照 ISPE 的理念進(jìn)行設(shè)計，產(chǎn)能利用空間有限；2010 年以來通

43、過對部分車間進(jìn)行技術(shù)改造，產(chǎn)能利用空間有所提升，但尚未從根本上擴(kuò)大產(chǎn)能，導(dǎo)致人的業(yè)務(wù)發(fā)展受到了一定的制約。雖然本次募集資金投資項目等新建產(chǎn)能項目已經(jīng)開工建設(shè)，但是， 如果人的產(chǎn)能擴(kuò)張不能滿足不斷增長的市場需求，將導(dǎo)致人失去客戶訂單，影響與客戶合作，進(jìn)而導(dǎo)致未來經(jīng)營業(yè)績增速放緩、停滯，甚至可能導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績下滑。六、關(guān)于博騰科技未納入 人的情況2009 年 6 月，博騰科技的股權(quán)被轉(zhuǎn)讓給等 9 名無關(guān)聯(lián)自然人，并更名為科技，不再是人的關(guān)聯(lián)方。從 2009 年 8 月開始，科技作為獨立供應(yīng)商供應(yīng)原材料，2009 年 8-12 月、2010 年度、2011 年度，人從科技采購的原材料金額分別為 86.

44、33 、978.80 、993.81 ，占人同期營業(yè)成本的比例分別為 0.47%、3.08%、2.71%，很低。2012 年度和 2013 年 1-6 月，人未再向科技采購。股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，博騰科技無違法行為，但其土地使用面積較小，且其交通、周邊環(huán)境、廠房設(shè)施等各方面生產(chǎn)經(jīng)營條件較差，對長期戰(zhàn)略合作伙伴的要求。在這種情，對博騰科技追加投資進(jìn)行升級改造，不符本效益原則，也不符合實際人的長期發(fā)展需要。因此，實際人決定出售博騰科技。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，除人無需使用的土地、廠房設(shè)施以及陳舊或無法拆除搬運的以外，博騰科技的有效資產(chǎn)、主要業(yè)務(wù)、等均已納入人，從而人的資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)和。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后 等 9 名自然人根據(jù)自

45、身業(yè)務(wù)發(fā)展需要對科技進(jìn)行了系統(tǒng)性調(diào)整，并恢復(fù)了生產(chǎn)經(jīng)營能力。系統(tǒng)性調(diào)整之后，與博騰科技相比，科技的財務(wù)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)均發(fā)生了系統(tǒng)性變化。目錄概況2人 .4事項提示5一、新股提示5二、關(guān)于前滾存利潤的分配14三、本次后公司股利分配.14四、限售安排、自愿鎖定的承諾15五、特別風(fēng)險提示16六、關(guān)于博騰科技未納入人的情況21目 錄22第一節(jié) 釋義26第二節(jié) 概覽31一、公司簡介31二、控股股東及實際人簡介33三、公司最近三年及一期計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)33四、本次情況35五、募集資金主要用途36六、競爭優(yōu)勢36第三節(jié) 本次概況45一、人基本情況45二、本次的基本情況及主要費用概算45三、本次

46、的有關(guān)當(dāng)事人47四、人與保薦人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的說明49五、本次的重要日期50第四節(jié) 風(fēng)險因素51一、服務(wù)的主要創(chuàng)新藥退市或者被大規(guī)模的風(fēng)險51二、客戶集中度較高的風(fēng)險51三、環(huán)保險52四、業(yè)績波動與成長性風(fēng)險52五、募集資金投資項目實施風(fēng)險53六、人力成本上升的風(fēng)險54七、創(chuàng)新藥研發(fā)失敗的風(fēng)險54八、創(chuàng)新藥生命周期更替的風(fēng)險55九、主要服務(wù)的創(chuàng)新藥被相關(guān)替代的風(fēng)險55十、市場競爭風(fēng)險56十一、募集資金投資項目風(fēng)險56十二、固定資產(chǎn)大量增加導(dǎo)致利潤下滑的風(fēng)險56十三、技術(shù)研發(fā)風(fēng)險57十四、技術(shù)失密的風(fēng)險57十五、技術(shù)流失的風(fēng)險57十六、業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大帶來的管理風(fēng)險58十七、控股股東和實際人的風(fēng)險5

47、8十八、短期償債風(fēng)險58十九、產(chǎn)率下降的風(fēng)險59二十、匯率波動風(fēng)險59二十一、所得稅變化的風(fēng)險60二十二、出口退稅變化的風(fēng)險60二十三、專利實施強制風(fēng)險62二十四、產(chǎn)能不足的風(fēng)險62第五節(jié)人基本情況63一、人改制重組及設(shè)立情況63二、人資產(chǎn)重組情況67三、人的組織結(jié)構(gòu)85四、人控股子公司、參股公司情況90五、持有人 5%以上主要股東及實際人基本情況100六、人股本情況117七、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過二百人的情況.127八、工及其保障情況127九、主要股東及作為股東的董事、監(jiān)事及高級管理的重要承諾131第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù)132一、人主營業(yè)務(wù)及其變化情況132二

48、、人所處行業(yè)基本情況138三、人在行業(yè)中的競爭地位190四、人的主營業(yè)務(wù)情況199五、人的主要固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)情況247六、人的特許經(jīng)營權(quán)情況257七、人的技術(shù)情況259八、人的境外經(jīng)營情況269第七節(jié) 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián) .274一、同業(yè)競爭274二、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)和關(guān)聯(lián)275第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理與其他299一、董事、監(jiān)事、高級管理及其他簡歷299二、董事、監(jiān)事、高級管理、其他及其近親屬持有情況305三、董事、監(jiān)事、高級管理及其他其他對外投資情況306四、董事、監(jiān)事、高級管理及其他薪酬情況307五、董事、監(jiān)事、高級管理及其他兼職情況308六、董事、監(jiān)事、高級管理及其他相互之間的親屬 .3

49、10 七、人與董事、監(jiān)事、高級管理及其他簽訂的協(xié)議，董事、監(jiān)事、高級管理及其他作出的承諾及履行情況311八、董事、監(jiān)事、高級管理任職資格312九、董事、監(jiān)事、高級管理近兩年的變動情況312第九節(jié) 公司治理314一、 人法人治理制度建立健全情況314二、人股東大會、董事會、監(jiān)事會、董事、董事會、董事會專門委員會制度的建立健全及運行情況315三、人違法行為325四、股東占用公司資金及公司對外擔(dān)保情況326五、內(nèi)部制度情況326六、對外投資、擔(dān)保事項的及制度安排和執(zhí)行情況327七、投資者權(quán)益保護(hù)的情況328八、人對控股子公司的管理制度330第十節(jié) 財務(wù)會計與管理層分析332一、財務(wù)報表332二、財務(wù)報表編制基礎(chǔ)、合并財務(wù)報表編制、范圍及變化情況341三、報告期主要會計和會計估計342四、稅收說明355五、最近一年及一期收購兼并情況357六、非經(jīng)常性損益明細(xì)表357七、主要財務(wù)指標(biāo)366八、.369九、資產(chǎn)評估情況369十、驗資情況370十一、財務(wù)狀況分析372十二、能力分析401十三、現(xiàn)金流量分析433十四、期后事項、或有事項及其他重要事項440十五、財務(wù)狀能力的未來趨勢440十六、股利分配.442十七、2012 年 1-11 月與 2013 年 1-11 月主要比較財務(wù)數(shù)據(jù)447第十一節(jié) 募集資金運用450一、募集資金運用概況450二、募集資金