1、員工持股計劃完整解決方案原創(chuàng)：小蝦 HYPERLINK javascript:void(0); 風投小蝦2016-11-17創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展到一定階段，為了留住核心員工，減少企業(yè)人才流失，除了工資、福利等短期、直接性獎勵之外，最直接有效的就是采用“股權激勵”的方式綁定企業(yè)與激勵對象的長期共同利益。一、常見員工持股方式在當今企業(yè)經(jīng)濟活動中，員工持股方式主要有員工直接持股、通過有限責任公司間接持股、通過有限合伙企業(yè)間接持股三種。三種方式各有利弊，下面主要從稅收和安排的靈活性等因素綜合比較三種持股方式的優(yōu)缺點，最后做出最優(yōu)的選擇。二、三種員工持股方式稅負方面的對比 1、 員工直接持股方式的稅收限售股解禁

2、轉讓員工直接持股時，限售股轉讓所得稅為20%，如按核定征收，稅率為股權轉讓所得的20%*(1-15%)，即17%。分紅如長期持股，上市后限售期內(nèi)分紅個人所得稅率10%，解禁后個人所得稅率5%。2、 通過公司持股方式的稅收限售股解禁轉讓公司轉讓限售股時，公司按25%的稅率繳納企業(yè)所得稅，公司向自然人股東分紅時，自然人股東按20%的稅率繳納個人所得稅。因此，在不考慮稅收優(yōu)惠和稅收籌劃的前提下，稅率為1-(1-25%)(1-20%)=40%。注：營改增后，轉讓限售股屬于轉讓有價證券，應當納入增值稅的征稅范圍，按6%的增值稅率征稅，并對限售股的買入價進行了規(guī)定，對于原始股、限售股的買入價主要以IPO的

3、發(fā)行價為準。分紅員工持股平臺公司分紅時，自然人股東需要繳納20%的個人所得稅。實踐中，公司可以通過一些成本費用降低應納稅所得額，降低實際稅負。但限售股轉讓金額一般較大，大幅降低限售股轉讓的實際稅負難度較大。3、 通過合伙企業(yè)持股方式的稅收現(xiàn)在很多公司設立有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺，關于有限合伙企業(yè)的詳細介紹可以參照（ HYPERLINK /s?_biz=MzI0NjE4NjUxMA=&mid=2649672432&idx=1&sn=3943d528d77f098a76f57294eb6b6df5&scene=21 l wechat_redirect t _blank 有限合伙私募基金的洪荒之

4、力）。限售股解禁轉讓合伙企業(yè)不是法人，按照先分后稅的原則，不需要繳納企業(yè)所得稅。合伙人如果是自然人，按照 5%35%的超額累進稅率或20%的優(yōu)惠稅率 (根據(jù)不同地區(qū)政策而定) 繳納所得稅；合伙人中有企業(yè)主體的，該企業(yè)需要繳納企業(yè)所得稅。目前，上海、天津、深圳、北京、青島高新區(qū)等地對股權投資類合伙企業(yè)自然人合伙人統(tǒng)一按20%的稅率征收個人所得稅。但未來面臨稅收政策調整的風險。分紅自然人通過合伙企業(yè)持股時，從上市公司取得的股息紅利的個人所得稅率為20%三、三種持股方式優(yōu)缺點綜合分析如果僅從綜合稅負來看，毫無疑問員工直接持股是最好的方式，但實踐中必然綜合考慮其他因素，才能得出最優(yōu)方案，接下來是對三種

5、持股方式的綜合分析。1、 員工直接持股優(yōu)點 稅負最低：限售股轉讓稅率為20%，如按核定征收，稅率為股權轉讓所得的20%*(1-15%)，即17%。如長期持股，限售期內(nèi)分紅所得稅率為10%、解禁后分紅所得稅率為5%，是三種方式中最低的。缺點 對員工長期持股約束不足，目前國內(nèi)普遍存在公司上市后，直接持股的員工股東一待限售股解禁即拋售的情況，一些高管甚至為了規(guī)避一年內(nèi)轉讓股份不得超過年初所持股份25%的約束，在公司上市后不久即辭職，辭職半年后出售全部股份套現(xiàn)。這違背了公司通過員工持股將公司與員工的長遠利益捆綁在一起、留住人才的初衷。2、 員工通過公司間接持股優(yōu)點 相對于員工個人持股，更容易將員工與企

6、業(yè)的利益捆綁在一起。在上市之前還可規(guī)避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整，并且相對于合伙企業(yè)，公司的相關法律法規(guī)更健全，未來政策風險較小。缺點 稅負最高，不考慮稅收籌劃，股權轉讓稅負高達40%，分紅稅負20%，比員工直接持股和合伙企業(yè)間接持股稅負都高；由于是通過公司轉讓限售股，所有股東只能同步轉讓股權。3、 員工通過合伙企業(yè)間接持股優(yōu)點安排靈活，合伙人之間的權利義務關系、收益分配方式等都是根據(jù)合伙協(xié)議約定的，安排非常靈活，自主性很強。不僅能將員工與企業(yè)的利益捆綁在一起，而且在公司需要股東做決策時操作更簡便，大多數(shù)決議只需要普通合伙人做出即可。稅負居中，有限合伙企業(yè)按照“先分后繳”的原則，由

7、合伙人直接納稅，避免了企業(yè)所得稅和個人所得稅的雙重納稅（綜合稅率40%）。根據(jù)一些地方政策，可以將合伙人股權轉讓所得稅率降至20%。缺點 由于是通過合伙企業(yè)轉讓限售股，所有合伙人只能同步轉讓股權；如果按個體工商戶稅率繳納個人所得稅，邊際稅率較高(35%)；合伙企業(yè)的相關法律法規(guī)仍不健全，實踐中，不同地區(qū)關于“先分后繳”的解釋、納稅時點等方面存在區(qū)別，未來面臨政策規(guī)范的風險。綜上考慮，目前最優(yōu)的也是通過市場驗證的選擇通過有限合伙企業(yè)設立員工持股平臺。四、有限合伙企業(yè)持股平臺的搭建1、 確定期權池的大小首先預留出一定股權比例作為期權池，一般在10%20%之間。如果等投資者進入后再做，會遇到投資方不

8、愿稀釋股權的阻力。2、 注冊一個有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)中，合伙人分為普通合伙人（GP），和有限合伙人（LP）。GP參與管理企業(yè)事務，要對企業(yè)承擔無限連帶責任；LP不能管理企業(yè)，以出資額為限承擔有限責任。GP 設計由公司創(chuàng)始人或大股東擔任，執(zhí)行合伙事務，承擔管理職能，實際控制合伙企業(yè)。LP 讓被激勵員工作為有限合伙企業(yè)有限合伙人，只參與經(jīng)濟收益，不參與日常企業(yè)管理。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，也不得對外代表有限合伙企業(yè)。這樣通過有限合伙企業(yè)作為持股平臺，既能達到用股權激勵員工的目的，又能在一定程度上綁定員工和企業(yè)的共同利益。3、 轉讓股權設立后，把公司的預留出的期權池，轉讓給持股平臺。一開始持股平臺的全部股份可先由GP（創(chuàng)始人）持有，等被激勵的員工進來擔任LP后，創(chuàng)始人把股份轉讓給LP。五、被激勵員工的收益和退出員工持股平臺必然有合伙人的變化，需要全體合伙人同意。員工通過持股平臺來間接持股，這個股份不能繼承也不能轉讓交易。以增資方式成為公司股東的有限合伙企業(yè)，其所持股份的限售期可設為一年，上市后，合伙企業(yè)可以作為主體，實施股權轉讓，獲得收益，而該收益通過有限合伙企業(yè)直接分配至最終持股的個人；對于持股個人實際的股權鎖定時間，可以在合伙協(xié)議中約定。持股員工獲利與退出的四種方式：（1）分享企業(yè)利潤：按照出資額享有上面所提到的以有限合伙企業(yè)為主體的股權轉讓收益。（2）轉讓財產(chǎn)份額