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1、公司自治與 公司章程演講人2020-09-0501公司自治的概念與外延02公司章程03公司內(nèi)部規(guī)章制度目錄公司自治的概念與外延01廣義泛指公司法律關(guān)系（包括內(nèi)部關(guān)系與外部關(guān)系）中各類主體的自治，包括股東自治、公司與債權(quán)人之間的自治等。公司自治的概念與外延狹義特指公司主體自身的自治，指法律充分尊重公司的獨立人格、獨立財產(chǎn)和自由行為，充分尊重公司在創(chuàng)設、變更與消滅公司法律關(guān)系方面的自治精神。三大基本要求 人格獨立，是公司自治的人格基礎(chǔ)，指公司具有獨立的法人資格和民事主體資格。財產(chǎn)獨立，是公司自治的物質(zhì)基礎(chǔ)，指公司享有獨立的財產(chǎn)權(quán)利。行為自由，是公司自治的核心，既包括公司單方行為自由，也包括雙方行為

2、自由（契約自由、合同自由）和多方行為自由（章程自由）；既包括公司章程自由、公司股東會和董事會的決議自由，也包括公司營業(yè)自由（經(jīng)營范圍自由）與公司投資自由。在于市場經(jīng)濟的本質(zhì)，即市場的智慧和能量多于政府，商人的智慧和能量勝于立法者。公司自治的概念與外延理論依據(jù)公司章程02公司章程概念實質(zhì)意義：指規(guī)范公司的組織和活動，特別是公司、股東、董事等經(jīng)營者相互之間權(quán)利義務關(guān)系的根本準則。形式意義：指記載此種規(guī)則的書面文件。由作為設立中公司機關(guān)的發(fā)起人制定的公司自治規(guī)章，并非合同。公司章程VS合同 對簽署方之外的第三人的拘束力不同修改程序不同法律性質(zhì)對公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員具有約束

3、力（包括個別反對公司章程的股東和嗣后加入的股東）。不擔任董監(jiān)高的職工也受公司章程的約束。公司章程對內(nèi)效力保護善意第三人對公司章程的信賴非善意第三人受到公司章程記載事項的對抗對世效力登記對抗公司章程記載事項選擇記載事項（任意記載事項）3強制記載事項（絕對必要記載事項）1推薦記載事項（相對必要記載事項）2其他“傻瓜”章程現(xiàn)象亟待扭轉(zhuǎn) 公司登記機關(guān)對公司章程的行政指導要體現(xiàn)服務型政府理念 證監(jiān)會的公司章程指引到境外公司章程必備條款公司章程指引（2006年重新修訂）非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號：章程必備條款章程指引與必備條款的性質(zhì)為行政指導，而非行政強制010203公司內(nèi)部規(guī)章制度03公司內(nèi)部規(guī)章制度登記可對抗01股東會議議事規(guī)則02董事會議議事規(guī)則03

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