1、 xx創(chuàng)投資有限公司之章程20 xx年1月xx創(chuàng)投資有限公司章程本章程由下列五方當(dāng)事人于2017年3月 日在xx市訂立：股東：xx市中小企業(yè)公共服務(wù)中心住所：xx市市北區(qū)遼源路257號(hào)7號(hào)樓負(fù)責(zé)人：x統(tǒng)一社會(huì)信用代碼；x股東：xxxx創(chuàng)投資管理有限公司住所：xxx法定代表人：x 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：x股東：北京xx股權(quán)投資管理有限公司住所：x法定代表人：x統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：x股東：xxxx金控企業(yè)管理有限公司住所：x法定代表人：x統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：x股東：xx高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司住所：x法定代表人：x統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：xxxxx創(chuàng)投資管理有限公司保證：在募集資金前已在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金

2、管理公司,管理公司登記編碼： 。xxxx創(chuàng)投資管理有限公司向其他四方當(dāng)事人聲明：中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)為私募基金管理公司和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對(duì)私募基金管理公司投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。xxxx創(chuàng)投資管理有限公司保證：已在簽訂本合同前揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；已經(jīng)了解其他四方當(dāng)事人的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知能力和承受能力。私募基金管理公司承諾按照恪盡職守、誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，不對(duì)基金活動(dòng)的盈利性和最低收益作出承諾。xxxx金控企業(yè)管理有限公司、xxxx創(chuàng)投資管理有限公司、xx市中小企業(yè)公共服務(wù)中心、xx高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司、北京xx股權(quán)投資管理有限公司共同聲

3、明：其為符合私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法規(guī)定的合格投資者，保證財(cái)產(chǎn)的來(lái)源及用途符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)；xxxx金控企業(yè)管理有限公司、xxxx創(chuàng)投資管理有限公司、xx高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司、xx市中小企業(yè)公共服務(wù)中心、北京xx股權(quán)投資管理有限公司共同承諾：其向私募基金管理公司提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財(cái)產(chǎn)收入情況和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本情況真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。鑒于：上述五方當(dāng)事人基于各自需要，有意共同出資，依照中華人民共和國(guó)公司法、證券投資基金法（主席令第

4、23號(hào)）、私募投資基金監(jiān)督管理辦法（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第105號(hào)）、私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）（中基協(xié)發(fā)20141號(hào)）及私募投資基金合同指引2號(hào)（公司章程必備條款指引）等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。按照當(dāng)今國(guó)際通行的產(chǎn)業(yè)投資方式和專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，在中國(guó)xx市設(shè)立一家注冊(cè)資本為1億元人民幣，對(duì)高端裝備制造（工業(yè)機(jī)器人、軌道交通裝備、汽車零部件、智能制造、航空及儀器儀表，智能家居，新材料等）產(chǎn)業(yè)為主的工業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)領(lǐng)域的公司進(jìn)行股權(quán)投資為主要業(yè)務(wù)的投資公司，其在幫助和推動(dòng)被投資企業(yè)提升管理水平和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的基礎(chǔ)上，亦獲得相應(yīng)的增值收益。五方當(dāng)事人在平等自愿的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，

5、就上述共同出資設(shè)立投資公司事宜，訂立本章程，以供五方共同遵守：第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知(發(fā)改辦財(cái)金20112864號(hào))、xx市市級(jí)股權(quán)投資引導(dǎo)基金管理暫行辦法(青財(cái)企20153號(hào))、xx市工業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)引導(dǎo)基金管理實(shí)施細(xì)則(青經(jīng)信發(fā)20156號(hào)) 及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件有規(guī)定，由全體股東成立本公司，并制定本章程。第二條 本公司章程自生效之日起，即對(duì)公司的組織和行為、股東及股東會(huì)、董事及董事會(huì)、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等具有約束力。第三條 定義除本章程另有規(guī)定外，下列詞語(yǔ)有如下含義：公司xx創(chuàng)投資有限公司（最終名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)且被登

6、載在營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的名稱為準(zhǔn)）高創(chuàng)公司xx高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司中心xx市中小企業(yè)公共服務(wù)中心管理公司接受公司委托負(fù)責(zé)管理和經(jīng)營(yíng)公司資產(chǎn)的公司，現(xiàn)為xxxx創(chuàng)投資管理有限公司和xx高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司管理公司一xxxx創(chuàng)投資管理有限公司管理公司二xx高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司xx金控xxxx金控企業(yè)管理有限公司股東xxxx金控企業(yè)管理有限公司、xxxx創(chuàng)投資管理有限公司、xx高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司、xx市中小企業(yè)公共服務(wù)中心、北京xx股權(quán)投資管理有限公司即公司的出資方。其中，中心作為xx市工業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)引導(dǎo)基金的名義出資人。出資股東為認(rèn)繳公司注冊(cè)資本而實(shí)際或?qū)⒁度氲馁Y金章程股東簽署的xx創(chuàng)投資有限公司章程，

7、亦包括其不時(shí)之修訂。資產(chǎn)股東向公司實(shí)際繳納的出資以及公司的對(duì)外投資及其收益成立日公司取得工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日登記機(jī)關(guān)依據(jù)適用的中國(guó)法律負(fù)責(zé)管理公司登記事項(xiàng)的相關(guān)工商行政管理局被投資企業(yè)公司出資投入的企業(yè)托管銀行接受公司委托負(fù)責(zé)保存公司資產(chǎn)以及根據(jù)管理公司或公司的指令進(jìn)行公司資產(chǎn)收付的金融機(jī)構(gòu)托管賬戶公司成立后根據(jù)公司與托管銀行簽署的托管協(xié)議，由公司在托管銀行處開(kāi)立的專門用于托管公司資產(chǎn)的銀行賬戶。工商變更登記指公司發(fā)生變更應(yīng)辦理的工商變更登記手續(xù)以及任何前置審批、備案、會(huì)商程序（如有）。會(huì)計(jì)年度公歷1月1日至12月31日人民幣中華人民共和國(guó)的法定貨幣(人民幣)元系中華人民共和國(guó)法定貨幣單位投資本金

8、公司進(jìn)行股權(quán)投資等本章程、中國(guó)法律法規(guī)允許公司從事的其他業(yè)務(wù)時(shí)投入的原始出資額及后續(xù)追加投資額。閑置資金管理公司實(shí)際管理的未用于投資的公司資金，不包括股東尚未繳納的出資。公司法中華人民共和國(guó)公司法暫行辦法xx市市級(jí)股權(quán)投資引導(dǎo)基金管理暫行辦法實(shí)施細(xì)則xx市工業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)引導(dǎo)基金管理實(shí)施細(xì)則中國(guó)中華人民共和國(guó)（為本章程之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)以及臺(tái)灣地區(qū)）本章程中以上、以下、屆滿，均包括本數(shù)。第二章 公司基本情況第四條 公司名稱：xx創(chuàng)投資有限公司第五條 公司住所：xx市高新區(qū)智力島路1號(hào)創(chuàng)業(yè)大廈B座306室(集中辦公區(qū))。第六條 公司組織形式為根據(jù)中國(guó)法律成立的有限責(zé)任公司。出資各方以

9、其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第七條 經(jīng)營(yíng)期限：7年，自公司注冊(cè)登記之日起計(jì)算。其中：自公司注冊(cè)登記之日起5年為投資期，剩余2年為回收期/退出期。退出期內(nèi)公司不得再進(jìn)行對(duì)外投資。投資期或退出期經(jīng)全體股東同意可以適當(dāng)延長(zhǎng)，但不得使本公司的存續(xù)期限超過(guò)10年，且公司投資回收的資金和通過(guò)其他途徑實(shí)現(xiàn)的非投資收入原則上不得再對(duì)外投資。第八條 經(jīng)營(yíng)宗旨：整合管理公司豐富的投資管理、運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)和股東的資金優(yōu)勢(shì)、政府引導(dǎo)基金的政策導(dǎo)向，主要投資于高端裝備制造產(chǎn)業(yè)為主的工業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的目標(biāo)公司，促使被投資企業(yè)價(jià)值迅速提升，實(shí)現(xiàn)引導(dǎo)基金的設(shè)立目標(biāo)，以獲得本基金資本的增

10、值，并最終實(shí)現(xiàn)全體股東收益的最大化，從而實(shí)現(xiàn)多贏的結(jié)果。第九條 經(jīng)營(yíng)范圍：創(chuàng)業(yè)投資與資產(chǎn)管理，不得以任何方式公開(kāi)發(fā)行或募集基金（以經(jīng)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。第十條 投資方式：公司可以以普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等方式對(duì)符合本章程規(guī)定的未上市公司進(jìn)行股權(quán)投資，但不包括二級(jí)市場(chǎng)的股票投資(公司所投資的未上市企業(yè)上市后，所持股權(quán)的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分不受上述限制)。公司托管賬戶中投資外的其他資金應(yīng)存放銀行或購(gòu)買國(guó)債。第十一條 投資地區(qū)：中華人民共和國(guó)境內(nèi)，重點(diǎn)投資于xx地區(qū)。第十二條 投資范圍：高端裝備制造（工業(yè)機(jī)器人、軌道交通裝備、汽車零部件、智能制造、航空及儀器儀表，

11、智能家居，新材料等）產(chǎn)業(yè)為主的工業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)等相關(guān)領(lǐng)域。第十三條 投資限制及投資禁止：1、投資于xx市區(qū)域內(nèi)未上市的工業(yè)和信息技術(shù)企業(yè)的投資額不低于中心認(rèn)繳出資額的兩倍；投資于xx市高新區(qū)內(nèi)未上市的工業(yè)和信息技術(shù)企業(yè)的投資額不低于xx高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司認(rèn)繳出資額的兩倍。2、對(duì)單個(gè)企業(yè)的投資原則上不超過(guò)被投資企業(yè)總股權(quán)的30%，且不超過(guò)本公司資金總額的20%；3、不得對(duì)已上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，但所投資企業(yè)上市后，本公司所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分不在此限；4、不得投資于其它股權(quán)投資企業(yè)，公司不得投資于承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的企業(yè)。第十四條 管理公司以本公司名義實(shí)施項(xiàng)目投資時(shí)，應(yīng)保證同輪投資同一項(xiàng)目的其

12、它股權(quán)投資基金投資條件應(yīng)不優(yōu)于本公司對(duì)該項(xiàng)目的投資條件，經(jīng)本公司同意的除外。第十五條 本公司不得從事下列業(yè)務(wù)：1、吸收或變相吸收存款、貸款、拆借；2、二級(jí)市場(chǎng)的股票交易(出售已上市的被投資企業(yè)解禁后的股票除外)、期貨、房地產(chǎn)及與房地產(chǎn)相關(guān)的項(xiàng)目、基礎(chǔ)設(shè)施投資、企業(yè)債券、信托產(chǎn)品、非保本理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)計(jì)劃及其他金融衍生品交易；3、抵押、擔(dān)?；蛉谫Y業(yè)務(wù)；4、贊助和捐贈(zèng)；5、中國(guó)法律及暫行辦法、實(shí)施細(xì)則禁止從事的其他業(yè)務(wù)；6、公司成立5年內(nèi)，以公司資金投資后收回資金再投資的，須經(jīng)公司股東會(huì)決議一致通過(guò)；公司成立5年后，公司投資資金收回后不再進(jìn)行循環(huán)投資。第十六條 全體股東應(yīng)指定代表或共同委托代理人向

13、工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)登記。公司應(yīng)當(dāng)將股東的名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或變更登記的，不得對(duì)抗第三人。公司注冊(cè)成立后，按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定和要求盡快向有關(guān)主管部門進(jìn)行備案，在完成相關(guān)備案后方可進(jìn)行投資運(yùn)作。第十七條 運(yùn)行管理模式：公司采取委托管理模式，根據(jù)委托投資及管理協(xié)議的規(guī)定委托管理公司負(fù)責(zé)投資業(yè)務(wù)。第三章 公司注冊(cè)資本第十八條 公司的注冊(cè)資本為1億元人民幣。各股東出資情況如下：股東名稱出資方式出資金額(萬(wàn)元)股權(quán)比例最遲出資期限xxxx創(chuàng)投資管理有限公司貨幣5005%2017.3.31xx高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司貨幣1

14、50015%2017.3.31xx市中小企業(yè)公共服務(wù)中心貨幣250025%2017.3.31北京xx股權(quán)投資管理有限公司貨幣7457.45%2017.3.31xxxx金控企業(yè)管理有限公司貨幣475547.55%2017.3.31第十九條 股東按照如下規(guī)定的期數(shù)和金額繳納出資： 股東 期數(shù)xxxx創(chuàng)投資管理有限公司xx高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司xx市中小企業(yè)公共服務(wù)中心北京xx股權(quán)投資管理有限公司xxxx金控企業(yè)管理有限公司合計(jì)出資(萬(wàn)元)50015002500745475510000 (一) 出資流程1、共計(jì)10000萬(wàn)元整。(1) 管理公司一應(yīng)在公司工商注冊(cè)登記完成后十五(15)日內(nèi)向公司托管賬戶

15、一次性足額繳付出資。(2) 管理公司一繳付出資后，管理公司一向除中心外的其他股東發(fā)出繳款通知，則除中心外的其他股東應(yīng)在收到該等繳款通知后十五(15)日內(nèi)向公司托管賬戶一次性全部足額繳付各自的出資。(3) 除中心外的其他股東繳付出資后，管理公司一書(shū)面通知中心，中心將在收到該等書(shū)面通知和除中心外的其他股東足額繳付出資的憑證后七(7)日內(nèi)，向相關(guān)行政主管部門申請(qǐng)撥付出資資金2500萬(wàn)元，并根據(jù)撥付出資資金的具體情況向公司托管賬戶實(shí)際繳納出資。 (二) 逾期出資的責(zé)任任何股東未按照本條第(一)款的約定按期足額繳付出資的，視為逾期出資的違約行為，應(yīng)按下述約定承擔(dān)責(zé)任：1、除中心外其他股東逾期出資的責(zé)任：

16、(1) 對(duì)于出資，如除中心外其他股東逾期出資的，則可給予其十五(15)日的延期期間，在此期間，該等股東應(yīng)就逾期繳納金額按萬(wàn)分之五/日向公司支付罰息。(2) 出資的延期期間屆滿后，除中心外其他股東逾期出資的，視為該等股東自動(dòng)退股，其份額由其他股東認(rèn)繳，兩個(gè)以上的股東均主張行使購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使購(gòu)買權(quán)；沒(méi)有股東受讓的，按本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓給新股東，已有股東不得阻礙新股東入股。如新股東要求受讓逾期出資股東已繳付出資的，逾期出資股東應(yīng)無(wú)條件以其實(shí)繳出資額為價(jià)格向新股東轉(zhuǎn)讓其已繳付出資所占的公司股權(quán)。新股東按第二十三條入股和第二十五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定辦理相

17、關(guān)事宜。如既無(wú)股東受讓，也無(wú)其他第三人受讓的，則相應(yīng)減少公司注冊(cè)資本，但不得使公司注冊(cè)資本低于相關(guān)法律、法規(guī)、實(shí)施細(xì)則等規(guī)范性文件的法定要求。2、管理公司除承擔(dān)第1項(xiàng)規(guī)定的責(zé)任外，還應(yīng)承擔(dān)如下責(zé)任：(1) 出資的延期期間屆滿后，管理公司逾期出資的，則管理公司應(yīng)推薦繼任管理公司，繼任管理公司應(yīng)滿足相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定的資格并得到股東會(huì)同意，繼任管理公司應(yīng)履行管理公司的權(quán)利義務(wù)，公司亦應(yīng)相應(yīng)履行相關(guān)的變更登記程序。(2) 如在上述期間屆滿十五(15)日內(nèi)，管理公司未能推薦繼任管理公司或者推薦人選未能得到股東會(huì)同意，則公司解散，管理公司還應(yīng)賠償其他股東因此所產(chǎn)生的所有支出和損失。3

18、、除中心外的其他股東，未在2017年3月31日前繳付認(rèn)繳出資的，中心有權(quán)書(shū)面通知全體股東終止本章程，公司解散。4、各方股東均確認(rèn)，因政府行政主管部門審批的原因?qū)е孪嚓P(guān)股東未能在本章程規(guī)定期限內(nèi)繳清出資的，相關(guān)股東不承擔(dān)上述責(zé)任。5、如果除中心外其他股東逾期出資導(dǎo)致公司不能如期開(kāi)展投資或者公司因此無(wú)法滿足基金法定最低出資額的要求而解散，則除承擔(dān)上述責(zé)任外，逾期出資股東還應(yīng)向其他守約股東支付合計(jì)相當(dāng)于本公司初始認(rèn)繳出資總額*20%的違約金，守約股東將按實(shí)繳出資比例分享上述違約金。第二十條 股東名冊(cè)各期出資到位后，公司應(yīng)在五(5)個(gè)工作日內(nèi)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并在公司住所地置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)

19、：1、公司名稱；2、公司成立日期；3、公司注冊(cè)資本；4、股東的姓名或名稱；5、股東的住所；6、股東的出資額、出資比例和出資日期；7、出資證明書(shū)編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。第二十一條 增資全體股東約定，若將來(lái)需要，公司經(jīng)股東會(huì)審議批準(zhǔn)，現(xiàn)有股東可以增加出資，認(rèn)繳增資由現(xiàn)有股東協(xié)商確定，協(xié)商不成的按實(shí)繳出資比例認(rèn)繳增資，并在增資后相應(yīng)變更股權(quán)比例，完成工商變更登記。第二十二條 減資1、股東實(shí)繳出資過(guò)程中，發(fā)生減資情況的，按照第十九條的相關(guān)規(guī)定處理。2、股東實(shí)繳出資后，未經(jīng)股東會(huì)一致同意，任何股東無(wú)權(quán)擅自減少其出資。3、中心依據(jù)第十七章的約定退出的，在將退出決定通知管理公司后，屆時(shí)其

20、他股東應(yīng)配合中心在三十(30)個(gè)工作日內(nèi)完成撤資，包括但不限于一致同意中心退股或者同意中心的權(quán)益轉(zhuǎn)讓，并且簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保中心的上述權(quán)利。第二十三條 入股1、全體股東約定，若將來(lái)需要，可以通過(guò)引入新股東等方式增加公司注冊(cè)資本。2、新股東需另外支付適當(dāng)?shù)囊鐑r(jià)，新股東的增資價(jià)格及溢價(jià)，由現(xiàn)有股東與新股東另行協(xié)商確定，以現(xiàn)有股東與新股東簽署的增資協(xié)議為準(zhǔn)。3、新股東入股的條件：(1) 新股東入股必須經(jīng)全體股東同意；(2) 出資額不低于人民幣500萬(wàn)元整；(3) 出資為新股東的自有資金；(4) 對(duì)公司的投資風(fēng)險(xiǎn)有充分認(rèn)知，愿意承擔(dān)公司存續(xù)期間的權(quán)利與義務(wù)并認(rèn)同本章程或?qū)脮r(shí)新

21、修訂的公司章程的內(nèi)容；(5) 法律法規(guī)所規(guī)定的其他條件。第二十四條 退股1、除中心和管理公司外的其他股東有下列情形之一的，在履行相關(guān)法律法規(guī)或本章程約定的程序后，管理公司應(yīng)以屆時(shí)之公允價(jià)格辦理該股東的退股事宜；但該等退股股東出現(xiàn)退股情形時(shí)，本公司并不應(yīng)因此被解散或清算。(1) 經(jīng)全體股東同意退股。(2) 法律規(guī)定或者本章程約定股東必須具有相關(guān)資質(zhì)而喪失該資質(zhì)并影響本公司經(jīng)營(yíng)的。(3) 股東在公司中的全部財(cái)產(chǎn)份額存在重大權(quán)屬爭(zhēng)議導(dǎo)致直接、間接嚴(yán)重影響公司經(jīng)營(yíng)的。(4) 公司法等法律法規(guī)規(guī)定的其他法定退股情形。2、管理公司有下列情形之一的，在履行相關(guān)法律法規(guī)或者本章程約定的程序后違約的管理公司退股

22、：(1) 本條第1款中規(guī)定的情形。(2) 違法違規(guī)、違反本章程或不作為、失去資格條件或使本公司出現(xiàn)重大虧損，股東會(huì)同意其退股。(3) 其他法律或本章程約定的情形。違約管理公司退股后，由股東會(huì)決定是否聘請(qǐng)新的管理公司或解散本公司。3、中心行使第十七章的約定要求優(yōu)先退股的。第二十五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、中心有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利，事先征得中心書(shū)面同意的，其他股東可以相互轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)。2、除中心有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利(無(wú)需征得其他現(xiàn)有股東的同意)外，其他股東向現(xiàn)有股東以外的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他現(xiàn)有股東一致書(shū)面同意。若其他現(xiàn)有股東書(shū)面同意轉(zhuǎn)讓的，其對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有同等

23、條件下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。實(shí)際行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的股東應(yīng)自其同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書(shū)面意見(jiàn)出具之日(不包括本日)起三十(30)日內(nèi)與擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，若未能在前述期限內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署工作，則視為該股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。3、擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書(shū)面方式通知其他現(xiàn)有股東，通知中應(yīng)當(dāng)列明擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、受讓方、轉(zhuǎn)讓條件等。其他現(xiàn)有股東自接到書(shū)面通知之日(不包括本日)起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他現(xiàn)有股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)購(gòu)買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)并自提出反對(duì)之日(不包括本日)起三十(30)日內(nèi)與擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；但中心不同意的，無(wú)需購(gòu)買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)。不同意轉(zhuǎn)讓的股

24、東(中心除外)未于前述期限內(nèi)與擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，視為同意轉(zhuǎn)讓，且不再對(duì)此享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。4、全體股東同意，如股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，相關(guān)涉及國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件有其他要求和規(guī)定的，應(yīng)遵守該要求和規(guī)定。5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司應(yīng)當(dāng)向所持股權(quán)發(fā)生變動(dòng)的股東或股權(quán)受讓方收回或簽發(fā)新的出資證明書(shū)，修改股東名冊(cè)，并相應(yīng)備案。6、任何股東轉(zhuǎn)讓其所持公司全部或部分股權(quán)后，其在本章程項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)將相應(yīng)轉(zhuǎn)讓給股權(quán)受讓方。第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)第二十六條 股東享有以下權(quán)利：1、參加股東會(huì)會(huì)議和投票表決，或委派代表參加股東會(huì)會(huì)議并進(jìn)行投票表決；2、按照本章程的約定向公司委派董事和

25、監(jiān)事；3、按照實(shí)繳出資比例分配利潤(rùn)和其他利益；4、查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事報(bào)告和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)報(bào)告及管理公司提交的相關(guān)報(bào)告，以及針對(duì)公司運(yùn)營(yíng)提出建議或質(zhì)詢；5、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本；6、公司清算時(shí)獲得公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；7、法律法規(guī)、實(shí)施細(xì)則等規(guī)范性文件、本章程約定的其他權(quán)利。第二十七條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：1、遵守本章程；2、按本章程的約定繳納出資；公司成立后，不得抽逃出資；3、以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；4、保守公司和其他股東的商業(yè)秘密；5、法律法規(guī)、實(shí)施細(xì)則等規(guī)范性文件、本章程約定的其他義務(wù)。第五章 股東會(huì)第二十八條 股東會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)

26、構(gòu)。股東會(huì)由全體股東組成，各股東分別按照其股權(quán)比例在股東會(huì)會(huì)議行使表決權(quán)。第二十九條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：1、調(diào)整實(shí)繳出資的時(shí)間和條件；2、對(duì)增資、減資、入股、退股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜作出決議；3、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；4、修改本章程；5、更換管理公司、托管銀行，審議批準(zhǔn)委托投資及管理協(xié)議、托管協(xié)議及其修改；6、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7、審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；8、審議批準(zhǔn)公司的投資決策委員會(huì)議事規(guī)則；9、聘用或更換律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)、審計(jì)機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)；10、審議批準(zhǔn)公司的關(guān)聯(lián)交易；11、審議批準(zhǔn)公司成立五(5)年內(nèi)以公司回收資金再投

27、資的；12、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；13、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；14、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；15、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事16、法律法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會(huì)會(huì)議對(duì)第一款中的1-11項(xiàng)作出決議時(shí)，需經(jīng)有表決權(quán)的全體股東一致同意方可通過(guò)；股東會(huì)會(huì)議對(duì)第一款中的12-16項(xiàng)作出決議時(shí)，應(yīng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第三十條 股東會(huì)會(huì)議股東會(huì)會(huì)議分為年度股東會(huì)議和臨時(shí)股東會(huì)議。年度股東大會(huì)每年召開(kāi)一次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，在公司年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告出具后六十(60)日內(nèi)召開(kāi)。臨時(shí)會(huì)議由任一股東或三分之一及以上的董事或監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東會(huì)會(huì)議及其擬議事項(xiàng)應(yīng)于召開(kāi)十五(15)日前通

28、知全體股東。經(jīng)全體股東同意，前述會(huì)議通知期限可相應(yīng)縮短，全體股東另有約定的除外。全體股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名、蓋章。會(huì)議記錄、股東簽名冊(cè)和授權(quán)出席會(huì)議的授權(quán)書(shū)一并作為公司檔案材料，由公司董事會(huì)長(zhǎng)期保存。第三十一條 股東會(huì)會(huì)議的召集和主持首次股東會(huì)會(huì)議由xx金控召集和主持。以后股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；

29、監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以推舉代表召集和主持。第三十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩(2)個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)：1、董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)三人，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收資本總額的三分之一時(shí)；3、代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議的；4、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)做出決議。第三十三條 股東會(huì)會(huì)議通過(guò)的決議不得與相關(guān)的法律法規(guī)或公司章程相抵觸。第六章 董事會(huì)第三十四條 公司設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)依據(jù)本章程行

30、使下列職權(quán)：1、制訂增資、減資、入股、退股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方案；2、制訂分立、與其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體合并、解散或變更公司形式的方案；3、修改公司章程方案；4、制定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和發(fā)展規(guī)劃；5、制定委托投資及管理協(xié)議、托管協(xié)議的修改方案；6、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；8、批準(zhǔn)公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司基本管理制度；9、提名公司聘用的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)、審計(jì)機(jī)構(gòu)；10、批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易實(shí)施細(xì)則和公司投資分級(jí)、分類授權(quán)制度；11、召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；12、執(zhí)行股東會(huì)的決議；13、決定董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)的聘任、職能；14、決定聘任或者解聘公司的高級(jí)管

31、理人員及其薪酬事項(xiàng)(包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理)；15、根據(jù)委托投資及管理協(xié)議對(duì)管理公司進(jìn)行全面監(jiān)督；16、股東會(huì)賦予的其他職權(quán)；17、法律法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會(huì)會(huì)議對(duì)第一款中的1-5項(xiàng)作出決議時(shí)，應(yīng)經(jīng)全體董事或其合法委托的代理人一致通過(guò)；董事會(huì)會(huì)議對(duì)第一款中的6-10項(xiàng)作出決議時(shí)，應(yīng)經(jīng)全體董事或其代理人三分之二以上通過(guò)；董事會(huì)會(huì)議對(duì)第一款中的11-17項(xiàng)作出決議時(shí)，應(yīng)經(jīng)全體董事或其代理人過(guò)半數(shù)通過(guò)，本章程第 四十一 條規(guī)定的董事會(huì)特別會(huì)議除外。第三十五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，董事長(zhǎng)行使以下職權(quán)：1、召集和主持董事會(huì)會(huì)議；2、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，并向董事會(huì)報(bào)告；3、代表公司或

32、授權(quán)他人代表從事對(duì)外活動(dòng)及簽署法律文件；4、在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但該裁決權(quán)和處置權(quán)的行使應(yīng)當(dāng)符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東報(bào)告；5、中國(guó)法律、本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十六條 董事會(huì)構(gòu)成及成員更換：1、董事會(huì)由5名董事組成，其中xx金控推薦1名，xxxx推薦1名，中心推薦1名，高創(chuàng)公司推薦1名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，其中1名職工代表董事由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。2、公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，由xx金控推薦的董事?lián)危⒂晒径聲?huì)選舉產(chǎn)生。3、董事及董事長(zhǎng)的任期均為三(3)年；任期屆滿時(shí)，經(jīng)股東繼續(xù)委派可以連選連任。首屆董事任期自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒

33、發(fā)之日起計(jì)算。4、若董事會(huì)因某名董事退休、被免職、辭職、生病、無(wú)行為能力或死亡而出現(xiàn)空缺，則委派該董事的股東可再委派一名繼任董事，應(yīng)提前十(10)日以書(shū)面形式通知董事會(huì)；由繼任者完成前任者的剩余任期，剩余任期屆滿后，如股東繼續(xù)委派該繼任者，則該繼任者可繼續(xù)擔(dān)任新一屆董事。5、中心派出的董事為特派董事，除與公司其他董事享有同等待遇、職責(zé)、承擔(dān)同等權(quán)利義務(wù)外，當(dāng)公司投資出現(xiàn)本章程規(guī)定的一票否決情形時(shí)，具有一票否決權(quán)。第三十七條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)兩(2)次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由中心委派董事召集和主持。經(jīng)監(jiān)事或三分之一以上董事書(shū)面提議，董事長(zhǎng)應(yīng)在接到提議

34、之日起十五(15)日內(nèi)召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第三十八條 董事長(zhǎng)及其他有權(quán)召集人應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前十(10)日，以書(shū)面形式將會(huì)議日期、地點(diǎn)及議題通知各董事。第三十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事或代理人出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)股東會(huì)予以撤換。新更換的董事候選人由被撤換的董事原推薦方繼續(xù)推薦。第四十條 董事會(huì)根據(jù)本章程的規(guī)定對(duì)公司的重大問(wèn)題做出決議。董事會(huì)會(huì)議表決時(shí)，實(shí)行一人一票表決權(quán)。第四十一條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二及以上的董事出席方能舉行。若任一董事不能出席會(huì)議，可以出具書(shū)面委托書(shū)，委托其他董事會(huì)成員或第三人，代表其出席會(huì)議并代其表決。如果一方股東所委

35、派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托其他人出席董事會(huì)會(huì)議，致使董事會(huì)不能就董事會(huì)會(huì)議議題做出決議，則公司可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派該董事的股東(合稱為“被通知人”)，再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其按照重新確定的會(huì)議日期出席董事會(huì)會(huì)議。該敦促通知應(yīng)至少在召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的五(5)日前以雙掛號(hào)函、電子郵件或傳真等書(shū)面方式發(fā)出。如果被通知人仍未出席董事會(huì)會(huì)議也不委托其他人出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，其他董事可召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事人數(shù)達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過(guò)，仍可就董事會(huì)會(huì)議議題做出有效決議。第四十二條 除出席會(huì)議外，董

36、事會(huì)會(huì)議還可采用書(shū)面方式、電話、視頻會(huì)議等方式召開(kāi)董事會(huì)。第四十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議表決需以書(shū)面的形式做出。第四十四條 董事的薪酬由委派方支付。第七章 監(jiān)事第四十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事2名，監(jiān)事經(jīng)公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生其中候選人由高創(chuàng)公司推薦1名，中心推薦1名。第四十六條 公司董事、高級(jí)管理人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不得兼任監(jiān)事。第四十七條 監(jiān)事任期三(3)年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。若監(jiān)事因退休、被免職、辭職、生病、無(wú)行為能力或死亡而出現(xiàn)空缺，則委派該監(jiān)事的股東可再委派一名繼任監(jiān)事，由繼任者完成前任者的剩余任期

37、。剩余任期屆滿后，如股東繼續(xù)委派該繼任者，則該繼任者可繼續(xù)擔(dān)任新一屆監(jiān)事。第四十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反中國(guó)法律、本章程或股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免建議；3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行公司法或本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；6、列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)審議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；7、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；8、依照公司

38、法第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；9、中國(guó)法律和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四十九條 監(jiān)事如有充分理由相信管理公司已實(shí)施的投資行為將會(huì)造成公司資產(chǎn)損失，則該監(jiān)事有權(quán)要求管理公司就公司所投資的企業(yè)的運(yùn)營(yíng)情況給予書(shū)面匯報(bào)，必要時(shí)可委派會(huì)計(jì)師事務(wù)所或律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)被投資股權(quán)進(jìn)行審計(jì)或者法律評(píng)估。監(jiān)事對(duì)被投資股權(quán)行使本條約定職權(quán)的，其他股東及管理公司應(yīng)給予積極的協(xié)調(diào)、配合，并且管理公司應(yīng)在代表本公司與被投資企業(yè)簽署的投資協(xié)議和公司章程中就本條約定事項(xiàng)給予明確約定，以確保被投資企業(yè)給予必要的配合。第五十條 監(jiān)事提交的書(shū)面報(bào)告須經(jīng)公司蓋章后交公司存檔第五十一條 監(jiān)事薪酬由委派方支付

39、。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)本公司經(jīng)營(yíng)情況異常的，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第八章 總經(jīng)理第五十二條 公司的日常運(yùn)營(yíng)管理由總經(jīng)理負(fù)責(zé)，并向董事會(huì)報(bào)告。第五十三條 總經(jīng)理人選由xxxx金控企業(yè)管理有限公司推薦，董事會(huì)聘任或解聘。在任期內(nèi)不論因任何理由更換總經(jīng)理，xx金控有權(quán)繼續(xù)推薦。在此情況下，繼任者的任期為前任者的剩余任期?？偨?jīng)理任期為三(3)年，可以連任。第五十四條 公司總經(jīng)理行使以下職權(quán)：1、定期向董事會(huì)匯報(bào)各項(xiàng)對(duì)公司和經(jīng)營(yíng)有影響的問(wèn)題及事項(xiàng)；2、應(yīng)公司董事會(huì)的要求，提供與公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)的信息材料；3、擬定公

40、司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4、擬定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、擬定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、擬定公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司基本管理制度；7、董事會(huì)賦予的其他職權(quán)。第五十五條 如總經(jīng)理為非董事會(huì)成員，總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議。第五十六條 總經(jīng)理的薪酬由委派方支付。第九章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)第五十七條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； 2、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)

41、、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； 4、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； 5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)前列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第五十八條董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：1、挪用公司資金； 2、將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；3、違反公司章程規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他

42、人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；4、違反公司章程規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或進(jìn)行交易；5、未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；6、接受他人與公司交易的傭金歸為己有；7、擅自披露公司商業(yè)秘密；8、違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 董事、高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第五十九條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第六十條 股東會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、

43、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。第六十一條總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可以隨時(shí)解聘。第十章 公司的管理和經(jīng)營(yíng)第六十二條 公司委托管理公司管理和經(jīng)營(yíng)公司資產(chǎn)。1、在本公司存續(xù)期內(nèi)，管理公司應(yīng)滿足如下資格條件：(1) 在中國(guó)大陸注冊(cè)，且實(shí)繳注冊(cè)資本不低于500萬(wàn)元人民幣，核心管理團(tuán)隊(duì)原則上股權(quán)投資的經(jīng)營(yíng)管理規(guī)模不低于5億元，有較強(qiáng)的資金募集能力，有固定的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和與其業(yè)務(wù)相適應(yīng)的軟硬件設(shè)施；(2) 有健全的股權(quán)投資管理和風(fēng)險(xiǎn)控制流程，規(guī)范的項(xiàng)目遴選機(jī)制和投資決策機(jī)制，能夠?yàn)楸煌顿Y企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)輔導(dǎo)、管

44、理咨詢等增值服務(wù)；(3) 至少有3名具備3年以上股權(quán)投資基金管理工作經(jīng)驗(yàn)的專職高級(jí)管理人員，管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，具有良好的職業(yè)操守和信譽(yù)；(4) 具備良好的管理業(yè)績(jī)，至少主導(dǎo)過(guò)3個(gè)股權(quán)投資的成功案例；(5) 管理公司及其工作人員無(wú)違法違紀(jì)等不良紀(jì)錄。2、公司聘用管理公司“xxxx創(chuàng)投資管理有限公司、xx高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司”擔(dān)任管理公司，若管理公司之一不具備本條第1款規(guī)定的資格條件的，公司股東會(huì)可重新選聘管理公司，若管理公司均不具備本條第一款規(guī)定的資格條件的，公司股東會(huì)應(yīng)當(dāng)重新選聘管理公司。第六十三條 公司應(yīng)當(dāng)與管理公司簽署委托投資及管理協(xié)議，該協(xié)議經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)方可生效，管理公司應(yīng)當(dāng)遵守和執(zhí)行委

45、托投資及管理協(xié)議的規(guī)定，履行相關(guān)義務(wù)和職責(zé)。委托投資及管理協(xié)議應(yīng)包括主要的投資事項(xiàng)：投資領(lǐng)域、投資運(yùn)作方式、投資限制與禁止、投資決策程序、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及關(guān)聯(lián)方投資的回避制度，以及投資后對(duì)被投資企業(yè)的持續(xù)監(jiān)控、投資風(fēng)險(xiǎn)防范、投資退出、所投資標(biāo)的擔(dān)保措施、舉債及擔(dān)保限制等作出約定。 第六十四條 本公司委托管理公司進(jìn)行業(yè)務(wù)管理，按照下列原則支付費(fèi)用：(一) 管理費(fèi)1、以每年的1月1日至12月31日為一個(gè)管理年度，每365天為一年，自公司首期出資全部到位之日起開(kāi)始計(jì)提。以公司實(shí)繳注冊(cè)資本為基數(shù)，按照每年2%的比例向管理公司支付委托管理費(fèi)。如當(dāng)年實(shí)際管理的天數(shù)不足365天或?qū)嵗U注冊(cè)資本發(fā)生變化的，按照

46、本條約定的原則以實(shí)際管理天數(shù)計(jì)算管理公司應(yīng)得的管理費(fèi)；2、管理費(fèi)按照季度進(jìn)行支付，每季度管理費(fèi)按照公司屆時(shí)實(shí)繳注冊(cè)資本的0.5%計(jì)算。如在一個(gè)管理年度內(nèi)發(fā)生實(shí)繳注冊(cè)資本變動(dòng)的，按照變動(dòng)后的注冊(cè)資本重新確定每季度應(yīng)支付的管理費(fèi)。公司應(yīng)在與托管銀行辦理完資金托管手續(xù)后的十(10)個(gè)工作日內(nèi)向管理公司支付首季的管理費(fèi)，如到期日為法定節(jié)假日，則自動(dòng)順延至下一(1)個(gè)工作日；實(shí)際管理天數(shù)不足一個(gè)季度的，則公司應(yīng)按照季度的實(shí)際管理天數(shù)支付相應(yīng)比例的管理費(fèi)。此后公司應(yīng)于每季度(即1月、4月、7月和10月)的前十(10)日內(nèi)向管理公司支付該季度管理費(fèi)。3、管理公司在收到公司每季度支付的委托管理費(fèi)后的五(5)個(gè)

47、工作日內(nèi)，向公司開(kāi)具合法有效的發(fā)票；4、管理公司應(yīng)當(dāng)在資金到位(或具備劃轉(zhuǎn)條件)后二(2)個(gè)工作日內(nèi)，立即將包括但不限于投資項(xiàng)目股息分紅、退出項(xiàng)目回款等資金劃入托管賬戶。前述資金未劃入托管賬戶的，應(yīng)當(dāng)按照未劃入金額的萬(wàn)分之五/天扣除管理費(fèi)；5、管理公司未能在公司各股東繳足認(rèn)繳出資后十二(12)個(gè)月內(nèi)完成已繳納出資額30%投資，或在二年內(nèi)未達(dá)到股東已繳納出資額60%投資，或在三年內(nèi)未完成股東已繳納出資額75%投資的，暫緩支付當(dāng)期管理費(fèi)，待管理公司完成投資后，再一并支付。(二) 管理績(jī)效分成：公司的投資項(xiàng)目全部退出后，經(jīng)公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)，公司收回的全部資金在繳納相應(yīng)稅費(fèi)及扣除公司運(yùn)營(yíng)

48、成本后，如年化收益率超過(guò)5%的，則公司提取收益部分的20%作為對(duì)管理公司的管理績(jī)效分成。請(qǐng)說(shuō)明管理人可提取收益部分的計(jì)算方式如年化收益率未達(dá)5%，則管理公司不提取管理績(jī)效分成。如公司與管理公司提前解除委托投資及管理協(xié)議或委托投資及管理協(xié)議到期時(shí)，投資項(xiàng)目未收回的，于實(shí)際收回時(shí)再行核算管理績(jī)效。若公司聘用新的管理公司（第六十二條第2款約定情形除外）的，則管理績(jī)效分成由原管理公司與新接續(xù)的管理公司按照80%和20%的比例分成。如發(fā)生虧損的，虧損額由原管理公司承擔(dān)。管理費(fèi)和管理績(jī)效分成由公司直接支付給管理公司一賬戶，具體分配比例由管理公司一與管理公司二另行協(xié)商確定。第六十五條 管理公司有下列情形之一

49、的，經(jīng)股東會(huì)決定同意，可解除與管理公司的委托投資及管理協(xié)議，另行委托其他管理公司或本公司解散：1、在本章程規(guī)定的出資期限內(nèi)未履行出資義務(wù)；2、公司未按照本章程約定完成投資的；3、管理公司違法、違規(guī)或違反委托投資及管理協(xié)議約定，未正確履行對(duì)被投資企業(yè)的監(jiān)管義務(wù)給公司造成損失；4、因故意或重大過(guò)失給公司造成重大損失（包括但不限于超過(guò)本公司實(shí)繳出資總額20%的損失）；5、管理公司、高級(jí)管理人員張黎明、張卓韜發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動(dòng)且未經(jīng)過(guò)中心認(rèn)可的；第十一章 投資決策程序第六十六條 投資決策委員會(huì)經(jīng)股東會(huì)授權(quán)，投資決策委員會(huì)為項(xiàng)目投資決策機(jī)構(gòu)，投資項(xiàng)目由該投資決策委員會(huì)審核且同意后方可實(shí)施，投資決策委員會(huì)委員

50、由管理公司委派。第六十七條 投資決策委員會(huì)在召開(kāi)會(huì)議審議公司的投資項(xiàng)目時(shí)，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)七(7)個(gè)工作日前將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)通知中心委派的董事，同時(shí)提供會(huì)議議案有關(guān)資料(包括但不限于投資建議書(shū)、法律盡職調(diào)查報(bào)告、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告)。中心有權(quán)在接到前述審議會(huì)議通知之日起七(7)個(gè)工作日內(nèi)，根據(jù)情況通知管理公司，就擬投資項(xiàng)目可能構(gòu)成本章程約定的中心行使否決權(quán)的情形，要求管理公司召開(kāi)項(xiàng)目說(shuō)明會(huì)、取消審議會(huì)議或者另行重新安排審議會(huì)議。第六十八條中心委派的董事列席投資決策委員會(huì)會(huì)議，若中心委派的董事不能出席當(dāng)次投資決策委員會(huì)會(huì)議或者要求管理公司召開(kāi)項(xiàng)目說(shuō)明會(huì)、取消審議會(huì)議的，應(yīng)在接到通知后七(7)個(gè)工

51、作日內(nèi)告知管理公司，則當(dāng)次投資決策委員會(huì)會(huì)議應(yīng)取消審議會(huì)議或者另行確定召開(kāi)日期。如中心委派的董事收到會(huì)議通知后七(7)個(gè)工作日內(nèi)未向管理公司進(jìn)行答復(fù)或做其他通知，則投資決策委員會(huì)可按此前通知時(shí)間召開(kāi)審議會(huì)議，中心委派的董事無(wú)故不參加會(huì)議視同其對(duì)會(huì)議決議無(wú)異議。中心委派的董事收到第六十七條約定的資料或列席投資決策委員會(huì)會(huì)議時(shí)，發(fā)現(xiàn)如下情況的，有權(quán)要求投資決策委員會(huì)暫停或停止對(duì)該項(xiàng)目的討論，并決定是否行使一票否決權(quán)。1、擬投資項(xiàng)目不符合本章程及實(shí)施細(xì)則規(guī)定的；2、擬投資項(xiàng)目不屬于工業(yè)和信息技術(shù)領(lǐng)域的；3、擬投資項(xiàng)目不符合國(guó)家和xx相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)投資導(dǎo)向的；4、擬投資項(xiàng)目或擬退出項(xiàng)目存在關(guān)聯(lián)交易

52、且項(xiàng)目評(píng)估明顯未遵循公平、合理的商業(yè)原則，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)存在重大風(fēng)險(xiǎn)的；5、擬投資項(xiàng)目(單項(xiàng))金額超過(guò)公司股東認(rèn)繳出資的20%或被投資企業(yè)總股權(quán)的30%的；6、公司成立五(5)年內(nèi)，運(yùn)用已退出項(xiàng)目所獲資金再次投資的；7、公司擬從事非股權(quán)投資類業(yè)務(wù)。第六十九條 中心委派董事行使一票否決權(quán)的，該項(xiàng)目終止，中心委派董事未按照上述約定行使否決權(quán)的，視為同意該項(xiàng)目投資。第七十條 為降低投資決策風(fēng)險(xiǎn)，鼓勵(lì)管理團(tuán)隊(duì)以本人或親友身份，對(duì)公司依照投資決策規(guī)程完成審核并形成投資決定的項(xiàng)目進(jìn)行同步投資。第七十一條 公司印章及財(cái)務(wù)印章由公司委托的管理公司一代為管理。第七十二條 管理公司在完成全部投資手續(xù)后應(yīng)向本公司提供證

53、明本公司為被投資企業(yè)股東身份的證明文件原件，并應(yīng)當(dāng)將與投資項(xiàng)目有關(guān)的所有資料進(jìn)行整理歸檔，以供公司及公司股東核查。第七十三條 投資項(xiàng)目的投資、退出決策程序在委托投資及管理協(xié)議中詳細(xì)約定。第七十四條 管理公司投資業(yè)務(wù)管理的決策程序如下：1、項(xiàng)目收集、篩選、初審和立項(xiàng)；2、項(xiàng)目投資建議與審批程序；3、項(xiàng)目實(shí)施及項(xiàng)目投資后管理；4、投資退出和變現(xiàn)；5、其他相關(guān)投資事宜。第七十五條 投后管理1、投資完成后，管理公司應(yīng)根據(jù)不同投資項(xiàng)目的交易條款，采取不同方式對(duì)該投資項(xiàng)目進(jìn)行監(jiān)控；2、在被投資企業(yè)中，盡可能取得委派或提名董事的權(quán)利；3、因管理公司派遣人員的故意或疏忽造成本公司損失的，本公司可向管理公司予以

54、追償。第七十六條 投資退出及決策程序1、管理公司在每次投資決策前應(yīng)充分考慮所運(yùn)用的本公司財(cái)產(chǎn)未來(lái)的退出方式。投資退出決策程序與項(xiàng)目投資決策程序相同。退出方式包括：(1) IPO或者掛牌情況下的退出方式。(2) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出。(3) 回購(gòu)方式退出。(4) 法律允許的其他方式。2、本公司應(yīng)配合管理公司完成投資退出事宜。3、管理公司在完成全部投資退出手續(xù)后將審批、登記、核準(zhǔn)和備案的證明文件原件提交給本公司；4、管理公司應(yīng)當(dāng)確保將投資退出所取得的全部款項(xiàng)直接匯入本公司在托管銀行的托管賬戶。第七十七條 信息披露1、管理公司應(yīng)在以下期限內(nèi)，向公司全體股東提交以下文件：(1) 每一季度結(jié)束后七（7）日內(nèi)

55、（遇國(guó)家法定假日則順延），提交上一季度財(cái)務(wù)報(bào)表和本公司業(yè)務(wù)活動(dòng)季度運(yùn)行報(bào)告，該報(bào)告應(yīng)全面、真實(shí)、充分，無(wú)實(shí)質(zhì)性遺漏或重大誤導(dǎo)。(2) 每一財(cái)務(wù)年度結(jié)束后兩(2)個(gè)月內(nèi)，提交公司管理年度報(bào)告(含經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告)。(3) 在股東提出要求后十(10)個(gè)工作日內(nèi)，提交申報(bào)所得稅所需信息。(4) 在影響公司資產(chǎn)的重大事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，管理公司在五(5)個(gè)工作日內(nèi)向公司全體股東提交書(shū)面報(bào)告。“重大事項(xiàng)”是指下列事項(xiàng)中的任何一項(xiàng)：任何有可能影響到公司資產(chǎn)安全的違法違規(guī)或受處罰情況；任何有可能影響到公司資金安全的法律、法規(guī)和政策的重大調(diào)整；其他有可能使公司資產(chǎn)遭受重大損失的事項(xiàng)，包括但不限于：公司資產(chǎn)或所投資

56、項(xiàng)目重大損失(分別超過(guò)公司總資產(chǎn)或項(xiàng)目投資總額的20%)；管理公司的法定名稱、住所發(fā)生變更；提起或被提起涉及公司和管理公司的重大訴訟、仲裁或其他行政措施；與公司資產(chǎn)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易；管理公司主要股東、出資結(jié)構(gòu)或關(guān)鍵雇員發(fā)生變化；管理公司發(fā)生破產(chǎn)、清算、營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷或任何其他使其不具有管理公司的資產(chǎn)或能力的事項(xiàng)；被投資企業(yè)發(fā)生重大經(jīng)營(yíng)困難或有足夠證據(jù)證明其技術(shù)或產(chǎn)品開(kāi)發(fā)失??；被投資企業(yè)或其主要經(jīng)營(yíng)管理公司員牽連到任何訴訟和仲裁程序，或被司法或行政機(jī)關(guān)對(duì)其財(cái)產(chǎn)進(jìn)行限制；托管銀行不當(dāng)行為或失誤等。(5) 應(yīng)股東要求及時(shí)提交履職評(píng)估、公司資產(chǎn)評(píng)估以及其他基于風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警需要加強(qiáng)監(jiān)管所需的資料。2、全體股東

57、同意：管理公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定，對(duì)辦理基金份額登記(公司股東)數(shù)據(jù)備份，對(duì)基金信息披露進(jìn)行備份。具體投資及管理事宜，由委托投資及管理協(xié)議規(guī)定。第十二章 公司的財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)第七十八條 管理公司應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司依照中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則(2015版)以及其他相關(guān)的中國(guó)法律規(guī)定制定財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，設(shè)置會(huì)計(jì)賬簿，進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。第七十九條 公司的會(huì)計(jì)年度為每年1月1日至12月31日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定及企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則(2015版)制作，包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表及財(cái)務(wù)報(bào)表附注。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告須

58、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，提供公司年度審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所不得是管理公司及其控制人的年度審計(jì)聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所。第八十條 公司應(yīng)當(dāng)依法納稅，按照本章程規(guī)定，彌補(bǔ)虧損，分配利潤(rùn)。公司應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)和財(cái)政部門的規(guī)定制定財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。第十三章 公司資產(chǎn)的托管第八十一條 公司對(duì)公司資產(chǎn)擁有所有權(quán)，公司資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)與管理公司的自有資產(chǎn)或者管理和托管的其他資產(chǎn)相分離。為保障資產(chǎn)安全，本公司成立后，應(yīng)實(shí)行托管。1、托管銀行應(yīng)具有獨(dú)立性并符合以下條件：(1) 成立時(shí)間在五年以上的國(guó)有銀行或股份制商業(yè)銀行，在xx市轄區(qū)內(nèi)設(shè)有機(jī)構(gòu)，與我市有良好的合作基礎(chǔ)；(2) 具有創(chuàng)業(yè)投資基金托管經(jīng)驗(yàn)，

59、設(shè)有專門的托管部門和人員，具有安全保管和辦理托管業(yè)務(wù)的設(shè)施設(shè)備及信息技術(shù)系統(tǒng)；(3) 與本公司主要出資人、管理公司無(wú)股權(quán)、債務(wù)和親屬等利害關(guān)系；(4) 無(wú)重大過(guò)失及行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處罰的不良記錄，特別是最近3年無(wú)重大違法違規(guī)記錄。(5) 非公司股東基本賬戶開(kāi)立行。2、公司應(yīng)與托管銀行簽訂托管協(xié)議，明確協(xié)議各方在托管資產(chǎn)的保管、托管資產(chǎn)的投資運(yùn)作和監(jiān)督、托管資產(chǎn)日常劃撥與核算等事宜中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。3、公司擬聘用華夏銀行股份有限公司xx分行作為公司資產(chǎn)的托管銀行，具體托管安排以屆時(shí)簽署的托管協(xié)議為準(zhǔn)，并經(jīng)公司股東會(huì)審議批準(zhǔn)。第十四章 公司的費(fèi)用、債務(wù)、虧損、利潤(rùn)分配第八十二條 公司以全

60、體股東的出資資金承擔(dān)以下費(fèi)用：1、公司設(shè)立時(shí)發(fā)生的費(fèi)用(包括但不限于律師費(fèi)、驗(yàn)資費(fèi)、各種注冊(cè)登記費(fèi)用、招待費(fèi)、差旅費(fèi)等)，該等費(fèi)用原則上不超過(guò)人民幣10萬(wàn)元；2、管理費(fèi)；3、公司的法律、會(huì)計(jì)和審計(jì)、評(píng)估及其他第三方顧問(wèn)費(fèi)用；4、公司的財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；5、股東年會(huì)費(fèi)用(但不包括各股東為參加會(huì)議所支出的差旅費(fèi)、住宿費(fèi)、通訊費(fèi)等費(fèi)用)；6、政府部門對(duì)公司及其收益或資產(chǎn)、公司交易和運(yùn)作所收取的稅款及其它政府收費(fèi)、費(fèi)用；7、公司為維持合法存續(xù)而發(fā)生的登記、備案、年檢、合規(guī)等需要向工商、審計(jì)、稅務(wù)、其它政府機(jī)構(gòu)繳納的費(fèi)用及其它相關(guān)的費(fèi)用；8、向本公司的銀行或其它資金保管機(jī)構(gòu)支