1、企業(yè)兼并協(xié)議書甲方：合同編號(hào):法定代表人：簽訂地址:乙方：簽訂日期：年 月 日法定代表人：鑒于：.甲方合法擁有 廠全部資產(chǎn)和權(quán)益；.根據(jù)甲、乙雙方達(dá)成的意向，乙方將以承擔(dān)債務(wù)方式接收由甲方重整后的 廠全部資產(chǎn)；.乙方股東會(huì)已作出決議，以承擔(dān)債務(wù)方式對 廠實(shí)施兼 并后，將新設(shè)立 公司，并已獲得 市人民政府有關(guān)部門 的批準(zhǔn)，相關(guān)批文：。根據(jù)中華人民共和國合同法及相關(guān)規(guī)定，甲乙雙方本著誠實(shí) 信用，平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商一致，就上述兼并事宜達(dá)成 如下協(xié)議：第一條釋義除非本協(xié)議文中另有規(guī)定，下列詞語具有如下含義： “廠資產(chǎn)”指甲方經(jīng)過重整 后的經(jīng)營資產(chǎn)，包 括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)等，有關(guān)資產(chǎn)包括： 。

2、“承擔(dān)債務(wù)方式：指在兼并過程中，同時(shí)接管被兼并企業(yè)的 經(jīng)營性資產(chǎn)和相應(yīng)的債務(wù)，接管的經(jīng)營性資產(chǎn)與負(fù)債總額相等， 又稱為“零凈資產(chǎn)兼并法”。 “經(jīng)營業(yè)務(wù)：指 廠根據(jù)其合法取得的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 規(guī)定的經(jīng)營范圍，在被兼并之前正在進(jìn)行的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)?！霸u估報(bào)告：指具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，以本次 兼并為目的而出具的資產(chǎn)評估報(bào)告。第二條兼并方式.乙方以承擔(dān)債務(wù)方式兼并 廠。.甲方作為 廠的所有者，同意乙方上述兼并方式。一 被兼并之經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債總額，應(yīng)由甲、乙雙方共 同聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)評估，并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部 門確認(rèn)，其經(jīng)營性資產(chǎn)與負(fù)債總額相等。第三條債務(wù)處置乙方本次兼并享受國家

3、及地方政府制定的有關(guān)優(yōu)惠政策，甲方承諾協(xié)助乙方與銀行等債權(quán)人簽署債務(wù)處置協(xié)議。第四條人員安置乙方按照 廠現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模定崗定編，并接收全部在編工作 人員，具體薪酬及工作崗位由乙方根據(jù)合并后的實(shí)際情況調(diào)整安 排。第五條 資產(chǎn)評估及費(fèi)用承擔(dān)甲、乙雙方共同聘請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，以商定的基準(zhǔn)日，對廠資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行評估；由甲方負(fù)責(zé)辦理資產(chǎn)評估結(jié)果的確認(rèn)事宜；資產(chǎn)評估的費(fèi)用由甲、乙雙方各承擔(dān)50%。第六條 甲方聲明、保證和承諾，截至本協(xié)議簽訂之日：1.甲方是合法并且唯一地?fù)碛?廠資產(chǎn)所有權(quán)，具有 完全、合法的簽署和履行本協(xié)議的法律行為能力；.甲方已經(jīng)根據(jù)中國法律法規(guī)的規(guī)定，全部取得或完成一切有 關(guān)甲方擁有 廠資產(chǎn)

4、所需之批準(zhǔn)文件、注冊、登記和其他手 續(xù)，并仍然有效，可以獨(dú)立地行使 廠資產(chǎn)的處置權(quán)；.甲方合法并全權(quán)所擁有、管理、控制和經(jīng)營評估報(bào)告所 列示的 廠資產(chǎn)，除評估報(bào)告所披露外，沒有任何按揭、抵 押、留置或第三者權(quán)益，不附帶任何或有負(fù)債或其他潛在債務(wù)或 責(zé)任，亦不存在任何針對或設(shè)計(jì) 廠資產(chǎn)的訴訟、仲裁或爭議。保證廠資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至本協(xié)議生效日期間的完整性 和有效性，并未發(fā)生對于乙方有重大不利的變化；廠經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的一切批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可均為有 效的和具有約束力的，截止生效日概無違反這些批準(zhǔn)、同意、授 權(quán)和許可的法規(guī)的事件發(fā)生；廠制造、銷售或以其他方式經(jīng)營的產(chǎn)品，沒有侵犯任何 專利、設(shè)計(jì)、版權(quán)、

5、商標(biāo)或類似的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并無任何第三方提 出與上述產(chǎn)品有重大關(guān)系的權(quán)利要求，亦無一旦對方訴訟成功將 會(huì)對上述產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售產(chǎn)生重大不利影響的爭議尚待了結(jié)；本協(xié)議之簽署及擬訂之交易的完成，除非本協(xié)議另有規(guī)定外， 不會(huì)導(dǎo)致 廠對其已簽署的任何合同的違反、取消或終止， 或構(gòu)成任何協(xié)議、承諾或其他法律文件下的違約事件； 在生效日之前，將與 廠有關(guān)的文件全部地完整地移交乙 方，上述文件包括但不限于：所有各類賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資 料、說明書、保養(yǎng)手冊等；由于上述聲明、保證和承諾的不真實(shí)而造成乙方的經(jīng)濟(jì)損失，概由甲方負(fù)責(zé)賠償因此造成的有關(guān)損失，并向乙方支付違約金人 民幣 元整（大寫：）。第七條 乙方的聲明

6、、保證和承諾，截至本協(xié)議簽訂之日:.乙方是依據(jù)中國法律擬設(shè)立的獨(dú)立法人，并合法存續(xù)，合法 經(jīng)營其正在經(jīng)營的業(yè)務(wù)；.有充分的權(quán)利進(jìn)行本協(xié)議所述的交易，具有完全的合法的簽 署和履行本協(xié)議的法律行為能力；3.兼并 廠后新設(shè)立 公司（以工商登記為準(zhǔn)），并由該公司承繼本協(xié)議項(xiàng)下之權(quán)利和義務(wù)。第八條本協(xié)議于滿足下列全部條件之次日生效：.本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字；.本次兼并經(jīng)乙方股東會(huì)審議批準(zhǔn)；.甲方已全部地完整地將相關(guān)資產(chǎn)的文件移交于乙方。.乙方完成新設(shè)立公司的工商登記；第九條違約責(zé)任任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證或承諾，即構(gòu)成違 約。任何一方因違約致使對方遭受任何直接或間接的損失，

7、應(yīng)賠 償守約方遭受的損失，且向守約方支付違約金人民幣 元（大 寫：）。第十條權(quán)利轉(zhuǎn)讓未經(jīng)另一方的書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其依本協(xié)議所享有的 任何權(quán)利。第十一條 適用法律和爭議解決1.本協(xié)議受中國法律法規(guī)管轄，并依據(jù)中國法律法規(guī)進(jìn)行解釋；2 .本合同各方當(dāng)事人對本合同有關(guān)條款的解釋或履行發(fā)生爭議 時(shí)，應(yīng)通過友好協(xié)商的方式予以解決。雙方約定，凡因本合同發(fā) 生的一切爭議，當(dāng)和解或調(diào)解不成時(shí)，選擇下列第 種方式 解決： 將爭議提交 仲裁委員會(huì)仲裁； 依法向 人民法院提起訴訟。第十二條協(xié)議附件.甲乙雙方應(yīng)本著誠信和公平的原則，共同協(xié)商處理本協(xié)議所 述交易過程中的未盡事宜。.本協(xié)議之所有附件均為本協(xié)議不可分割之組成部分，有同等 法律效力。.本協(xié)議生效后，甲乙雙方原有任何書面意向、紀(jì)要、函件或 其他記載中的任何與本協(xié)議矛盾之處自動(dòng)失效。第十三條協(xié)議文本本協(xié)議正本一式 份，甲乙雙方各執(zhí)