1、泓域/超硬材料銷售公司財務(wù)管理手冊超硬材料銷售公司財務(wù)管理手冊目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114239911 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc114239911 h 2 HYPERLINK l _Toc114239912 二、 市場規(guī)模 PAGEREF _Toc114239912 h 3 HYPERLINK l _Toc114239913 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc114239913 h 6 HYPERLINK l _Toc114239914 四、 項目概況 PAGEREF _Toc114239914 h 6 HYPERLI

2、NK l _Toc114239915 五、 發(fā)行普通股 PAGEREF _Toc114239915 h 9 HYPERLINK l _Toc114239916 六、 留存收益 PAGEREF _Toc114239916 h 22 HYPERLINK l _Toc114239917 七、 可轉(zhuǎn)換債券 PAGEREF _Toc114239917 h 24 HYPERLINK l _Toc114239918 八、 認(rèn)股權(quán)證 PAGEREF _Toc114239918 h 31 HYPERLINK l _Toc114239919 九、 盈利能力（也稱收益能力）是指企業(yè)獲取利潤的能力，也稱為企業(yè)的資金或

3、資本增值能力，通常表現(xiàn)為一定時期內(nèi)企業(yè)收益數(shù)額的多少及其水平的高低。不論是投資人、債權(quán)人還是經(jīng)理人員，都會非常重視和關(guān)心企業(yè)的盈利能力。盈利能力就是企業(yè)獲取利潤、資金不斷增值的能力。 PAGEREF _Toc114239919 h 33 HYPERLINK l _Toc114239920 十、 沃爾評分體系 PAGEREF _Toc114239920 h 36 HYPERLINK l _Toc114239921 十一、 杜邦分析法 PAGEREF _Toc114239921 h 39 HYPERLINK l _Toc114239922 十二、 集權(quán)與分權(quán)的選擇 PAGEREF _Toc1142

4、39922 h 42 HYPERLINK l _Toc114239923 十三、 集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合型財務(wù)管理體制的一般內(nèi)容 PAGEREF _Toc114239923 h 44 HYPERLINK l _Toc114239924 十四、 技術(shù)環(huán)境 PAGEREF _Toc114239924 h 49 HYPERLINK l _Toc114239925 十五、 金融環(huán)境 PAGEREF _Toc114239925 h 50 HYPERLINK l _Toc114239926 十六、 決策與控制 PAGEREF _Toc114239926 h 54 HYPERLINK l _Toc11423992

5、7 十七、 財務(wù)管理的內(nèi)容 PAGEREF _Toc114239927 h 55 HYPERLINK l _Toc114239928 十八、 公司簡介 PAGEREF _Toc114239928 h 58 HYPERLINK l _Toc114239929 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc114239929 h 59 HYPERLINK l _Toc114239930 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc114239930 h 59 HYPERLINK l _Toc114239931 十九、 經(jīng)濟(jì)效益及財務(wù)分析 PAGEREF _Toc114239931 h 6

6、0 HYPERLINK l _Toc114239932 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 PAGEREF _Toc114239932 h 60 HYPERLINK l _Toc114239933 綜合總成本費用估算表 PAGEREF _Toc114239933 h 62 HYPERLINK l _Toc114239934 利潤及利潤分配表 PAGEREF _Toc114239934 h 63 HYPERLINK l _Toc114239935 項目投資現(xiàn)金流量表 PAGEREF _Toc114239935 h 65 HYPERLINK l _Toc114239936 借款還本付息計劃表 PA

7、GEREF _Toc114239936 h 68 HYPERLINK l _Toc114239937 二十、 投資方案分析 PAGEREF _Toc114239937 h 69 HYPERLINK l _Toc114239938 建設(shè)投資估算表 PAGEREF _Toc114239938 h 71 HYPERLINK l _Toc114239939 建設(shè)期利息估算表 PAGEREF _Toc114239939 h 72 HYPERLINK l _Toc114239940 流動資金估算表 PAGEREF _Toc114239940 h 73 HYPERLINK l _Toc114239941 總

8、投資及構(gòu)成一覽表 PAGEREF _Toc114239941 h 74 HYPERLINK l _Toc114239942 項目投資計劃與資金籌措一覽表 PAGEREF _Toc114239942 h 75產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析2019年，堅持穩(wěn)中求進(jìn)工作總基調(diào)，深入貫徹新發(fā)展理念，落實高質(zhì)量發(fā)展要求，深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，統(tǒng)籌推進(jìn)穩(wěn)增長、促改革、調(diào)結(jié)構(gòu)、惠民生、防風(fēng)險、保穩(wěn)定，全力建設(shè)“高質(zhì)量產(chǎn)業(yè)之區(qū)、高品質(zhì)宜居之城”，經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展動能持續(xù)增強，社會大局保持和諧穩(wěn)定，人民群眾獲得感、幸福感、安全感顯著提升。2020年，是“十三五”規(guī)劃的收官之年，是全面建成小康社會的決勝之年。當(dāng)前，世界經(jīng)濟(jì)格局復(fù)雜多

9、變，但中國穩(wěn)中向好、長期向好的基本態(tài)勢沒有改變，堅持從全局謀劃一域、以一域服務(wù)全局，對標(biāo)對表抓落實，沉心靜氣謀發(fā)展，努力推動經(jīng)濟(jì)社會各項事業(yè)再上臺階。市場規(guī)?，F(xiàn)階段工業(yè)金剛石行業(yè)規(guī)模約45億,其中產(chǎn)品50%（約22億）下游應(yīng)用于建筑石材切割，28%（約13億）用于高端制造、光伏、消費電子襯底切割，17%（約8億）用于資源開采、地質(zhì)勘探等；建筑石材用金剛石切割工具需求穩(wěn)定。1、建材市場通過切割、磨削等方式來加工石材等產(chǎn)品，屬于工業(yè)金剛石傳統(tǒng)應(yīng)用加工領(lǐng)域，成本低廉，切割效果良好，是目前主流的建材切割工具；在國家政策支持下，以及城市化進(jìn)程加速和住宅更新?lián)Q代的巨大需求，中國建筑行業(yè)逆勢增長將進(jìn)一步激活

10、，市場規(guī)模整體呈上升趨勢，預(yù)計到2035年，中國的城鎮(zhèn)化率達(dá)75%，工業(yè)金剛石工具隨建筑工業(yè)發(fā)展平穩(wěn)增長。2、高端制造市場高端制造“汽車+N”市場大漲，“進(jìn)口替代+合金替代”共促放量：以工業(yè)金剛石為原料制造的PCD（聚晶金剛石）刀具/微鉆等產(chǎn)品，廣泛應(yīng)用于下游多種精密機械加工，汽車、消費電子、鋼鐵加工、航空航天等多種領(lǐng)域，高端制造需求增加促機床數(shù)量增加+開工率提升，機床升級+老舊替換共促行業(yè)進(jìn)入上行周期，精細(xì)化生產(chǎn)對高性能刀具提出更多要求，超硬刀具取代硬質(zhì)合金刀具成發(fā)展趨勢，我國“1+N”市場驅(qū)動超硬刀具行業(yè)強勢擴張共促放量。汽車市場隨著汽車制造行業(yè)對高性能材料的需求不斷增加，將在預(yù)測期內(nèi)有力

11、推動市場。新型冠狀病毒在全球范圍內(nèi)的持續(xù)，嚴(yán)重影響了供應(yīng)鏈，主要經(jīng)濟(jì)體暫停了貿(mào)易。隨著貿(mào)易限制的寬松，預(yù)計2022的情況將恢復(fù)，這將恢復(fù)市場的增長軌跡。汽車行業(yè)精密加工領(lǐng)域目前已廣泛使用人造金剛石工具，高端金剛石工具可以滿足汽車制造過程中切削、打磨、拋光等多工序高精密的需求。近年來全球汽車行業(yè)受到貿(mào)易戰(zhàn)及新冠疫情影響，2021年隨著全球主要國家經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇，汽車產(chǎn)銷量將恢復(fù)增長，我國汽車產(chǎn)量由2011年1842萬輛上升到2020年的2532萬輛，整體呈上升趨勢。隨著國內(nèi)新型工業(yè)化和城鎮(zhèn)化進(jìn)程的加快發(fā)展，居民消費不斷升級，未來我國汽車市場仍有較大的增長空間。3、消費電子市場MINILED（芯片尺寸介

12、于50200m之間的LED器件）時代來臨，由于MiniLED尺寸小、芯片數(shù)量較多，且需在藍(lán)寶石襯底上進(jìn)行切割，藍(lán)寶石切割金剛石磨具需求爆發(fā)。2020年我國LED行業(yè)總產(chǎn)值達(dá)到7013億元，同比有所下滑，但近十年來總體仍保持較快增長態(tài)勢。LED照明產(chǎn)品已經(jīng)逐步替代傳統(tǒng)的白熾燈和熒光燈，正處于持續(xù)爆發(fā)增長階段。以蘋果公司、華為以及小米公司為代表的科技巨頭紛紛推出MINILED背光產(chǎn)品的電腦和顯示器，售價在1.5萬-10萬之間，燈珠數(shù)量在1.2萬-10萬顆，2021年MINILED正式進(jìn)入爆發(fā)期。MINILED有望成為在通用照明之后LED重要驅(qū)動力，藍(lán)寶石襯底的需求量有望從2020年的4200萬片左

13、右增長至2023年的6000萬片左右，年復(fù)合增長率約為12.6%。4、油服市場油服市場回暖，資源開采用金剛石進(jìn)一步擴容：自2020年四季度以來，油氣開采類產(chǎn)品市場景氣度正在逐步回升，截至2022年3月，活躍鉆機數(shù)已增至661萬臺，逐步恢復(fù)至疫情前水平。隨著世界經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步恢復(fù)和油價的走高，未來這一趨勢有望持續(xù)；PDC鉆頭具有高磨損性，屬于油氣開采過程中的耗材，隨著鉆井?dāng)?shù)量增多+鉆井深度增加，鉆頭需求量也將增長，從而帶動石油復(fù)合片市場進(jìn)一步擴容。由此可見，金剛石磨具市場仍將保持較快增長。根據(jù)IndustryResearch數(shù)據(jù)，2019年全球磨具市場規(guī)模為415.4億美元，預(yù)計2030年市場規(guī)模

14、可達(dá)到848.4億美元，復(fù)合增速為6.6%。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xxx投資管理公司2、項目性質(zhì)：新建3、項目建設(shè)地點：xx（待定）4、項目聯(lián)系人：雷xx（二）主辦單位基本情況本公司秉承“顧客至上，銳意進(jìn)取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅持“責(zé)任+愛

15、心”的服務(wù)理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟(jì)發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。企業(yè)履行社會責(zé)任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻(xiàn)能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責(zé)任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護(hù)環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社

16、會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境和社會三大責(zé)任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責(zé)任管理機制作為社會責(zé)任管理推進(jìn)工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責(zé)任管理機制。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進(jìn)一步增強。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團(tuán)成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進(jìn)，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進(jìn)研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)

17、品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。（三）項目建設(shè)選址及用地規(guī)模本期項目選址位于xx（待定），占地面積約19.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）項目總投資及資金構(gòu)成本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資8672.16萬元，其中：建設(shè)投資6724.60萬元，占項目總投資的77.54%；建設(shè)期利息135.57萬元，占項目總投資的1.56%；流動資金1811.99萬元，占項目總投資的20.89%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資8672.16萬元，根據(jù)資金籌措方案，

18、xxx投資管理公司計劃自籌資金（資本金）5905.34萬元。（六）申請銀行借款方案根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額2766.82萬元。（七）項目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、項目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：19500.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：16066.30萬元。3、項目達(dá)產(chǎn)年凈利潤（NP）：2507.40萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：20.66%。5、全部投資回收期（Pt）：6.02年（含建設(shè)期24個月）。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：8477.97萬元（產(chǎn)值）。（八）項目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產(chǎn)運營共需24個月的時間。

19、發(fā)行普通股股票股票是股份有限公司為籌措股權(quán)資本而發(fā)行的有價證券，是公司簽發(fā)的證明股東持有公司股份的憑證。股票作為一種所有權(quán)憑證，代表著股東對發(fā)行公司凈資產(chǎn)的所有權(quán)。股票只能由股份有限公司發(fā)行。（一）股票的特征與分類1.股票的特點（1）永久性。公司發(fā)行股票所籌集的資金屬于公司的長期自有資金，沒有期限，不需歸還。換言之，股東在購買股票之后，一般情況下不能要求發(fā)行企業(yè)退還股金。（2）流通性。股票作為一種有價證券，在資本市場上可以自由轉(zhuǎn)讓買賣和流通，也可以繼承、贈送或作為抵押品。股票特別是上市公司發(fā)行的股票具有很強的變現(xiàn)能，流動性很強。（3）風(fēng)險性。由于股票的永久性，股東成了企業(yè)風(fēng)險的主要承擔(dān)者。風(fēng)險

20、的表現(xiàn)形式有：股票價格的波動性、紅利的不確定性、破產(chǎn)清算時股東處于剩余財產(chǎn)分配的最后順序等。（4）參與性。股東作為股份公司的所有者，擁有參與企業(yè)管理的權(quán)利，包括重大決策權(quán)、經(jīng)營者選擇權(quán)、財務(wù)監(jiān)控權(quán)、公司經(jīng)營的建議和質(zhì)詢權(quán)等。此外，股東還有承擔(dān)有限責(zé)任、遵守公司章程等義務(wù)。2.股東的權(quán)利股東最基本的權(quán)利是按投入公司的股份額，依法享有公司收益獲取權(quán)、公司重大決策參與權(quán)和選擇公司管理者的權(quán)利，并以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。（1）公司管理權(quán)。股東對公司的管理權(quán)主要體現(xiàn)在重大決策參與權(quán)、經(jīng)營者選擇權(quán)、財務(wù)監(jiān)控權(quán)、公司經(jīng)營的建議和質(zhì)詢權(quán)、股東大會召集權(quán)等方面。（2）收益分享權(quán)。股東有權(quán)通過股利方式獲取

21、公司的稅后利潤，利潤分配方案由董事會提出并經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)。（3）股份轉(zhuǎn)讓權(quán)。股東有權(quán)將其所持有的股票出售或轉(zhuǎn)讓。（4）優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。原有股東擁有優(yōu)先認(rèn)購本公司增發(fā)股票的權(quán)利。（5）剩余財產(chǎn)要求權(quán)。當(dāng)公司解散、清算時，股東有對清償債務(wù)、清償優(yōu)先股股東以后的剩余財產(chǎn)索取的權(quán)利。3.股票的種類（1）按股東權(quán)利和義務(wù)，分為普通股股票和優(yōu)先股股票。普通股股票簡稱普通股，是公司發(fā)行的代表著股東享有平等的權(quán)利、義務(wù)，不加特別限制的，股利不固定的股票。普通股是最基本的股票，股份有限公司通常情況只發(fā)行普通股。優(yōu)先股股票簡稱優(yōu)先股，是公司發(fā)行的相對于普通股具有一定優(yōu)先權(quán)的股票。其優(yōu)先權(quán)利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權(quán)和

22、分取剩余財產(chǎn)優(yōu)先權(quán)上。優(yōu)先股股東在股東大會上無表決權(quán)，在參與公司經(jīng)營管理上受到一定限制，僅對涉及優(yōu)先股權(quán)利的問題有表決權(quán)。（2）按票面有無記名，分為記名股票和無記名股票。記名股票是在股票票面上記載有股東姓名或?qū)⒚Q記入公司股東名冊的股票，無記名股票不登記股東名稱，公司只記載股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。我國公司法規(guī)定，公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資機構(gòu)、法人發(fā)行的股票，為記名股票；向社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。（3）按發(fā)行對象和上市地點，分為A股、B股、H股、N股和S股等。A股即人民幣普通股票，由我國境內(nèi)公司發(fā)行，境內(nèi)上市交易，它以人民幣標(biāo)明面值，以人民幣認(rèn)購和交易。B股即

23、人民幣特種股票，由我國境內(nèi)公司發(fā)行，境內(nèi)上市交易，它以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購和交易。H股是注冊地在內(nèi)地、上市在香港的股票，依此類推，在紐約和新加坡上市的股票，就分別稱為N股和S股。（二）股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行與上市1.股份有限公司的設(shè)立設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，公司全

24、體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足（投資公司可以在5年內(nèi)繳足）。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：公司不能成立時，發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任；公司不能成立時，發(fā)起人對認(rèn)股人已繳納的股款，返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。2.股份有限公司首次發(fā)行股票的一般程序（1）發(fā)起人認(rèn)足股份、繳付股資。發(fā)起方式設(shè)立的公司，發(fā)起人認(rèn)

25、購公司的全部股份；募集方式設(shè)立的公司，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以非貨幣資產(chǎn)作價出資。在發(fā)起設(shè)立方式下，發(fā)起人繳付全部股資后，應(yīng)選舉董事會、監(jiān)事會，由董事會辦理公司設(shè)立的登記事項；在募集設(shè)立方式下，發(fā)起人認(rèn)是其應(yīng)認(rèn)購的股份并繳付股資后，其余部分向社會公開募集。（2）提出公開募集股份的申請。以募集方式設(shè)立的公司，發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須向國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門遞交募股申請，并報送批準(zhǔn)設(shè)立公司的相關(guān)文件，包括公司章程、招股說明書等。（3）公告招股說明書，簽訂承銷協(xié)議。公開募集股份申請經(jīng)國家批準(zhǔn)后，應(yīng)公告招股說明書。招股說明書應(yīng)包括公司的章程、發(fā)

26、起人認(rèn)購的股份數(shù)、本次每股票面價值和發(fā)行價格、募集資金的用途等。同時，與證券公司等證券承銷機構(gòu)簽訂承銷協(xié)議。（4）招認(rèn)股份，繳納股款。發(fā)行股票的公司或其承銷機構(gòu)一般用廣告或書面通知的辦法招募股份。認(rèn)股者一旦填寫了認(rèn)股書，就要承擔(dān)認(rèn)股書中約定的繳納股款義務(wù)。如果認(rèn)股者的總股數(shù)超過發(fā)起人擬招募的總股數(shù)，可以采取抽簽的方式確定哪些認(rèn)股者有權(quán)認(rèn)股。認(rèn)股者應(yīng)在規(guī)定的期限內(nèi)向代收股款的銀行繳納股款，同時交付認(rèn)股書。股款認(rèn)足后，發(fā)起人應(yīng)委托法定的機構(gòu)驗資，出具驗資證明。（5）召開創(chuàng)立大會，選舉董事會、監(jiān)事會。發(fā)行股份的股款募足后，發(fā)起人應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)（法定30天）主持召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組

27、成，應(yīng)有代表股份總數(shù)半數(shù)以上的認(rèn)股人出席方可舉行。創(chuàng)立大會通過公司章程，選舉董事會和監(jiān)事會成員，并有權(quán)對公司的設(shè)立費用進(jìn)行審核，對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)作價進(jìn)行審核。（6）辦理公司設(shè)立登記，交割股票。經(jīng)創(chuàng)立大會選舉的董事會，應(yīng)在創(chuàng)立大會結(jié)束后30天內(nèi)，辦理申請公司設(shè)立的登記事項。登記成立后，即向股東正式交付股票。3.股票上市交易（1）股票上市的目的。股票上市的目的是多方面的，主要包括：便于籌措新資金。證券市場是資本商品的買賣市場，證券市場上有眾多的資金供應(yīng)者。同時，股票上市經(jīng)過了政府機構(gòu)的審查批準(zhǔn)并接受嚴(yán)格的管理，執(zhí)行股票上市和信息披露的規(guī)定，容易吸引社會資本投資者。公司上市后，還可以通過增

28、發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式進(jìn)行再融資。促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓。股票上市后便于投資者購買，提高了股權(quán)的流動性和股票的變現(xiàn)力，便于投資者認(rèn)購和交易。促進(jìn)股權(quán)分散化。上市公司擁有眾多的股東，加之上市股票的流通性強，能夠避免公司的股權(quán)集中，分散公司的控制權(quán)，有利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善。便于確定公司價值。股票上市后，公司股價有市價可循，便于確定公司的價值。對于上市公司來說，即時的股票交易行情，就是對公司價值的市場評價。同時，市場行情也能夠為公司收購兼并等資本運作提供詢價基礎(chǔ)。但股票上市也有對公司不利的一面，這主要有：上市成本較高，手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格；公司將負(fù)擔(dān)較高的信息披露成本；信息公開的要求可能會暴露公司的商

29、業(yè)機密；股價有時會歪曲公司的實際情況，影響公司聲譽；可能會分散公司的控制權(quán)，造成管理上的困難。（2）股票上市的條件。公司公開發(fā)行的股票進(jìn)入證券交易所交易，必須受嚴(yán)格的條件限制。我國證券法規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；公司股本總額不少于人民幣3000萬元；公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。（3）股票上市的暫停、終止與特別處理。當(dāng)上市公司出現(xiàn)經(jīng)營情況惡化、存在重大違法違規(guī)行為或其他原因?qū)е虏环仙鲜袟l件時，就可

30、能被暫停或終止上市。上市公司出現(xiàn)財務(wù)狀況或其他狀況異常的，其股票交易將被交易所“特別處理”。“財務(wù)狀況異?！笔侵敢韵聨追N情況：最近2個會計年度的審計結(jié)果顯示的凈利潤為負(fù)值；最近1個會計年度的審計結(jié)果顯示其股東權(quán)益低于注冊資本；最近1個會計年度經(jīng)審計的股東權(quán)益扣除注冊會計師和有關(guān)部門不予確認(rèn)的部分后，低于注冊資本；注冊會計師對最近1個會計年度的財產(chǎn)報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告；最近一份經(jīng)審計的財務(wù)報告對上年度利潤進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)致連續(xù)2個會計年度虧損：經(jīng)交易所或中國證監(jiān)會認(rèn)定為財務(wù)狀況異常的?！捌渌麪顩r異?！笔侵缸匀粸?zāi)害、重大事故等導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營活動基本中止，公司涉及的可能賠償金額超過公司

31、凈資產(chǎn)的訴訟等情況。在上市公司的股票交易被實行特別處理期間，其股票交易遵循下列規(guī)則：股票報價日漲跌幅限制為5%；股票名稱改為原股票名前加“ST”；上市公司的中期報告必須經(jīng)過審計。（三）上市公司的股票發(fā)行上市的股份有限公司在證券市場上發(fā)行股票，包括公開發(fā)行和非公開發(fā)行兩種類型。公開發(fā)行股票又分為首次上市公開發(fā)行股票和上市公開發(fā)行股票，非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行，也叫定向發(fā)行。1.首次上市公開發(fā)行股票.首次上市公開發(fā)行股票（以下簡稱IPO），是指股份有限公司向社會公開發(fā)行股票并上市流通和交易。實施IPO的公司，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)頒布的首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī)定的相關(guān)條件，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)

32、。實施IPO的基本程序是：公司董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他事項做出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)；公司股東大會就本次發(fā)行股票做出的決議；由保薦人保薦并向證監(jiān)會申報；證監(jiān)會受理，并審核批準(zhǔn)；自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個月內(nèi)公開發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)失效，須經(jīng)證監(jiān)會重新核準(zhǔn)后方可發(fā)行。2.上市公開發(fā)行股票上市公開發(fā)行股票，是指股份有限公司已經(jīng)上市后，通過證券交易所在證券市場上對社會公開發(fā)行股票。上市公司公開發(fā)行股票，包括增發(fā)和配股兩種方式。其中，增發(fā)是指增資發(fā)行，即上市公司向社會公眾發(fā)售股票的再融資方式，而配股是指上市公司向原有股東配售發(fā)行股

33、票的再融資方式。增發(fā)和配股也應(yīng)符合證監(jiān)會規(guī)定的條件；并經(jīng)過證監(jiān)會的核準(zhǔn)。3.非公開發(fā)行股票上市公司非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，也叫定向募集增發(fā)。其目的往往是為了引入該機構(gòu)的特定能力，如管理、渠道等。定向增發(fā)的對象可以是老股東，也可以是新投資者?？傊?，定向增發(fā)完成之后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往會發(fā)生較大變化，甚至發(fā)生控股權(quán)變更的情況。在公司設(shè)立時，上市公開發(fā)行股票與非上市不公開發(fā)行股票相比較，上市公開發(fā)行股票方式的發(fā)行范圍廣，發(fā)行對象多，易于足額籌集資本，同時還有利于提高公司的知名度。但公開發(fā)行方式審批手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格，發(fā)行成本高。在公司設(shè)立后再融資時，上市公司定

34、向增發(fā)和非上市公司定向增發(fā)相比較，上市公司定向增發(fā)優(yōu)勢在于：有利于引入戰(zhàn)略投資者和機構(gòu)投資者；有利于利用上市公司的市場化估值溢價，將母公司資產(chǎn)通過資本市場放大，從而提升母公司的資產(chǎn)價值；定向增發(fā)是一種主要的并購手段，特別是資產(chǎn)并購型定向增發(fā)，有利于集團(tuán)企業(yè)整體上市，并同時減輕并購的現(xiàn)金流壓力。（四）引入戰(zhàn)略投資者1.戰(zhàn)略投資者的概念與要求我國在新股發(fā)行中引入戰(zhàn)略投資者，允許戰(zhàn)略投資者在公司發(fā)行新股中參與配售。按照證監(jiān)會的規(guī)則解釋，戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人。從國外風(fēng)險投資機構(gòu)對戰(zhàn)略投資者的定義來看，一般認(rèn)為戰(zhàn)略投資

35、者是能夠通過幫助公司融資、提供營銷與銷售支持的業(yè)務(wù)，或通過個人關(guān)系增加投資價值的公司或個人投資者。一般來說，作為戰(zhàn)略投資者的基本要求是：要與公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密；要出于長期投資目的而較長時期地持有股票；要具有相當(dāng)?shù)馁Y金實力，且持股數(shù)量較多。2.引入戰(zhàn)略投資者的作用戰(zhàn)略投資者具有資金、技術(shù)、管理、市場、人才等方面的優(yōu)勢，能夠增強企業(yè)的核心競爭力和創(chuàng)新能力。上市公司引入戰(zhàn)略投資者，使其能夠和上市公司之間形成緊密的、伙伴式的合作關(guān)系，并由此增強公司經(jīng)營實力、提高公司管理水平、改善公司治理結(jié)構(gòu)。因此，對戰(zhàn)略投資者的基本資質(zhì)條件要求是：擁有比較雄厚的資金、核心的技術(shù)、先進(jìn)的管理等，同時要有較好的實業(yè)基

36、礎(chǔ)和較強的投融資能力。（1）提升公司形象，提高資本市場認(rèn)同度。戰(zhàn)略投資者往往都是實力雄厚的境內(nèi)外大公司、大集團(tuán)，甚至是國際、國內(nèi)500強，他們對公司股票的認(rèn)購，是對公司潛在未來價值的認(rèn)可和期望。（2）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理。戰(zhàn)略投資者在公司占一定股權(quán)份額并長期持股，能夠分散公司控制權(quán)，戰(zhàn)略投資者參與公司管理，能夠改善公司治理結(jié)構(gòu)。戰(zhàn)略投資者帶來的不僅是資金和技術(shù)，更重要的是能帶來先進(jìn)的管理水平和優(yōu)秀的管理團(tuán)隊。（3）提高公司資源整合能力，增強公司的核心競爭力。戰(zhàn)略投資者往往都有較好的實業(yè)基礎(chǔ)，能夠帶來先進(jìn)的工藝技術(shù)和廣闊的產(chǎn)品營銷市場，并致力于長期投資合作，能夠促進(jìn)公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)

37、構(gòu)的調(diào)整升級，有助于形成產(chǎn)業(yè)集群，整合公司的經(jīng)營資源。（4）達(dá)到階段性的融資目標(biāo)，加快實現(xiàn)公司上市融資的進(jìn)程。戰(zhàn)略投資者具有較強的資金實力，并與發(fā)行人簽訂有關(guān)配售協(xié)議，長期持有發(fā)行人股票，能夠為新上市的公司提供長期穩(wěn)定的資本，幫助上市公司用較低的成本融得較多的資金，提高了公司的融資效率。從現(xiàn)有情況來看，目前我國上市公司確定戰(zhàn)略投資者還處于募集資金最大化的實用原則階段。誰的申購價格高，誰就能成為戰(zhàn)略投資者，管理型、技術(shù)型的戰(zhàn)略投資者還很少見。資本市場中的戰(zhàn)略投資者，目前多是追逐持股價差、有較大承受能力的股票持有者，一般都是大型證券投資機構(gòu)。（五）發(fā)行普通股的籌資特點（1）所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，分

38、散公司控制權(quán)，有利于公司自主管理、自主經(jīng)營。普通股籌資的股東眾多，公司的日常經(jīng)營管理事務(wù)主要由公司的董事會和經(jīng)理層負(fù)責(zé)。（2）沒有固定的股息負(fù)擔(dān)，資本成本較低。公司有盈利，并認(rèn)為適于分配時才分派股利；公司盈利較少，或者雖有盈利但現(xiàn)金短缺或有更好的投資機會，也可以少支付或不支付股利。相對于吸收直接投資來說，普通股籌資的資本成本較低。（3）能增強公司的社會聲譽。普通股籌資使得股東大眾化，由此給公司帶來了廣泛的社會影響。特別是上市公司，其股票的流通性強，有利于市場確認(rèn)公司的價值。（4）促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓。普通股籌資以股票作為媒介的方式便于股權(quán)的流通和轉(zhuǎn)讓，便于吸收新的投資者。（5）籌資費用較高，手續(xù)

39、復(fù)雜。（6）不易盡快形成生產(chǎn)能力。普通股籌資吸收的一般都是貨幣資金，還需要通過購置和建造形成生產(chǎn)經(jīng)營能力。（7）公司控制權(quán)分散，容易被經(jīng)理人控制。同時，流通性強的股票交易，也容易被惡意收購。留存收益（一）留存收益的性質(zhì)從性質(zhì)上看，企業(yè)通過合法有效地經(jīng)營所實現(xiàn)的稅后凈利潤，都屬于企業(yè)的所有者。企業(yè)將本年度的利潤部分甚至全部留存下來的原因很多，主要包括：第一，收益的確認(rèn)和計量是建立在權(quán)責(zé)發(fā)生制基礎(chǔ)上的，企業(yè)有利潤，但企業(yè)不一定有相應(yīng)的現(xiàn)金凈流量增加，因而企業(yè)不一定有足夠的現(xiàn)金將利潤全部或部分派給所有者。第二，法律法規(guī)從保護(hù)債權(quán)人利益和要求企業(yè)可持續(xù)發(fā)展等角度出發(fā)，限制企業(yè)將利潤全部分配出去。公司法

40、規(guī)定，企業(yè)每年的稅后利潤，必須提取10%的法定盈余公積金。第三，企業(yè)基于自身擴大再生產(chǎn)和籌資的需求，也會將一部分利潤留存下來。（二）留存收益的籌資途徑1.提取盈余公積金。盈余公積金，是指有指定用途的留存凈利潤。盈余公積金是從當(dāng)期企業(yè)凈利潤中提取的積累資金，其提取基數(shù)是本年度的凈利潤。盈余公積金主要用于企業(yè)未來的經(jīng)營發(fā)展，經(jīng)投資者審議后也可以用于轉(zhuǎn)增股本（實收資本）和彌補以前年度經(jīng)營虧損；但不得用于以后年度的對外利潤分配。2.未分配利潤。未分配利潤，是指末限定用途的留存凈利潤。未分配利潤有兩層含義：第一，這部分凈利潤本年沒有分配給公司的股東投資者；第二，這部分凈利潤未指定用途，可以用于企業(yè)未來的

41、經(jīng)營發(fā)展、轉(zhuǎn)增資本（實收資本），彌補以前年度的經(jīng)營虧損及以后年度的利潤分配。（三）利用留存收益的籌資特點1.不用發(fā)生籌資費用企業(yè)從外界籌集長期資本，與普通股籌資相比較，留存收益籌資不需要發(fā)生籌資費用，資本成本較低。2.維持公司的控制權(quán)分布利用留存收益籌資，不用對外發(fā)行新股或吸收新投資者，由此增加的權(quán)益資本不會改變公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，不會稀釋原有股東的控制權(quán)。3.籌資數(shù)額有限留存收益的最大數(shù)額是企業(yè)到期的凈利潤和以前年度未分配利潤之和，不像外部籌資一次性可以籌集大量資金。如果企業(yè)發(fā)生虧損，那么當(dāng)年就沒有利潤留存。另外，股東和投資者從自身期望出發(fā)，往往希望企業(yè)每年發(fā)放一定的利潤，保持一定的利潤分配比例

42、?？赊D(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換債券是一種混合型證券，是公司普通債券與證券期權(quán)的組合體?？赊D(zhuǎn)換債券的持有人在一定期限內(nèi)，可以按照事先規(guī)定的價格或者轉(zhuǎn)換比例，自由地選擇是否轉(zhuǎn)換為公司普通股。按照轉(zhuǎn)股權(quán)是否與可轉(zhuǎn)換債券分離，可轉(zhuǎn)換債券可以分為兩類：一類是一般轉(zhuǎn)換債券，其轉(zhuǎn)股權(quán)與債券不可分離，持有者直接按照債券面額和約定的轉(zhuǎn)股價格，在約定的期限內(nèi)將債券轉(zhuǎn)換為股票；一類是可分離就交易的可轉(zhuǎn)換債券，這類債券在發(fā)行時附有認(rèn)股權(quán)證，是認(rèn)股權(quán)證和公司債券的組合，又被稱為“可分離的附認(rèn)股權(quán)證的公司債券”，發(fā)行上市后公司債券和認(rèn)股權(quán)證各自獨立流通、交易。認(rèn)股權(quán)證的持有者認(rèn)購股票時，需要按照認(rèn)購價（行權(quán)價）出資購買股票。（一）可

43、轉(zhuǎn)換債券的基本性質(zhì)1.證券期權(quán)性可轉(zhuǎn)換債券給予了債券持有者未來的選擇權(quán)，在事先約定的期限內(nèi)，投資者可以選擇將債券轉(zhuǎn)換為普通股票，也可以放棄轉(zhuǎn)換權(quán)利，持有至債券到期還本付息。由于可轉(zhuǎn)換債券持有人具有在未來按一定的價格購買股票的權(quán)利，因此可轉(zhuǎn)換債券實質(zhì)上是一種未來的買入期權(quán)。2.資本轉(zhuǎn)換性可轉(zhuǎn)換債券在正常持有期，屬于債權(quán)性質(zhì)；轉(zhuǎn)換成股票后，屬于股權(quán)性質(zhì)。在債券的轉(zhuǎn)換期間中，持有人沒有將其轉(zhuǎn)換為股票，發(fā)行企業(yè)到期必須無條件地支付本金和利息。轉(zhuǎn)換成股票后，債券持有人成為企業(yè)的股權(quán)投資者。資本雙重性的轉(zhuǎn)換，取決于投資者是否行權(quán)。3.贖回與回售可轉(zhuǎn)換債券一般都會有贖回條款，發(fā)債公司在可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換前，可以

44、按一定條件贖回債券。通常，公司股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價格達(dá)到某一幅度時，公司會按事先約定的價格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。同樣，可轉(zhuǎn)換債券一般也會有回售條款，公司股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格達(dá)到某一幅度時，債券持有人可按事先約定的價格將所持債券回賣給發(fā)行公司。（二）可轉(zhuǎn)換債券的基本要素可轉(zhuǎn)換債券的基本要素是指構(gòu)成可轉(zhuǎn)換債券基本特征的必要因素，它們代表了可轉(zhuǎn)換 債券與一般債券的區(qū)別。1.標(biāo)的股票可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換期權(quán)的標(biāo)的物，就是可轉(zhuǎn)換成的公司股票。標(biāo)的股票一般是發(fā)行公司自己的普通股票，不過也可以是其他公司的股票，如該公司的上市子公司的股票。2.票面利率可轉(zhuǎn)換債券的票面利率一般會低

45、于普通債券的票面利率，有時甚至還低于同期銀行存款利率。因為可轉(zhuǎn)換債券的投資收益中，除了債券的利息收益外，還附加了股票買入期權(quán)的收益部分。一個設(shè)計合理的可轉(zhuǎn)換債券在大多數(shù)情況下，其股票買入期權(quán)的收益足以彌補債券利息收益的差額。3.轉(zhuǎn)換價格轉(zhuǎn)換價格是指可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換期間內(nèi)據(jù)以轉(zhuǎn)換為普通股的折算價格，即將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股的每股普通股的價格。由于可轉(zhuǎn)換債券在未來可以行權(quán)轉(zhuǎn)換成股票，在債券發(fā)售時，所確定的轉(zhuǎn)換價格般比發(fā)售日股票市場價格高出一定比例。我國可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，以發(fā)行前1個月股票的平均價格為基準(zhǔn)，上浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價格。4.轉(zhuǎn)換比率轉(zhuǎn)換比率是指

46、每一份可轉(zhuǎn)換債券在既定的轉(zhuǎn)換價格下能轉(zhuǎn)換為普通股股票的數(shù)量。在債券面值和轉(zhuǎn)換價格確定的前提下，轉(zhuǎn)換比率為債券面值與轉(zhuǎn)換價格之商。5.轉(zhuǎn)換期轉(zhuǎn)換期指的是可轉(zhuǎn)換債券持有人能夠行使轉(zhuǎn)換權(quán)的有效期限。可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換期可以與債券的期限相同，也可以短于債券的期限。轉(zhuǎn)換期間的設(shè)定通常有四種情形：債券發(fā)行日至到期日；發(fā)行日至到期前；發(fā)行后某日至到期日；發(fā)行后某日至到期前。至于選擇哪種，要看公司的資本使用狀況、項目情況、投資者要求等。由于轉(zhuǎn)換價格高于公司發(fā)債時股價，投資者一般不會在發(fā)行后立即行使轉(zhuǎn)換權(quán)。6.贖回條款贖回條款是指發(fā)債公司按事先約定的價格買回未轉(zhuǎn)股債券的條件規(guī)定，贖回一般發(fā)生在公司股票價格在一段時

47、期內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價格達(dá)到某一幅度時。贖回條款通常包括：不可贖回期間與贖回期；贖回價格（一般高于可轉(zhuǎn)換債券的面值）；贖回條件（分為無條件贖回 和有條件贖回）等。發(fā)債公司在贖回債券之前，要向債券持有人發(fā)出贖回通知，要求他們在將債券轉(zhuǎn)股與賣回給發(fā)債公司之間做出選擇。一般情況下，投資者大多會將債券轉(zhuǎn)換為普通股?？梢姡O(shè)置贖回條款最主要的功能是強制債券持有者積極行使轉(zhuǎn)股權(quán)，因此又被稱為加速條款。同時也能使發(fā)債公司避免在市場利率下降后，繼續(xù)向債券持有人支付較高的債券利率所蒙受的損失。7.回售條款回售條款是指債券持有人有權(quán)按照事前約定的價格將債券賣回給發(fā)債公司的條件規(guī)定?；厥垡话惆l(fā)生在公司股票價格在一段時期

48、內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格達(dá)到某一幅度時?；厥蹖τ谕顿Y者而言實際上是一種賣權(quán)，有利于降低投資者的持券風(fēng)險。與贖回一樣，回售條款也有回售時間、回售價格和回售條件等規(guī)定。8.強制性轉(zhuǎn)換調(diào)整條款強制性轉(zhuǎn)換調(diào)整條款是指在某些條件具備之后，債券持有人必須將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票，無權(quán)要求償還債權(quán)本金的規(guī)定。可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行之后，其股票價格可能出現(xiàn)巨大波動。如果股價長期表現(xiàn)不佳，又未設(shè)計回售條款，投資者就不會轉(zhuǎn)股。公司可設(shè)置強制性轉(zhuǎn)換調(diào)整條款，保證可轉(zhuǎn)換債券順利地轉(zhuǎn)換成股票，預(yù)防投資者到期集中擠兌引發(fā)公司破產(chǎn)的悲劇。（三）可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行條件（1）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上；屬于能源、原

49、材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7%；（2）可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，公司資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%；（3）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；（4）上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應(yīng)當(dāng)符合關(guān)于公開發(fā)行股票的條件。發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合公開發(fā)行證券的一般條件外，還應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定包括：公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息；本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，預(yù)計所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金

50、額等。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。所附認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前1個交易日的均價；認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個月；募集說明書公告的權(quán)證存續(xù)期限不得調(diào)整；認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。（四）可轉(zhuǎn)換債券的籌資特點（1）籌資靈活性。可轉(zhuǎn)換債券將傳統(tǒng)的債務(wù)籌資功能和股票籌資功能結(jié)合起來，籌資性質(zhì)和時間上具有靈活性。債券發(fā)行企業(yè)先以債務(wù)方式取得資金，到了債券轉(zhuǎn)換期

51、，如果股票市價較高，債券持有人將會按約定的價格轉(zhuǎn)換為股票，避免了企業(yè)還本付息之負(fù)擔(dān)。如果公司股票長期低迷，投資者不愿意將債券轉(zhuǎn)換為股票，企業(yè)即時還本付息清償債務(wù)，也能避免未來長期的股權(quán)資本成本負(fù)擔(dān)。（2）資本成本較低?？赊D(zhuǎn)換債券的利率低于同一條件下普通債券的利率，降低了公司的籌資成本，此外，在可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股時，公司無須另外支付籌資費用，又節(jié)約了股票的籌資成本。（3）籌資效率高?？赊D(zhuǎn)換債券在發(fā)行時，規(guī)定的轉(zhuǎn)換價格往往高于當(dāng)時本公司的股票價格。如果這些債券將來都轉(zhuǎn)換成了股權(quán)，這相當(dāng)于在債券發(fā)行之際，就以高于當(dāng)時股票市價的價格新發(fā)行了股票，以較少的股份代價籌集了更多的股權(quán)資金。因此，在公司發(fā)

52、行新股時機不佳時，可以先發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，以其將來變相發(fā)行普通股。（4）存在不轉(zhuǎn)換的財務(wù)壓力。如果在轉(zhuǎn)換期內(nèi)公司股價處于惡化性的低位，持券者到期不會轉(zhuǎn)股，會造成公司的集中兌付債券本金的財務(wù)壓力。（5）存在回售的財務(wù)壓力。若可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，公司股價長期低迷，在設(shè)計有回售條款的情況下，投資者集中在一段時間內(nèi)將債券回售給發(fā)行公司，加大了公司的財務(wù)支付壓力。（6）股價大幅度上揚風(fēng)險。如果債券轉(zhuǎn)換時公司股票價格大幅度上揚，公司只能以較低的固定轉(zhuǎn)換價格換出股票，便會降低公司的股權(quán)籌資額。認(rèn)股權(quán)證認(rèn)股權(quán)證全稱為股票認(rèn)購授權(quán)證，是一種由上市公司發(fā)行的證明文件，持有人有權(quán)在一定時間內(nèi)以約定價格認(rèn)購該公司發(fā)行的一

53、定數(shù)量的股票。廣義的權(quán)證，是一種持有人有權(quán)于某一特定期間或到期日，按約定的價格，認(rèn)購或沽出一定數(shù)量的標(biāo)的資產(chǎn)的期權(quán)。按買或賣的不同權(quán)利，權(quán)證可分為認(rèn)購權(quán)證和認(rèn)沽權(quán)證，又稱為看漲權(quán)證和看跌權(quán)證。本書僅介紹認(rèn)購權(quán)證（即認(rèn)股權(quán)證）。（一）認(rèn)股權(quán)證的基本性質(zhì)（1）證券期權(quán)性。認(rèn)股權(quán)證本質(zhì)上是一種股票期權(quán)，屬于衍生金融工具，具有實現(xiàn)融資和股票期權(quán)激勵的雙重功能。但認(rèn)股權(quán)證本身是一種認(rèn)購普通股的期權(quán)，它沒有普通股的紅利收入，也沒有普通股相應(yīng)的投票權(quán)。（2）認(rèn)股權(quán)證是一種投資工具。投資者可以通過購買認(rèn)股權(quán)證獲得市場價與認(rèn)購價之間的股票差價收益，因此它是一種具有內(nèi)在價值的投資工具。（二）認(rèn)股權(quán)證的種類（1）美

54、式認(rèn)股證與歐式認(rèn)股證。美式認(rèn)股證，指權(quán)證持有人在到期日前，可以隨時提出履約要求，買進(jìn)約定數(shù)量的標(biāo)的股票。而歐式認(rèn)股證，則是指權(quán)證持有人只能于到期日當(dāng)天，才可買進(jìn)標(biāo)的股票。無論股證屬歐式或美式，投資者均可在到期日前在市場出售轉(zhuǎn)讓其持有的認(rèn)股權(quán)證。事實上，只有小部分權(quán)證持有人會選擇行權(quán)，大部分投資者均會在到期前沽出權(quán)證。（三）認(rèn)股權(quán)證的籌資特點（1）認(rèn)股權(quán)證是一種融資促進(jìn)工具，它能促使公司在規(guī)定的期限內(nèi)完成股票發(fā)行計劃順利實現(xiàn)融資。（2）有助于改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。采用認(rèn)股權(quán)證進(jìn)行融資，融資的實現(xiàn)是緩期分批實現(xiàn)的，上市公司及其大股東的利益和投資者是否在到期之前執(zhí)行認(rèn)股權(quán)證密切相關(guān)，因此，在認(rèn)股權(quán)

55、證有效期間，上市公司管理層及其大股東任何有損公司價值的行為，都可能降低上市公司的股價，從而降低投資者執(zhí)行認(rèn)股權(quán)證的可能性，這將損害上市公司管理層及其大股東的利益。因此，認(rèn)股權(quán)證將有效約束上市公司的敗德行為，并激勵他們更加努力地提升上市公司的市場價值。（3）作為激勵機制的認(rèn)股權(quán)證有利于推進(jìn)上市公司的股權(quán)激勵機制。認(rèn)股權(quán)證是常用的員工激勵工具，通過給予管理者和重要員工一定的認(rèn)股權(quán)證，可以把管理者和員主的利益與企業(yè)價值成長緊密聯(lián)系在一起，建立一個管理者與員工通過提升企業(yè)價值再實現(xiàn)自身財富增值的利益驅(qū)動機制。盈利能力（也稱收益能力）是指企業(yè)獲取利潤的能力，也稱為企業(yè)的資金或資本增值能力，通常表現(xiàn)為一定

56、時期內(nèi)企業(yè)收益數(shù)額的多少及其水平的高低。不論是投資人、債權(quán)人還是經(jīng)理人員，都會非常重視和關(guān)心企業(yè)的盈利能力。盈利能力就是企業(yè)獲取利潤、資金不斷增值的能力。企業(yè)的發(fā)展能力，也稱企業(yè)的成長性，它是企業(yè)通過自身的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不斷擴大積累而形成的發(fā)展?jié)撃堋Ｆ髽I(yè)能否健康發(fā)展取決于多種因素，包括外部經(jīng)營環(huán)境，企業(yè)內(nèi)在素質(zhì)及資源條件等。（一）銷售毛利率銷售毛利率是銷售毛利與銷售收入之比。（二）銷售凈利率銷售凈利率是凈利潤與銷售收入之比。（三）成本利潤率成本利潤率是反映盈利能力的另一個重要指標(biāo)，是利潤與成本之比。成本有多種形式，但這里成本主要指經(jīng)營成本。（四）總資產(chǎn)凈利率總資產(chǎn)凈利率是指凈利潤與總資產(chǎn)的比率

57、，它反映每1元總資產(chǎn)創(chuàng)造的凈利潤?？傎Y產(chǎn)凈利率是反映企業(yè)盈利能力的關(guān)鍵。雖然股東報酬由總資產(chǎn)凈利率與財務(wù)杠桿共同決定，但提高財務(wù)杠桿會同時增加企業(yè)風(fēng)險，往往并不增加企業(yè)價值。此外，財務(wù)杠桿的提高有諸多限制，企業(yè)經(jīng)常處于財務(wù)杠桿不可能再提高的臨界狀態(tài)。因此，提高權(quán)益凈利率的基本動力是總資產(chǎn)凈利率。（五）權(quán)益凈利率權(quán)益凈利率是凈利潤與股東權(quán)益的比率，它反映每1元股東權(quán)益賺取的凈利潤，可以衡量企業(yè)的總體盈利能力。權(quán)益凈利率的分母是股東的投入，分子是股東的所得，對于股權(quán)投資者來說；具有非常好的綜合性，概括了企業(yè)的全部經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)業(yè)績。（六）發(fā)展能力分析指標(biāo)企業(yè)的發(fā)展能力，也稱企業(yè)的成長性，它是企業(yè)通

58、過自身的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不斷擴大積累而形成的發(fā)展?jié)撃?。企業(yè)能否健康發(fā)展取決于多種因素，包括外部經(jīng)營環(huán)境，企業(yè)內(nèi)在素質(zhì)及資源條件等。1.銷售增長率銷售增長率是指企業(yè)本年銷售增長額與上年銷售額之間的比率，反映銷售的增減變動情況，是評價企業(yè)成長狀況和發(fā)展能力的重要指標(biāo)。該指標(biāo)若大于0，表明企業(yè)本年營業(yè)收入有所增長，指標(biāo)值越高，表明增長速度越快，企業(yè)市場前景越好。若該指標(biāo)小于0，則說明產(chǎn)品或服務(wù)不適銷對路、質(zhì)次價高，或是在售后服務(wù)等方面存在問題，市場份額萎縮。該指標(biāo)在實際操作時，應(yīng)結(jié)合企業(yè)歷年的營業(yè)收入水平、企業(yè)市場占有情況、行業(yè)未來發(fā)展及其他影響企業(yè)發(fā)展的潛在因素進(jìn)行前瞻性預(yù)測或者結(jié)合企業(yè)前三年的營業(yè)

59、收入增長率做出趨勢性分析判斷。2.資本保值增值率一般認(rèn)為，資本保值增值率越高，表明企業(yè)的資本保全狀況越好，所有者權(quán)益增長越快，債權(quán)人的債務(wù)越有保障。該指標(biāo)通常應(yīng)當(dāng)大于100%。3.總資產(chǎn)增長率總資產(chǎn)增長率是從企業(yè)資產(chǎn)總量擴張方面衡量企業(yè)的發(fā)展能力，表明企業(yè)規(guī)模增長水平對企業(yè)發(fā)展后勁的影響。該指標(biāo)越高，表明企業(yè)一定時期內(nèi)資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模擴張的速度越快。但在實際分析時，應(yīng)注意考慮資產(chǎn)規(guī)模擴張質(zhì)和量的關(guān)系，以及企業(yè)的后續(xù)發(fā)展能力，避免資產(chǎn)盲目擴張。4.營業(yè)利潤增長率營業(yè)利潤增長率等于本年營業(yè)利潤增長額與上年營業(yè)利潤總額的比率。undefined沃爾評分體系亞歷山大沃爾1928年出版的信用晴雨表研究和財務(wù)

60、報表比率分析中提出了信用能力指數(shù)的概念，他選擇了7個財務(wù)比率，即流動比率、產(chǎn)權(quán)比率、固定資產(chǎn)比率、存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和自有資金周轉(zhuǎn)率，分別給定各指標(biāo)的比重，然后確定標(biāo)準(zhǔn)比率（以行業(yè)平均數(shù)為基礎(chǔ)），將實際比率與標(biāo)準(zhǔn)比率相比，得出相對比率，將此相對比率與各指標(biāo)比重相乘，得出總評分。提出了綜合比率評價體系，把若干個財務(wù)比率用線性關(guān)系結(jié)合起來，以此來評價企業(yè)的財務(wù)狀況，沃爾評分法是指將選定的財務(wù)比率用線性關(guān)系結(jié)合起來，并分別給定各自的分?jǐn)?shù)比重，然后通過與標(biāo)準(zhǔn)比率進(jìn)行比較，確定各項指標(biāo)的得分及總體指標(biāo)的累計分?jǐn)?shù)，從而對企業(yè)的信用水平做出評價的方法。（一）沃爾評分法原理把若干個財務(wù)