1、反向購買簡單理解反向購買小結(jié)一、概念理解簡單的說，就是購買方成了購買后的子公司，被購買方成了購買后的母公司，那么如何實(shí)現(xiàn)的呢？很簡單，四個(gè)字，股權(quán)置換，即被購買方發(fā)行股份通過置換，獲取購買方的原股東持有的購買方的股權(quán)，交換后，被購買方持有購買方的股權(quán)，而購買方原股東持有被購買方的股權(quán)。我們知道，其實(shí)這樣并不一定構(gòu)成反向購買，我們經(jīng)?？吹竭@樣的案例，甲公司定向發(fā)行股份，取得對乙公司的控制權(quán)，那么如何判斷這是否屬于反向購買，也就是要判斷甲公司作為母公司是否是被購買方，我們要看甲公司向乙公司原股東定向發(fā)行后，乙公司原股東持有的甲公司股份是否能夠?qū)坠镜纳a(chǎn)經(jīng)營決策產(chǎn)生控制，如果能，則乙公司為購買方

2、，甲公司為被購買方，為反向購買，如果不能，則不屬于反向購買。舉例說明：A上市公司要購買B公司，A定向發(fā)行股票作為對價(jià)，從B公司股東手中獲取B公司股權(quán)。如此，則B公司原股東獲取了A上市公司股權(quán)，如果獲取的上市公司股權(quán)比例超過50%，即，達(dá)到了控制，則構(gòu)成反向購買。何謂反向，就是本來是上市公司發(fā)行股份買B的股權(quán)，結(jié)果是A上市公司反而被B的原股東控制，成為了被控制方。會計(jì)上實(shí)質(zhì)重于形式，法律形式上的被購買方B公司成了會計(jì)實(shí)質(zhì)上的購買方。二、合并成本與商譽(yù)的計(jì)算（1）教材中，是先計(jì)算假定股份發(fā)行數(shù)，再乘以相應(yīng)的B公司每股股份公允價(jià)得出的合并成本。不管是實(shí)務(wù)中的評估，還是教材中的每股公允價(jià)，在合并報(bào)表中

3、均需要體現(xiàn)股本，這里的股本就是B公司原股本*購買比例加上假定增發(fā)數(shù)，假定增發(fā)數(shù)如何快速計(jì)算，按照教材原話“B公司原股東享有的A上市公司股權(quán)比例，假定B企業(yè)發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例”計(jì)算得出。比較晦澀，其實(shí)計(jì)算很簡單，比如A上市公司以2股換1股，置換B公司股份，那么現(xiàn)在反過來，視為B公司以1股換2股，置換A公司股份就行了，所以，A公司原股本1500萬，增發(fā)1800萬股，為獲取B公司900萬股的股份，反向購買下，假定增發(fā)數(shù)為，B公司以多少萬股置換A公司原股本1500萬股？置換比例為1:2，答案很快出來，750萬股。OK，再比如僅置換B公司90%股份，即810萬股，那么A公司需

4、要花810*2=1620萬股，反過來，B公司仍要拿出750萬股，置換A公司1500萬股。這么說來，其實(shí)B公司假定增發(fā)股份的計(jì)算，與A購買B多少股權(quán)比例無關(guān)，這個(gè)結(jié)論很有用！實(shí)務(wù)中，合并成本往往按照B公司評估的公允價(jià)值，商譽(yù)為合并成本減去A上市公司合并前可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額。（2）實(shí)務(wù)中購買后的股本仍然按照上市公司的股本加上為本次購買實(shí)際增發(fā)數(shù)，但是金額按照上述假定計(jì)算的法律上子公司的股本加上假定發(fā)行數(shù)的金額，即股本結(jié)構(gòu)是上市公司的結(jié)構(gòu)（股票數(shù)量及種類），股本金額按照法律上子公司的金額，二者差額入資本公積，比如上市公司股本加增發(fā)后的股數(shù)之和為3300萬股，法律上子公司假定增發(fā)后的股本為11

5、00萬股，那么反映在合并報(bào)表中的股本金額為3300萬，同時(shí)沖減資本公積2200萬，如此，反映的金額為1100萬，即為法律上子公司的金額。實(shí)務(wù)中如此處理，是為了讓合并報(bào)表的股本結(jié)構(gòu)與個(gè)別報(bào)表一致，便于報(bào)表使用者理解。該處理已與財(cái)政部的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施問題技術(shù)聯(lián)絡(luò)小組溝通過，初步意見也是接受這種處理。（3）對于上市公司發(fā)行股本同時(shí)募集配套資金購買非上市公司問題，比如A上市公司原股本1500萬股，增發(fā)1800萬股另加2000萬現(xiàn)金購買B公司100%股權(quán)，B公司股本為900萬股。現(xiàn)符合反向購買，那么B假定增發(fā)的股份數(shù)如何計(jì)算？2000萬現(xiàn)金在計(jì)算假定增發(fā)時(shí)，如何考慮？該2000萬現(xiàn)金可以看作是會計(jì)上被

6、購買方凈資產(chǎn)的減少，最終也是體現(xiàn)為對合并報(bào)表層面資本公積的調(diào)整。該現(xiàn)金支付部分不影響股份數(shù)量和金額的確定和模擬。也就是說，本例中，假定增發(fā)數(shù)仍然為1500/2=750萬股，2000萬現(xiàn)金視為上市公司凈資產(chǎn)的減少。假設(shè)B公司股價(jià)為40元/股，那么合并成本為750*40=30000萬，假設(shè)上市公司合并前可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為27000萬，那么支付的2000萬現(xiàn)金視為上市公司凈資產(chǎn)的減少，合并抵消凈資產(chǎn)為25000萬。商譽(yù)應(yīng)確認(rèn)30000萬-25000萬=5000萬。如果殼資源不構(gòu)成業(yè)務(wù)，則商譽(yù)改成資本公積，應(yīng)當(dāng)沖減資本公積5000萬。（4）根據(jù)財(cái)會函200860號財(cái)政部關(guān)于做好執(zhí)行會計(jì)準(zhǔn)則企業(yè)20

7、08年年報(bào)工作的通知企業(yè)購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽(yù)或確認(rèn)計(jì)入當(dāng)期損益。根據(jù)準(zhǔn)則講解，上市公司未持有資產(chǎn)、負(fù)債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債的，應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不確認(rèn)商譽(yù)或當(dāng)期損益。業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債，只要具備了投入和加工處理過程兩個(gè)要素，即可認(rèn)為構(gòu)成一項(xiàng)業(yè)務(wù)。具體會計(jì)處理為，合并報(bào)表照樣編制，只是將合并抵消分錄中的商譽(yù)或損益改為資本公積核算。一般情況，上市公司會盡量減少商譽(yù)的確認(rèn)，以避免巨額商譽(yù)未來帶來的

8、減值風(fēng)險(xiǎn)。其實(shí)，很多情況下的借殼上市，買的就是殼資源，殼資源的原有業(yè)務(wù)其實(shí)并不值錢，因此支付合并成本可以分成兩部分，一部分是對殼資源，一部分是原有業(yè)務(wù)，對殼資源部分的差額計(jì)入資本公積，對原有業(yè)務(wù)的差額方能計(jì)入商譽(yù)。這里要補(bǔ)充一下，為什么與業(yè)務(wù)相關(guān)的合并差額才能確認(rèn)商譽(yù)，根據(jù)IFRS準(zhǔn)則，商譽(yù)的產(chǎn)生由兩部分構(gòu)成，一是被購買現(xiàn)有業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生的公允價(jià)值，二是購買方與被購買方凈資產(chǎn)和業(yè)務(wù)加以整合后可獲得協(xié)同效應(yīng)或其他利益。我國的企業(yè)合并準(zhǔn)則，強(qiáng)調(diào)的也是業(yè)務(wù)合并。因此僅有業(yè)務(wù)合并，合并差額才會產(chǎn)生商譽(yù)，殼資源的購買，差額沖減會計(jì)上購買方的資本公積（合并報(bào)表層面體現(xiàn)沖減結(jié)果）。舉例，合并成本30000

9、萬，上市公司合并前凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為5000萬，即業(yè)務(wù)賬面價(jià)值5000萬，30000萬元中，有5000萬歸屬于業(yè)務(wù)，25000萬歸屬于殼資源價(jià)值，那么商譽(yù)為5000萬-5000萬=0元，殼資源價(jià)值25000萬全部沖減資本公積。三、少數(shù)股東權(quán)益（置換比例非100%情況下，才會出現(xiàn)少數(shù)股東權(quán)益）正常情況下，母子公司合并，整個(gè)集團(tuán)的大股東是母公司，少數(shù)股東為其他持有子公司股份的人，反向購買下，少數(shù)股東同樣也是其他持有法律上子公司股份的人，我們知道置換后，A上市公司成為B公司的法律上的母公司，B公司成為法律上的子公司，則合并報(bào)表中的少數(shù)股東從法律上來看，就是其他持有B公司股份的人，同時(shí)我們知道，反向購買合并報(bào)表中，B公司作為會計(jì)上的母公司以其賬面價(jià)值列報(bào)，強(qiáng)調(diào)的是賬面價(jià)值，所以合并報(bào)表中少數(shù)股東權(quán)益為B公司合并前凈資產(chǎn)乘以相應(yīng)比例。四、從合并結(jié)果來看，反向購買與正向購買合并日合并報(bào)表的區(qū)別（1）并表后的凈資產(chǎn)區(qū)別如下：項(xiàng)