1、反向購買簡單理解反向購買小結一、概念理解簡單的說，就是購買方成了購買后的子公司，被購買方成了購買后的母公司，那么如何實現的呢？很簡單，四個字，股權置換，即被購買方發(fā)行股份通過置換，獲取購買方的原股東持有的購買方的股權，交換后，被購買方持有購買方的股權，而購買方原股東持有被購買方的股權。我們知道，其實這樣并不一定構成反向購買，我們經常看到這樣的案例，甲公司定向發(fā)行股份，取得對乙公司的控制權，那么如何判斷這是否屬于反向購買，也就是要判斷甲公司作為母公司是否是被購買方，我們要看甲公司向乙公司原股東定向發(fā)行后，乙公司原股東持有的甲公司股份是否能夠對甲公司的生產經營決策產生控制，如果能，則乙公司為購買方

2、，甲公司為被購買方，為反向購買，如果不能，則不屬于反向購買。舉例說明：A上市公司要購買B公司，A定向發(fā)行股票作為對價，從B公司股東手中獲取B公司股權。如此，則B公司原股東獲取了A上市公司股權，如果獲取的上市公司股權比例超過50%，即，達到了控制，則構成反向購買。何謂反向，就是本來是上市公司發(fā)行股份買B的股權，結果是A上市公司反而被B的原股東控制，成為了被控制方。會計上實質重于形式，法律形式上的被購買方B公司成了會計實質上的購買方。二、合并成本與商譽的計算（1）教材中，是先計算假定股份發(fā)行數，再乘以相應的B公司每股股份公允價得出的合并成本。不管是實務中的評估，還是教材中的每股公允價，在合并報表中

3、均需要體現股本，這里的股本就是B公司原股本*購買比例加上假定增發(fā)數，假定增發(fā)數如何快速計算，按照教材原話“B公司原股東享有的A上市公司股權比例，假定B企業(yè)發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權比例”計算得出。比較晦澀，其實計算很簡單，比如A上市公司以2股換1股，置換B公司股份，那么現在反過來，視為B公司以1股換2股，置換A公司股份就行了，所以，A公司原股本1500萬，增發(fā)1800萬股，為獲取B公司900萬股的股份，反向購買下，假定增發(fā)數為，B公司以多少萬股置換A公司原股本1500萬股？置換比例為1:2，答案很快出來，750萬股。OK，再比如僅置換B公司90%股份，即810萬股，那么A公司需

4、要花810*2=1620萬股，反過來，B公司仍要拿出750萬股，置換A公司1500萬股。這么說來，其實B公司假定增發(fā)股份的計算，與A購買B多少股權比例無關，這個結論很有用！實務中，合并成本往往按照B公司評估的公允價值，商譽為合并成本減去A上市公司合并前可辨認凈資產公允價值的差額。（2）實務中購買后的股本仍然按照上市公司的股本加上為本次購買實際增發(fā)數，但是金額按照上述假定計算的法律上子公司的股本加上假定發(fā)行數的金額，即股本結構是上市公司的結構（股票數量及種類），股本金額按照法律上子公司的金額，二者差額入資本公積，比如上市公司股本加增發(fā)后的股數之和為3300萬股，法律上子公司假定增發(fā)后的股本為11

5、00萬股，那么反映在合并報表中的股本金額為3300萬，同時沖減資本公積2200萬，如此，反映的金額為1100萬，即為法律上子公司的金額。實務中如此處理，是為了讓合并報表的股本結構與個別報表一致，便于報表使用者理解。該處理已與財政部的企業(yè)會計準則實施問題技術聯絡小組溝通過，初步意見也是接受這種處理。（3）對于上市公司發(fā)行股本同時募集配套資金購買非上市公司問題，比如A上市公司原股本1500萬股，增發(fā)1800萬股另加2000萬現金購買B公司100%股權，B公司股本為900萬股。現符合反向購買，那么B假定增發(fā)的股份數如何計算？2000萬現金在計算假定增發(fā)時，如何考慮？該2000萬現金可以看作是會計上被

6、購買方凈資產的減少，最終也是體現為對合并報表層面資本公積的調整。該現金支付部分不影響股份數量和金額的確定和模擬。也就是說，本例中，假定增發(fā)數仍然為1500/2=750萬股，2000萬現金視為上市公司凈資產的減少。假設B公司股價為40元/股，那么合并成本為750*40=30000萬，假設上市公司合并前可辨認凈資產公允價值為27000萬，那么支付的2000萬現金視為上市公司凈資產的減少，合并抵消凈資產為25000萬。商譽應確認30000萬-25000萬=5000萬。如果殼資源不構成業(yè)務，則商譽改成資本公積，應當沖減資本公積5000萬。（4）根據財會函200860號財政部關于做好執(zhí)行會計準則企業(yè)20

7、08年年報工作的通知企業(yè)購買上市公司，被購買的上市公司不構成業(yè)務的，購買企業(yè)應按照權益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益。根據準則講解，上市公司未持有資產、負債或僅持有現金、交易性金融資產等不構成業(yè)務的資產或負債的，應按照權益性交易的原則進行處理，不確認商譽或當期損益。業(yè)務是指企業(yè)內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產出能力，相關資產負債，只要具備了投入和加工處理過程兩個要素，即可認為構成一項業(yè)務。具體會計處理為，合并報表照樣編制，只是將合并抵消分錄中的商譽或損益改為資本公積核算。一般情況，上市公司會盡量減少商譽的確認，以避免巨額商譽未來帶來的

8、減值風險。其實，很多情況下的借殼上市，買的就是殼資源，殼資源的原有業(yè)務其實并不值錢，因此支付合并成本可以分成兩部分，一部分是對殼資源，一部分是原有業(yè)務，對殼資源部分的差額計入資本公積，對原有業(yè)務的差額方能計入商譽。這里要補充一下，為什么與業(yè)務相關的合并差額才能確認商譽，根據IFRS準則，商譽的產生由兩部分構成，一是被購買現有業(yè)務持續(xù)經營產生的公允價值，二是購買方與被購買方凈資產和業(yè)務加以整合后可獲得協同效應或其他利益。我國的企業(yè)合并準則，強調的也是業(yè)務合并。因此僅有業(yè)務合并，合并差額才會產生商譽，殼資源的購買，差額沖減會計上購買方的資本公積（合并報表層面體現沖減結果）。舉例，合并成本30000

9、萬，上市公司合并前凈資產賬面價值為5000萬，即業(yè)務賬面價值5000萬，30000萬元中，有5000萬歸屬于業(yè)務，25000萬歸屬于殼資源價值，那么商譽為5000萬-5000萬=0元，殼資源價值25000萬全部沖減資本公積。三、少數股東權益（置換比例非100%情況下，才會出現少數股東權益）正常情況下，母子公司合并，整個集團的大股東是母公司，少數股東為其他持有子公司股份的人，反向購買下，少數股東同樣也是其他持有法律上子公司股份的人，我們知道置換后，A上市公司成為B公司的法律上的母公司，B公司成為法律上的子公司，則合并報表中的少數股東從法律上來看，就是其他持有B公司股份的人，同時我們知道，反向購買合并報表中，B公司作為會計上的母公司以其賬面價值列報，強調的是賬面價值，所以合并報表中少數股東權益為B公司合并前凈資產乘以相應比例。四、從合并結果來看，反向購買與正向購買合并日合并報表的區(qū)別（1）并表后的凈資產區(qū)別如下：項