1、英美德國日本公司治理模式2022/10/2英美德國日本公司治理模式英美德國日本公司治理模式2022/9/28英美德國日本公司治英美模式股東大會董事會常務委員會總經理監(jiān)事委員會酬金委員會提名委員會財務委員會公共政策委員會英美公司的法人治理結構英美德國日本公司治理模式英美模式股東大會董事會常務委員會總經理監(jiān)事委員會酬金委員會提英美公司治理模式的含義 是指投資者通過在發(fā)達的證券市場上“用腳投票”以及由此引發(fā)的公司控制權轉移來實現(xiàn)對公司的控制，使公司目標與自身目標相一致的公司治理模式。適用條件1、股權資本占主導地位，資產負債率低。2、股權高度分散，機構投資者占據(jù)重要地位。3、經理市場發(fā)育充分。英美德國

2、日本公司治理模式英美公司治理模式的含義英美德國日本公司治理模式特點 1、董事會中獨立董事比例較大。2、公司控制權市場占據(jù)核心地位。3、經理薪酬中股票期權比例較大。4、信息披露完備。英美德國日本公司治理模式特點 英美德國日本公司治理模式優(yōu)點：第一，優(yōu)化資源配置；第二，激勵企業(yè)的創(chuàng)新精神；第三，促進企業(yè)努力提升自身的競爭力。英美德國日本公司治理模式優(yōu)點：英美德國日本公司治理模式缺點：第一，資本結構穩(wěn)定性差，不得于企業(yè)生產經營活動的開展。第二，“股東大會空殼化” ，企業(yè)行為短期化。第三，忽視了其他相關者的利益。英美德國日本公司治理模式缺點：英美德國日本公司治理模式3.3 德國模式股東（資方）管理董事

3、會(經營者階層)職工（勞方）資方代表監(jiān)事會勞方代表德國公司的法人治理結構英美德國日本公司治理模式3.3 德國模式股東（資方）管理董事會職工（勞方）資方代表監(jiān)德國公司的共同（聯(lián)合）決定模式1、公司運作實行兩會制（a two-tier board），即監(jiān)事會與管理董事會。2、適用于職工人數(shù)在2000名以上的股份公司、股份兩合公司、有限責任公司。 監(jiān)事會是公司中唯一的一個管理機構，其功能與規(guī)范化公司中的法規(guī)型董事會相似。監(jiān)事會每年開會大約四次左右。 職工代表必須進入監(jiān)事會，所占席位的比重與股東持平，但是，監(jiān)事會的主席必須由股東出任，并享有額外的一票追加權。 由監(jiān)事會聘任管理董事會成員。 管理董事會是

4、公司的法人機構，掌握生產經營權，是實際的經營者階層。中層、下層管理人員均由管理董事會即經營者階層任命。 監(jiān)事會對董事會的提案有否決權，但終審權掌握在股東大會手中。英美德國日本公司治理模式德國公司的共同（聯(lián)合）決定模式1、公司運作實行兩會制（a t含義 是指投資者主要依靠在股東大會上“用手投票”，直接參與公司決策，以達到約束經營者的目的的公司治理模式。適用條件1、以借貸融資為主，資產負債率高。2、法人股占據(jù)主導地位。公司的股票主要集中在銀行、家族、其他關聯(lián)企業(yè)等法人手中。在日本，法人持股占公司總股份的三分之二以上。英美德國日本公司治理模式含義英美德國日本公司治理模式特點1、董事會與監(jiān)事會分設的雙

5、層董事會體制。2、企業(yè)與銀行共治。3、法人之間交叉持股。英美德國日本公司治理模式特點英美德國日本公司治理模式優(yōu)點：第一，能夠較好地發(fā)揮公司治理機制的作用。第二，有利于公司的長期發(fā)展。第三，有利于降低交易成本，提高效率。第四，職工董事的設立有利于調動職工參與公司管理的積極性。英美德國日本公司治理模式優(yōu)點：英美德國日本公司治理模式缺點：第一，股票流動性差，不得于發(fā)揮證券市場對經營者的激勵和約束作用；第二，終極股東的權利被大大削弱。導致“無責任經營”，企業(yè)創(chuàng)新不足。第三，銀行與企業(yè)交叉持股形成的不是相互支持而是相互信任，相互合作。第四，企業(yè)選擇高度依賴的結果，更容易誘發(fā)金融危機。英美德國日本公司治理

6、模式缺點：英美德國日本公司治理模式兩類公司治理模式的發(fā)展趨勢這兩種相反的股權結構形成了兩種不同的公司治理模式，它們的優(yōu)缺點是顯著的，也是互為相反的。近年來，這兩種公司治理模式的發(fā)展出現(xiàn)了趨同的現(xiàn)象。 英美模式的發(fā)展趨勢：開始重視治理結構中“用手投票”的監(jiān)控作用。 德國模式的發(fā)展趨勢：開始重視治理結構中的“用腳投票”的監(jiān)控作用。英美德國日本公司治理模式兩類公司治理模式的發(fā)展趨勢英美德國日本公司治理模式日本公司治理模式概述英美德國日本公司治理模式日本公司治理模式概述英美德國日本公司治理模式社會文化總體面貌東方國家近代以來，工業(yè)化改變了日本經濟、社會的面貌將對立的東西加以調和，一方面吸收最先進的文化

7、，一方面保留自己的傳統(tǒng)英美德國日本公司治理模式社會文化總體面貌東方國家英美德國日本公司治理模式二戰(zhàn)后日本的經濟騰飛戰(zhàn)后日本經濟體制的改革：對西方先進工業(yè)化國家經濟體制的摹仿，對日本傳統(tǒng)經濟體制的改造，建立一套全新的市場經濟體制既適應了工業(yè)社會經濟發(fā)展的要求，又適應了日本民族傳統(tǒng)文化的特點，促成了日本戰(zhàn)后的經濟“奇跡”。經濟“奇跡” 對它的經濟體制又提出新的要求英美德國日本公司治理模式二戰(zhàn)后日本的經濟騰飛戰(zhàn)后日本經濟體制的改革：對西方先進工業(yè)化股權結構的變化第二次世界大戰(zhàn)前： 財閥中心、萬能的股東大會第二次世界大戰(zhàn)后：財閥解體財閥持有的股權放出 / 一般大眾持有將近60%1950年代后期：資本自

8、由化出于防止外國資本，公司間相互持股 1989年最高達到金融機構46.0、企事業(yè)法人24.8、證券公司2.0，散戶股東持有不到30%英美德國日本公司治理模式股權結構的變化第二次世界大戰(zhàn)前： 財閥中心、萬能的股東大會英2. 日本公司治理的特點（教材p.186）英美德國日本公司治理模式2. 日本公司治理的特點（教材p.186）英美德國日本公司治（1）交叉持股和主銀行制交叉持股（cross holding）產業(yè)集團間的交叉持股，形成keiretsu（ Cohesive corporate group，系列），經營者在公司中居主導地位導致缺乏流動性的股票市場避免了惡意收購（hostile takeov

9、ers）主銀行制（main bank system）銀行不僅僅借錢給公司，還有交叉持股、人事（董事會成員）等關系交叉持股和主銀行制形成一種替代性公司治理（alternative corporate governance）英美德國日本公司治理模式（1）交叉持股和主銀行制交叉持股（cross holding主銀行的概念是公司最大的貸款人（Largest creditor）大股東之一（One of the major shareholders）公司各類金融服務（financial services）的主要提供者對公司進行密切監(jiān)管（Monitoring）英美德國日本公司治理模式主銀行的概念是公司最大的

10、貸款人（Largest credit主銀行的監(jiān)管功能執(zhí)行監(jiān)管的職能：事前監(jiān)督（Ex Ante Monitoring）：投資決策（investment decision）事中監(jiān)督（Interim Monitoring）：商務與項目的進展與表現(xiàn)（performance of the on-going business and projects） 事后監(jiān)督（Ex Post Monitoring）：評估財務業(yè)績，當公司面臨重大困境時承擔最重要的救助任務 英美德國日本公司治理模式主銀行的監(jiān)管功能執(zhí)行監(jiān)管的職能：英美德國日本公司治理模式主銀行制的優(yōu)點對于銀行的客戶公司（Client Companies）能

11、夠實施長期投資陷入困境時能得到終極救助（last resort）穩(wěn)定的股東（stable shareholders） 對于銀行降低了信息不對稱獲得長期的貸款客戶，eg. 超額存款（Excessive deposits）, 工資賬戶（salary accounts） 穩(wěn)定的股權英美德國日本公司治理模式主銀行制的優(yōu)點對于銀行的客戶公司（Client Compan（2）日本公司的董事會董事會（The board of directors ，Torishimari Yaku kai) 總裁/ 社長（President ，Shacho)管理董事（Managing director ，Senmu)執(zhí)行董事

12、（Executive Director ，Joumu)股東（Shareholders）選舉從董事會中選任董事會從董事會內部選任管理層社長處理日常經營事務（ day-to-day business.）圖：日本公司的董事會英美德國日本公司治理模式（2）日本公司的董事會董事會（The board of di日本董事會的一些特點大部分董事是公司高管沉默的股東（ Silent Shareholders ）董事會的規(guī)模很大：1995年，60%的大公司 (資本大于5000億日元以上） 的董事會擁有 30 名以上的董事，擁有40 名或 50名以上的董事也很常見董事會開會次數(shù)很少，成為橡皮圖章（rubber-s

13、tamp）信息披露較少以上特征導致了日本公司董事會的“去功能化”，公司內部決策權與執(zhí)行權統(tǒng)一，監(jiān)督和約束來自公司外部（p.186）英美德國日本公司治理模式日本董事會的一些特點大部分董事是公司高管以上特征導致了日本公優(yōu)點與缺點優(yōu)點：董事會規(guī)模大，有較大的機會成為董事，由此產生激勵董事會成員可以在工作者交流信息缺點：董事會太大，以致無效大部分董事同時身兼部門經理，因此傾向于部門利益，利益沖突導致難以統(tǒng)一決策很多董事是社長的手下，難以實施監(jiān)督董事會的監(jiān)督其實是“自我監(jiān)督”（self-monitoring），難以見效英美德國日本公司治理模式優(yōu)點與缺點優(yōu)點：缺點：英美德國日本公司治理模式（3）日本公司的

14、激勵機制1. 層級制度（Promotion according to seniority）日本公司主要通過事業(yè)型激勵機制實現(xiàn)對經理人員的有效機制（p.187）2. 終生雇傭（life time employment system）員工崗位穩(wěn)定，技能得到長期的提升英美德國日本公司治理模式（3）日本公司的激勵機制1. 層級制度（Promotion （4）日本公司與利益相關者的關系利益相關者：政府消費者（consumers）顧客（customers）雇員（ employees）社區(qū)（local communities）下一代（future generations）等英美德國日本公司治理模式（4）日本

15、公司與利益相關者的關系利益相關者：英美德國日本公司日本公司與政府的關系政府限制競爭公司與政府形成了緊密聯(lián)系（Strong government-business ties）英美德國日本公司治理模式日本公司與政府的關系英美德國日本公司治理模式日本公司與雇員的關系對公司的理解：由經營者、技術人員、熟練工、營業(yè)人員等組成的組織體”，是 “人力資本”的集合體，而非單純的被資本雇傭的勞動力等要素的集合，不再是資本所有者或資金提供者、雇傭勞動力以追求資本利潤最大化的“古典企業(yè)”。英美德國日本公司治理模式日本公司與雇員的關系對公司的理解：由經營者、技術人員、熟練工日本公司的社會責任股東被視為各類利益相關者群體中的一類日本公司對顧客的重視度相對更高同時股東第一（ shareholder primacy ）原則