1、公司債與企業(yè)債的發(fā)行條件及流程第一節(jié)概念公司債券是公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。它反映發(fā)行債券的公司和債券投資者之間的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。企業(yè)債券是指企業(yè)依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。第二節(jié)區(qū)別1.發(fā)行主體。公司債是由股份XX或XX公司發(fā)行的債券，我國2005年公司法和證券法對此作出了明確規(guī)定。企業(yè)債是由中央政府部門所屬機(jī)構(gòu)、國有獨(dú)資企業(yè)或國有控股企業(yè)發(fā)行的債券。公司債券的發(fā)行屬公司的法定權(quán)力X疇，無需經(jīng)政府部門審批，只需登記注冊，發(fā)行成功與否基本由市場決定。2.發(fā)債資金用途。公司債是公司根據(jù)經(jīng)營運(yùn)作具體需要所發(fā)行的債券，發(fā)債資金如何使用是發(fā)債公

2、司自己的事務(wù)，無需政府部門審批。但在我國的企業(yè)債中，發(fā)債資金的用途主要限制在固定資產(chǎn)投資和技術(shù)革新改造方面，并與政府部門審批的項(xiàng)目直接相聯(lián)。3.信用基礎(chǔ)。由于發(fā)債公司的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營狀況、盈利水平和可持續(xù)發(fā)展能力等的具體情況不盡相同，公司債券的信用級別也相差甚多，與此對應(yīng)，各家公司的債券價格和發(fā)債成本有著明顯差異。而我國的企業(yè)債券，不僅通過政強(qiáng)制落實(shí)著擔(dān)保機(jī)制，以至于企業(yè)債券的信用級別與其他政府債券差別不大。4.管制程序。在市場經(jīng)濟(jì)中，公司債券的發(fā)行通常實(shí)行登記注冊制，即只要發(fā)債公司的.登記材料符合法律等制度規(guī)定，監(jiān)管機(jī)關(guān)無權(quán)限制其發(fā)債行為。在這種背景下，債券市場監(jiān)管機(jī)關(guān)的主要工作集中在審核發(fā)

3、債登記材料的合法性、嚴(yán)格債券的信用評級、監(jiān)管發(fā)債主體的信息披露和債券市場的活動等方面。但我國企業(yè)債券的發(fā)行中，發(fā)債需經(jīng)國家發(fā)展和改革委員會報國務(wù)院審批。5.市場功能。在發(fā)達(dá)國家中，公司債是各類公司獲得中長期債務(wù)性資金的一個主要方式，在上世紀(jì)80年代后，又成為推進(jìn)利率市場化的重要力量。在我國，由于企業(yè)債實(shí)際上屬政府債券，它的發(fā)行受到行政機(jī)制的嚴(yán)格控制，不僅發(fā)行數(shù)額遠(yuǎn)低于國債、央行票據(jù)和金融債券，也明顯低于股票的融資額。序號比較項(xiàng)目公司債企業(yè)債由中央政府部門所屬機(jī)構(gòu)、國有獨(dú)資發(fā)行主體差由股份XX或有限責(zé)任1企業(yè)或國有控股企業(yè)發(fā)行的債券，它別公司發(fā)行的債券對發(fā)債主體的限制比公司債窄由發(fā)行人和保薦人通

4、過市場利率限制是要求發(fā)債利率不高于同2發(fā)行定價詢價確定期銀行存款利率的40%核準(zhǔn)制。由證監(jiān)會進(jìn)行審核，審核制。發(fā)改委進(jìn)行審核，發(fā)改委每3發(fā)行制度對總體發(fā)行規(guī)模沒有限制。年會定下一定的發(fā)行額度。4發(fā)行狀況可采取一次核準(zhǔn)，多次發(fā)行要求審批后一年內(nèi)發(fā)完.主要用途包括固定資產(chǎn)投資、技術(shù)更新改造、改善公司資金主要限制在固定資產(chǎn)投資和技術(shù)革發(fā)債資金用5來源結(jié)構(gòu)、調(diào)整公司資產(chǎn)結(jié)新改造方面，并與政府部門的審批項(xiàng)途差別構(gòu)、降低公司財務(wù)成本、支持目直接相關(guān)公司并購和資產(chǎn)重組等不僅通過公司債的信用來源是發(fā)債公控股企業(yè)等）機(jī)制貫徹了政府信用，信用來源差6司的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營狀況、盈而且通過行政強(qiáng)制落實(shí)擔(dān)保機(jī)制，實(shí)別利水

5、平和持續(xù)盈利能力等際信用級別與其他政府債券XX小異發(fā)債額度差最低限大致為1200萬元和7發(fā)債數(shù)額不低于10億元別2400萬元公司債監(jiān)管機(jī)構(gòu)往往要求嚴(yán)發(fā)債由國家發(fā)改委和國務(wù)院審批，要管制程序差格債券的信用評級和發(fā)債主求銀行予以擔(dān)保；一旦債券發(fā)行，審8別體的信息披露，特別重視發(fā)債批部門則不再對發(fā)債主體的信息披后的市場監(jiān)管工作露和市場行為進(jìn)行監(jiān)管受到行政機(jī)制的嚴(yán)格控制，每年的發(fā)市場功能差債是各類公司獲得中長期債9行額遠(yuǎn)低于國債、央行票據(jù)和金融債別務(wù)性資金的一個主要方式券，也明顯低于股票的融資額.第三節(jié)發(fā)行條件一、企業(yè)債發(fā)行條件企業(yè)公開發(fā)行企業(yè)債券應(yīng)符合七個條件：第一，股份XX的凈資產(chǎn)不低于人民幣30

6、00萬元，XX公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。第二，累計債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（不包括少數(shù)股東權(quán)益）的40%。第三，最近三年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付企業(yè)債券一年的利息。第四，籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關(guān)手續(xù)齊全。用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的，應(yīng)符合固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目資本金制度的要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項(xiàng)目總投資的60%；用于收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照該比例執(zhí)行；用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的，不受該比例限制，但企業(yè)應(yīng)提供銀行同意以債還貸的證明；用于補(bǔ)充營運(yùn)資金的，不超過發(fā)債總額的20%。第五，債券的利率由企業(yè)根據(jù)市場情況確定，但不得超過國務(wù)院限定的利率

7、水平。第六，已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務(wù)未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)。第七，最近三年沒有重大XX違規(guī)行為。債券籌集資金必須按核準(zhǔn)用途用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出，也不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣以及期貨等高風(fēng)險投資。二、公司債發(fā)行條件公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：.（一）股份XX的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，XX公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；（二）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（四）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（五）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；（六）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。公開發(fā)行公

8、司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。第四節(jié)發(fā)行流程企業(yè)債業(yè)務(wù)流程公司債業(yè)務(wù)流程確定融資發(fā)行人形成融資意向并與券商發(fā)行人形成融資意向并與券商進(jìn)行步驟一11意向階段進(jìn)行初步接洽，形成合作框架初步接洽，形成合作框架券商就本次發(fā)行融資方式及具券商就本次發(fā)行融資方式及具體發(fā)22體發(fā)行方案出具可行性報告行方案出具可行性報告3發(fā)行人最終確定發(fā)行方案3發(fā)行人最終確定發(fā)行方案聘請主承銷商、律師、會計師、發(fā)行準(zhǔn)備聘請主承銷商、律師、會計師、評級步

9、驟二11評級機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，簽訂承銷階段機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，簽訂承銷協(xié)議協(xié)議2發(fā)行人與中介機(jī)構(gòu)共同制作企2中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查，并與發(fā)行人.業(yè)債發(fā)行申報材料，并上報省發(fā)共同制作申報材料改委發(fā)行人召開董事會審議公司債券融3資方案，公告董事會決議3省發(fā)改委轉(zhuǎn)報國家發(fā)改委4省發(fā)改委轉(zhuǎn)報國家發(fā)改委國家發(fā)改國家發(fā)改委對發(fā)行申報材料進(jìn)主承銷商向證監(jiān)會預(yù)報文件申請材步驟三委審核階11行審核料，證監(jiān)會發(fā)行部出具反饋意見段國家發(fā)改委會簽人民銀行和證發(fā)行人召開臨時股東大會審議公司22監(jiān)會發(fā)行相關(guān)議案，并公告股東大會決議國家發(fā)改委向申請企業(yè)下達(dá)發(fā)主承銷商向證監(jiān)會補(bǔ)充股東大會決33行申請批準(zhǔn)文件議，對反饋意見進(jìn)行答復(fù)證監(jiān)

10、會發(fā)行審核委員會審核發(fā)行材4料，作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定發(fā)行上市在指定報刊上刊登募集說明書，在指定報刊上刊登募集說明書及其步驟四11階段企業(yè)債正式發(fā)行摘要2路演，確定公司債最終票面利率主承銷商組織承銷團(tuán)進(jìn)行銷售，23正式發(fā)行，發(fā)行人獲得募集資金發(fā)行人獲得募集資金制作上市公告書，并在指定報刊刊3債券上市交易4登，債券上市交易企業(yè)債業(yè)務(wù)流程.確定融資意向階段發(fā)行準(zhǔn)備階段國家發(fā)改委審核階段發(fā)行上市階段公司債業(yè)務(wù)流程確定融資意向階段發(fā)行準(zhǔn)備階段證監(jiān)會審核階段.發(fā)行上市階段.附1：企業(yè)債、公司債、可轉(zhuǎn)換債券、短期融資券比較企業(yè)債、公司債、可轉(zhuǎn)換債券、短期融資券比較企業(yè)債公司債(目前)可轉(zhuǎn)換公司債短期融資

11、券指中國境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)在境內(nèi)依照法定指發(fā)行公司依法發(fā)行，在一定指企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行和交指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限定義程序發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證期間內(nèi)依據(jù)約定的條款，可以易并約定在一定期限內(nèi)還本付息的還本付息的有價證券。券轉(zhuǎn)換成股票的債券。有價證券。審批機(jī)關(guān)國家發(fā)改委國家發(fā)改委證監(jiān)會人民銀行中央政府部門所屬機(jī)構(gòu)、國有獨(dú)資企業(yè)或國有控中國境內(nèi)具備法人資格的非金融企發(fā)行主體XX公司主要指國有獨(dú)資上市公司上市公司股企業(yè)業(yè)能源、交通、城建、工業(yè)、高新技術(shù)等扶持性行行業(yè)限定同左沒有行業(yè)限定沒有行業(yè)限定業(yè)所占比例占企業(yè)債公司債發(fā)行總額的60%-70%占企業(yè)債公司債發(fā)

12、行總額的30%-40%不適用不適用.包括固定資產(chǎn)投資、技術(shù)更新改造、改善公主要限制在固定資產(chǎn)投資和技術(shù)革新改造方面，發(fā)債資金用司資金來源的結(jié)構(gòu)、調(diào)整公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、降并與政府部門審批的項(xiàng)目直接相聯(lián)(受發(fā)改委固定改善股權(quán)結(jié)構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)可用于日常生產(chǎn)經(jīng)營途低公司財務(wù)成本、支持公司并購和資產(chǎn)重組資產(chǎn)投資方向影響)等等全額擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審是否需要擔(dān)需全額無條件不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保全額無條件不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保計的凈資產(chǎn)不低于15億元的無需擔(dān)保保公司除外。信用評級需要信用評級同左需要信用評級需要信用評級可在全國銀行間債券市場機(jī)構(gòu)投資上市交易可在證券交易所掛牌買賣交易。同左可以人之間流通轉(zhuǎn)讓1,所籌

13、資金用途符合國13千萬；1最近三個會計年度加權(quán)平均(一)具有穩(wěn)定的償債資金來源，發(fā)行條件家產(chǎn)業(yè)政策。26千萬；凈資產(chǎn)收益率不低于6%。最近一個會計年度盈利；2、累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的3、最近三年平均可分配利潤足以支付2(二)流動性良好，具有較強(qiáng)的到.40%；最近三年平均可分配利潤足以支付公司債公司債券一年的利息；其它同在資產(chǎn)額的百分之四十；期償債能力；券一年的利息。3(三)發(fā)行融資券募集的資金用于3、發(fā)債用于技改項(xiàng)目的，發(fā)行總額不得超過少于公司債券一年的利息。本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營；其投資總額的30%20%。4(四)近三年發(fā)行的融資券沒有延4累計分配的利潤不少于最近三遲支付本息的情形；債券的

14、決定。年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的(五)具有健全的內(nèi)部管理體系和20%5、其他軟性條件募集資金的使用償付管理制度；(六)其他軟條件發(fā)行利率由發(fā)行公司和主承銷發(fā)行利率或發(fā)行價格由企業(yè)和承銷市場招標(biāo)(2006年下半年至2007年上半年發(fā)行的利率水平同左商協(xié)商確定，一般以市場招標(biāo)機(jī)構(gòu)協(xié)商確定，一般以市場招標(biāo)確定10年期利率一般在4.2%-4.8%之間確定(近期一般為1.3%-3%)(近期一般為3.4%-4.5%)最長不超過365債券期限一般為5年以上，以10年和20年居多一般是5-10年，以10年居多1-6年述最長期限內(nèi)自主確定每期融資券.的期限付息方式一年一次一年一次一年一次本次發(fā)行后累計公司債券余額

15、對企業(yè)發(fā)行融資券實(shí)行余額管理。待發(fā)行規(guī)模(相不超過凈資產(chǎn)40%30%，不超過凈資產(chǎn)40%，不超過項(xiàng)目投資總額不超過最近一期末凈資產(chǎn)的償還融資券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)互占用額度)不低于10億元的30%40%的40%境內(nèi)機(jī)構(gòu)均可購買國家法律、法規(guī)禁止購買者除境內(nèi)機(jī)構(gòu)國家法律、法規(guī)另有規(guī)定者除外)證券投資基金、自然人、法人全國銀行間債券市場的機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行對象外)和個人等（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外）附2：2010年部分企業(yè)債券發(fā)行利率一覽表序企業(yè)債券票面發(fā)行單位債券名稱額度期限擔(dān)保發(fā)行日號評級評級利率1住總集團(tuán)XX公司10京住總債AA-AAA8億7年5.30%市基礎(chǔ)設(shè)施投資XX2010.11.192XX國信實(shí)業(yè)XX10XX國信債AAAA+12億105.53%XX國信發(fā)展（集團(tuán)）有限責(zé)2010.11.16.年任公司3XX句容福地生態(tài)科技XX10句容福地債AA-AA10億7年5.65%XX新區(qū)經(jīng)濟(jì)開發(fā)總公司2010.10.274XX天業(yè)（集團(tuán)）XX10天業(yè)債AAAA12億