1、泓域/半導體技術應用公司董事半導體技術應用公司董事xx（集團）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114837437 一、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc114837437 h 3 HYPERLINK l _Toc114837438 二、 硅片 PAGEREF _Toc114837438 h 4 HYPERLINK l _Toc114837439 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc114837439 h 10 HYPERLINK l _Toc114837440 四、 公司簡介 PAGEREF _Toc114837440 h 11 HYP

2、ERLINK l _Toc114837441 五、 董事的提名、選舉、任免與任期 PAGEREF _Toc114837441 h 12 HYPERLINK l _Toc114837442 六、 董事的任職資格 PAGEREF _Toc114837442 h 13 HYPERLINK l _Toc114837443 七、 董事會的職權 PAGEREF _Toc114837443 h 14 HYPERLINK l _Toc114837444 八、 董事會及董事會模式 PAGEREF _Toc114837444 h 15 HYPERLINK l _Toc114837445 九、 完善我國上市公司獨立

3、董事制度 PAGEREF _Toc114837445 h 22 HYPERLINK l _Toc114837446 十、 獨立董事制度概述 PAGEREF _Toc114837446 h 26 HYPERLINK l _Toc114837447 十一、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc114837447 h 29 HYPERLINK l _Toc114837448 十二、 組織機構及人力資源配置 PAGEREF _Toc114837448 h 32 HYPERLINK l _Toc114837449 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc114837449 h 33 HYPERLINK l

4、 _Toc114837450 十三、 法人治理 PAGEREF _Toc114837450 h 34 HYPERLINK l _Toc114837451 十四、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc114837451 h 46產業(yè)環(huán)境分析轉型升級取得重大進展。主動適應經濟發(fā)展新常態(tài)，力爭經濟較快增長，確保到2020年實現(xiàn)地區(qū)生產總值和城鄉(xiāng)居民人均收入比2010年翻一番，實現(xiàn)我省與全國同步全面建成小康社會，農村特別是貧困地區(qū)與全省同步全面建成小康社會的奮斗目標。發(fā)展空間格局得到優(yōu)化，投資效率和企業(yè)效益明顯上升，工業(yè)化、信息化水平進一步提高。傳統(tǒng)產業(yè)競爭力不斷增強，煤炭安全、清潔、高效、低碳

5、利用水平不斷提高，新興接替產業(yè)形成規(guī)模，服務業(yè)比重不斷提高。農業(yè)現(xiàn)代化邁上新臺階，糧食安全基礎更加鞏固。京津冀清潔能源供應基地、國家級的新型綜合能源基地和全球低碳創(chuàng)新基地建設取得積極進展。科技、消費對經濟增長貢獻率明顯提高。新型城鎮(zhèn)化加速推進。人才強省建設邁出新步伐。民生保障水平普遍提高。就業(yè)比較充分，教育、社會保障、醫(yī)療、住房等公共服務體系更加健全，基本公共服務均等化水平顯著提高。教育現(xiàn)代化取得重要進展，勞動年齡人口受教育年限明顯提高。人民健康水平顯著提升。收入差距縮小，中等收入人口比重上升，努力實現(xiàn)城鄉(xiāng)居民收入與GDP同步增長、農村居民收入增速快于城鎮(zhèn)居民收入增速?，F(xiàn)行標準下的貧困人口全部

6、穩(wěn)定脫貧，貧困縣全部摘帽，消除區(qū)域性整體貧困。安全生產向穩(wěn)定好轉堅實邁進。文化建設呈現(xiàn)全新局面。文化強省建設步伐進一步加快，文化發(fā)展主要指標、文化事業(yè)整體水平、文化產業(yè)綜合實力明顯提升。中國特色社會主義和社會主義核心價值觀更加深入人心，愛國主義、集體主義、社會主義思想廣泛弘揚，向上向善、誠信互助的社會風尚更加濃厚，人民思想道德素質、科學文化素質、健康水平明顯提高。公共文化服務體系基本建成，文化產業(yè)增加值不斷提高，文化創(chuàng)造力、影響力增強，三晉文化“走出去”成效更加顯著。生態(tài)建設實現(xiàn)穩(wěn)步提升。主體功能區(qū)布局和生態(tài)安全屏障基本形成，生產方式和生活方式綠色低碳化水平顯著提高。能源資源使用效率大幅提高，

7、能耗和水資源消耗、建設用地、碳排放總量得到有效控制，主要污染物減排完成國家下達任務，大氣、水、土壤污染治理取得新成效。生態(tài)環(huán)境持續(xù)改善，森林、草地覆蓋率進一步提高，城市建成區(qū)綠化覆蓋率明顯提高，城鄉(xiāng)人居環(huán)境明顯改善。改革開放邁出堅實步伐。資源型經濟轉型綜合配套改革取得重大進展，支撐資源型經濟轉型的政策體系和體制機制基本建立。重點領域和關鍵環(huán)節(jié)改革取得決定性成果，形成一批可復制、可持續(xù)、可推廣經驗。開放型經濟和對外合作體制基本形成，對外開放的廣度和深度不斷拓展。硅片硅基半導體材料是目前產量最大、應用最廣的半導體材料，通常將95-99%純度的硅稱為工業(yè)硅。沙子、礦石中的二氧化硅經過純化，可制成純度

8、98%以上的硅；高純度硅經過進一步提純變?yōu)榧兌冗_99.9999999%至99.999999999%（9-11個9）的超純多晶硅；超純多晶硅在石英坩堝中熔化，并摻入硼（P）、磷（B）等元素改變其導電能力，放入籽晶確定晶向，經過單晶生長，便生長出具有特定電性功能的單晶硅錠。單晶硅的制備方法通常有直拉法（CZ）和區(qū)熔法（FZ），直拉法硅片主要用在邏輯、存儲芯片中，市占率約95%，區(qū)熔法硅片主要用在部分功率芯片中，市占率約4%。熔體的溫度、提拉速度和籽晶/石英坩堝的旋轉速度決定了單晶硅錠的尺寸和晶體質量，摻雜的硼（P）、磷（B）等雜質元素濃度決定了單晶硅錠的電特性。單晶硅錠制備好后，再經過切段、滾磨、

9、切片、倒角、拋光、激光刻、包裝后，便成為硅片。根據純度不同，分為半導體硅片和光伏硅片，半導體硅片要求硅含量為9N（99.9999999%）-11N（99.999999999%），而光伏用硅片一般在4N-6N之間即可，下游應用主要包括消費電子、通信、汽車、航空航天、醫(yī)療、太陽能等領域。硅片制備好之后，再經過一列熱處理、光刻、刻蝕、薄膜沉積、清洗、CMP、測試等環(huán)節(jié)，便可成功制得硅晶圓，具體分為幾部分：1）晶圓：制作半導體集成電路的核心原料板；2）Die：晶圓上有很多小方塊，每一個正方形是一個集成電路芯片；3）劃線：這些芯片之間實際上有間隙，這個間距叫做劃線，劃線的目的是在晶圓加工后將每個芯片切割

10、出來并組裝成一個芯片；4）平區(qū)：引入平區(qū)是為了識別晶圓結構，并作為晶圓加工的參考線。由于晶圓片的結構太小，肉眼無法看到，所以晶圓片的方向就是根據這個平面區(qū)域來確定的；5）切口：帶有切口的晶圓最近已經取代了平面區(qū)域，因為切口晶圓比平區(qū)晶圓效率更高，可以生產更多的芯片。半導體硅片通?？梢园凑粘叽纭⒐に噧煞N方式進行分類。按照尺寸分類，半導體硅片的尺寸（以直徑計算）主要包括23mm、25mm、28mm、50mm（2英寸）、75mm（3英寸）、100mm（4英寸）、125mm（5英寸）、150mm（6英寸）、200mm（8英寸）與300mm（12英寸）等規(guī)格。自1960年生產出23mm的硅片之后，硅片尺

11、寸就越來越大，到2002年已經可以量產300mm（12英寸）硅片，厚度則達到了歷史新高775m。當硅片尺寸越大，單個硅片上的芯片數量就越多，從而能夠提高生產效率、降低生產成本。300mm硅片是200mm硅片面積的2.25倍，生產芯片數量方面，根據SiliconCrystalStructureandGrowth數據，以1.5cm1.5cm的芯片為例，300mm硅片芯片數量232顆，200mm硅片芯片數量88顆，300mm硅片是200mm硅片芯片數量的2.64倍。根據應用領域的不同，越先進的工藝制程往往使用更大尺寸的硅片生產。因此，在摩爾定律的驅動下，工藝制程越先進，生產用的半導體硅片尺寸就越大。

12、目前全球半導體硅片以12英寸為主，根據SEMI數據，2020年全球硅片12英寸占比69%，8英寸占比24%，6英寸及以下占比7%。未來隨著新增12英寸晶圓廠不斷投產，未來較長的時間內，12英寸仍將是半導體硅片的主流品種，小尺寸硅片將逐漸被淘汰，但是8英寸短期仍不會被12英寸替代。目前量產硅片止步300mm，而450mm硅片遲遲未商用量產，主要原因是制備450mm硅片需要大幅增加設備及制造成本，但是SEMI曾預測每個450mm晶圓廠單位面積芯片成本只下降8%，此時晶圓尺寸不再是降低成本的主要途徑，因此廠商難以有動力投入450mm量產。全球8英寸和12英寸硅片下游應用側重有所不同，根據SUMCO數

13、據，2020年8英寸半導體硅片下游應用中，汽車/工業(yè)/智能手機分列前3名，占比分別為33%/27%/19%；2020年12英寸半導體硅片下游應用中，智能手機/服務器/PC或平板分列前3名，占比分別為32%/24%/20%。按照制造工藝分類，半導體硅片分為拋光片、外延片以及SOI硅片。單晶硅錠經過切割、研磨和拋光處理后，便得到拋光片。拋光片本身可直接用于制作半導體器件，廣泛應用于存儲芯片與功率器件等，此外也可作為外延片、SOI硅片的襯底材料。外延是通過CVD的方式在拋光面上生長一層或多層摻雜類型、電阻率、厚度和晶格結構都符合特定器件要求的新硅單晶層。因此外延片是拋光片經過外延生長形成的，外延技術

14、可以減少硅片中因單晶生長產生的缺陷，具有更低的缺陷密度、含碳量和含氧量，能夠改善溝道漏電現(xiàn)象，提高IC可靠性，被廣泛應用于制作通用處理器芯片、圖形處理器芯片。如果生長一層高電阻率的外延層，還可以提高器件的擊穿電壓，用于制作二極管、IGBT等功率器件，廣泛應用于汽車電子、工業(yè)用電子領域。SOI是絕緣層上硅，核心特征是在頂層硅和支撐襯底之間引入了一層氧化物絕緣埋層，能夠實現(xiàn)全介質隔離，大幅減少了硅片的寄生電容以及漏電現(xiàn)象，并消除了閂鎖效應。SOI硅片是拋光片經過氧化、鍵合或離子注入等工藝處理后形成的，特點是寄生電容小、短溝道效應小、低壓低功耗、集成密度高、速度快、工藝簡單、抗宇宙射線粒子的能力強，

15、因此適用于制造耐高壓、耐惡劣環(huán)境、低功耗、集成度高的芯片，如射頻前端芯片、功率器件、汽車電子、傳感器以及星載芯片等，尤以射頻應用最為廣泛。SOI硅片價格高于一般硅片4至5倍，主要應用中，5G射頻前端（RF-SOI）占比60%，Power-SOI和PD-SOI各占20%。市場規(guī)模方面，根據SEMI數據，全球半導體硅片（不含SOI硅片）市場規(guī)模在經歷了2015-2016年低谷之后，開始穩(wěn)步上升，到2021年已達到126.2億美元。受益于中國大陸晶圓廠擴產的拉動，中國大陸半導體硅片（不含SOI硅片）市場規(guī)模2012年為5億美元，2017開始迅速增長，2021年已達到為16.6億美元。出貨面積方面，根

16、據SEMI數據，全球半導體硅片（不含SOI硅片）2012年出貨面積為90億平方英寸，2020年為122.6億平方英寸，2021年為141.7億平方英寸。單位面積硅片價格2009年為1美元/平方英寸，2016年下降到0.68美元/平方英寸，2021年回暖至0.99美元/平方英寸。SOI硅片方面，由于應用場景規(guī)模較小，整體行業(yè)規(guī)模小于拋光片和外延片，根據SEMI及ResearchandMarkets數據，2013年全球市場規(guī)模為4億美元，2021年為13.7億美元，預計到2025年將達到22億美元。中國大陸SOI硅片市場規(guī)模2016年為0.02億美元，2018年增長至0.11億美元。根據Soite

17、c數據，隨著通信技術從3G向4G、5G升級過程中，單部智能手機SOI硅片需求面積亦隨之增加，3G時為2mm2，4GLTE-A為20mm2，5Gsub-6GHz為52mm2，5Gsub-6GHz&mmW為130mm2。在射頻前端模組領域，在4G/5G（sub-6G）中，RF-SOI用于低噪聲放大器、開關以及天線調諧器等，F(xiàn)D-SOI用于追蹤器；在毫米波中，RF-SOI用于功放、低噪聲放大器、開關以及移相器，F(xiàn)D-SOI可用于移相器、SoC等；而在WiFi和UWB中，RF-SOI用于功放、低噪聲放大器以及開關，F(xiàn)D-SOI用于移相器、SoC等。產能方面，根據ICInsights數據，2018年全球

18、半導體硅片2.23億片，2020年增長至2.6億片，保持穩(wěn)步增長態(tài)勢。在目前芯片供不應求的背景下，晶圓廠擴產將進一步推升硅片產能。2020年全球硅片主要廠商中，前7大廠商合計占比94.5%，其中日本信越化學占比27.5%，排名第1；日本勝高占比21.5%，排名第2；中國臺灣環(huán)球晶圓占比14.8%，排名第3；德國世創(chuàng)占比11.5%，排名第4；韓國SKSiltron占比11.3%，排名第5；法國Soitec占比5.7%，排名第6；中國大陸廠商滬硅產業(yè)占比2.2%，排名第7，也是唯一進入全球前7的中國大陸廠商。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流

19、動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xx（集團）有限公司2、法定代表人：崔xx3、注冊資本：1320萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2014-5-137、營業(yè)期限：2014-5-13至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產品服務經

20、營向品牌經營轉變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內企業(yè)影響力。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質服務、贏得市場的經營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。董事的提名、選舉、任免與任期（一）董事的提名與選舉董事是由股東大會選舉產生的。我國公司法第三十八條第二款規(guī)定，股東會有選舉

21、和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事的權利。在提名與選舉董事的時候應該考慮以下幾個問題：首先，董事應該是成年人。其次，要考慮董事的管理背景，董事畢竟是管理職位，擁有豐富管理背景的人更適合擔任董事職位。最后，要考慮董事的知識結構，在知識經濟時代，董事的知識結構顯得特別重要，根據行業(yè)的性質選擇更加專業(yè)的董事能對公司的重大決策起到關鍵的作用。（二）董事的任免董事一般由股東會任免，當董事會中需要有職工代表時，作為職工代表的董事應由職工通過民主選舉的方式產生。對此，我國公司法第四十五條規(guī)定：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公

22、司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會設立董事長一人，可以設副董事長一人。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。（三）董事的任期我國公司法第四十六條規(guī)定：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。董事的任職資格董事與股東不同，不是任何人都可以成為董事，而對股東來說任何持有公司股份的人都是公司的股東。董事是由股東會或者職工

23、民主選舉產生的，當選為董事后就成為董事會成員，就要參與公司的經營決策，所以董事對公司的發(fā)展具有重要的作用，各國公司法對董事任職資格均做出了一定限制。我國公司法第147條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人

24、責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)上述情形之一的，公司應當解除其職務。董事會的職權我國公司法第四十七條、第一百零九條規(guī)定，董事會對股東負責，行使下列職權：負責召集股東大會，并向大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；決定公

25、司內部管理機構的設置；聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權。董事會及董事會模式（一）董事會董事會是由股東大會選舉的董事組成的，它是代表公司行使其法財產權的會議體機關。董事會是公司法人的經營決策和執(zhí)行業(yè)務的常設機構，經股東大會的授權能夠對公司的投資方向及其他重要問題作出戰(zhàn)略決策，董事會對股東大會負責。董事會在性質上與股東大會不同，股東大會是公司最高權力機關，董事會是公司常設的決策機構。董事會對作為行使法人財產權的機構，其主要職責是對公司經營進

26、行戰(zhàn)略決策以及對經理人員實施有效的監(jiān)督，因此，可以說董事會處于公司治理結構中的核心地位，規(guī)范董事會的建設是規(guī)范公司治理結構的中心環(huán)節(jié)。大型企業(yè)的董事會，因其決策職能涉及面寬、工作量大，常常需要在董事會下設立一些專門委員會，如執(zhí)行委員會、財務委員會、審計委員會、人事任免委員會、法律委員會等。（二）董事會模式由于各國的歷史文化、政治經濟等因素的不同，各國的董事會模式也有所不同，概括起來大體可以分為三種模式：單層制的英美模式、雙層制的德國模式以及業(yè)務網絡制日本模式。1、單層制董事會單層制董事會即股東將經營決策權和監(jiān)督權全部委托給董事會由董事會全權代理股東負責管理公司的經營。單層結構在外部市場監(jiān)督強而

27、內部監(jiān)督弱的情況下，開始著手于董事會內部執(zhí)行與監(jiān)督的分離。單層制董事會由執(zhí)行董事和獨立董事組成，這種董事會模式是股東導向型。美、英、加、澳大利亞和其他普通法國家一般采用這種模式。英美單層委員會制以經營者控制為特征，高度依賴資本市場，主要通過外部治理實現(xiàn)對企業(yè)“制衡”所有權集中度較低，是一種以股東意志為主導的治理模式。其特點主要為：股東高度分散，以股票市場和經理人市場為主導的外部控制機制高度發(fā)達。英美國家股東很少有積極性去監(jiān)督公司經營管理，他們一般不長期持有某種股票，在所持有股份的公司業(yè)績不好時，投資者一般不干預公司運轉，而是賣出該公司股票。因此，單個股東對公司的控制主要是通過證券市場，表現(xiàn)為“

28、用腳投票”。在董事會內部設立不同的以獨立董事為主的職能委員會，以便協(xié)助董事會更好地進行決策與監(jiān)督。英美公司治理結構由股東大會、董事會及經理層三者構成。股東大會是公司最高權力機構，董事會是公司決策和監(jiān)督機構，擁有較大的權力，不單設監(jiān)事會。職能委員會的設置依公司的規(guī)模、性質而有所差異，但是大部分英美公司中，多數公司都設置了下述的職能委員會如執(zhí)行委員會、審計委員會、提名委員會、報酬委員會、公共政策委員會等。從整體上看，董事會的委員結構實現(xiàn)了業(yè)務的分立執(zhí)行與監(jiān)督，其獨特的結構設計使董事會與外部治理相融合，并在以執(zhí)行職能為主的運作中，保持一定的監(jiān)督上的獨立性。在眾多職能委員會中，審計委員會、薪酬委員會和

29、提名委員會是最為基本和關鍵的三個，分別對公司內部的財務審計、高級經理的薪酬組合，以及繼任董事的提名負責，其中提名委員會同時還包括對現(xiàn)有董事會的組成、結構、成員資格進行考察，以及進行董事會的業(yè)績評價。需要強調一點的是，將董事會業(yè)績評價作為公司治理的持續(xù)驅動力，通過實施科學而全面的業(yè)績評估，能夠有效幫助董事會及時發(fā)現(xiàn)在履職能力和履職效果方面的薄弱環(huán)節(jié)，進而協(xié)助董事會制定出富有針對性的改善計劃，實現(xiàn)董事會的持續(xù)優(yōu)化。20世紀80年代，隨著企業(yè)在業(yè)務和地域上的擴張和企業(yè)之間競爭的加劇，企業(yè)經營所面對的復雜性、動態(tài)性增加，傳統(tǒng)的董事會董事長總經理模式把決策與執(zhí)行相分離，增加了管理層次，降低了企業(yè)的反應速

30、度，不適應日益激烈競爭的市場需要。這樣CEO制度應運而生，依附于董事會，負責公司戰(zhàn)略管理和日常經營，美國大多數公司的董事長兼任CEO。采取了大量的措施來改進董事會，如增加大量的外部人，特別是獨立董事，委員會主要由外部人組成，削弱董事會和CEO之間的權力。2、雙層董事會模式雙層董事會即股東將經營決策權委托給執(zhí)行董事會（簡稱董事會），另設一個監(jiān)督董事會（簡稱監(jiān)事會）專門行使監(jiān)督職能。雙層制董事會一般來說由一個地位較高的董事會監(jiān)管一個代表相關利益者的執(zhí)行董事會。股東大會選舉監(jiān)事會，再由監(jiān)事會任命董事。監(jiān)事會對股東大會負責，董事會對監(jiān)事會負責。雙層結構在外部市場監(jiān)督弱而內部監(jiān)督分散化的情況下，開始致力

31、于董事會和監(jiān)事會在監(jiān)督職能方面的整合。這種董事會模式是社會導向型的，德國、奧地利、荷蘭和部分法國公司等均采用該模式。以德國為主的雙層董事會的特點：股東相對集中、穩(wěn)定。在雙層制董事會的典型國家一一德國，法人相互持股，商業(yè)銀行也可是公司的主要股東，股東監(jiān)控是主動和積極的。公司股東通過一個可依賴的中介組織來行使股東權力，通常是一家銀行，即所謂“主銀行”來代替他們控制與監(jiān)督執(zhí)行董事會和CEO的行為，憑借內部信息優(yōu)勢，發(fā)揮實際的控制作用。如果對經理層不滿意，就直接“用手投票”。與英美相比，德國證券市場欠發(fā)達，股權集中度高，外部市場約束在公司治理中的作用非常有限。監(jiān)督董事會的權力高于執(zhí)行董事會。在德國公司

32、中，執(zhí)行董事會和監(jiān)督董事會雖然同設于股東會之下，但監(jiān)督董事會的地位和權力在某些方面要高于執(zhí)行董事會。監(jiān)事會的權責主要體現(xiàn)在決策和監(jiān)督，執(zhí)行董事會的主要職責是執(zhí)行。執(zhí)行董事會每年應向監(jiān)督董事會報告公司的經營政策和長遠計劃以及經濟效益的情況，每季度報告經營狀況，對公司重大的經營狀況也應及時報告。如果監(jiān)督董事會有要求，董事會還應對某事務做專門的匯報。所以，盡管監(jiān)督董事會并不參與公司的實際經營管理，但對公司的經營方針會產生重要的影響。雙層制董事會的監(jiān)事會是一個實實在在的股東行使控制與監(jiān)督權力的機構。在公司內部，監(jiān)督董事會成員不能再兼任執(zhí)行董事。法律規(guī)定，被控股公司不得向控股公司派出監(jiān)事，兩個公司也不得

33、互相派遣自己的董事出任對方的監(jiān)事，只能是以一方派出的董事出任另一方的監(jiān)事。監(jiān)督董事會由股東代表和雇員共同組成。德國公司的監(jiān)督董事會一般由321人組成，其中股東代表和雇員代表各占一半。在大多數公司的監(jiān)督董事中，還包括一名從公司外部聘請的“中立”的監(jiān)事，一般是專家學者、著名企業(yè)家或退職的政府官員，他的一票有可能在監(jiān)督董事會表決中起決定性作用。監(jiān)督董事會的成員一般要求有比較突出的專業(yè)特長和豐富的管理經驗。在德國公司共同決策的運營模式下，股東代表由股東大會選舉產生，但公司章程也可以規(guī)定授予某些人或機構一定的任命監(jiān)事會成員的權力。雇員代表則由雇員投票選舉產生，選舉通常有一定的法律程序，并將選舉權按一定比

34、例分配給藍領工人、白領工人和管理人員。3、業(yè)務網絡模式業(yè)務網絡模式又稱為日本模式，特指在日本公司的治理結構。日本企業(yè)的股權結構的一大特征就是法人相互持股，這主要是指日本對企業(yè)間的相互投資不加限制，不同的企業(yè)法人相互之間持有對方的股份。日本的法人股東和德國的一樣，主要也是由銀行、保險等金融機構以及企業(yè)法人組成。日本法人相互持股的一個重要原因是為了加強企業(yè)之間的聯(lián)系，日本主銀行和企業(yè)保持的是一種相互持股關系，即以主銀行為主，若干個大型工商企業(yè)及金融機構等相互交叉持股，彼此間形成事實上相互控制的網絡關系。日本企業(yè)董事會治理模式與德國的有些相似，但又不完全相同，其主要特點有：設立監(jiān)事會。公司治理結構由

35、股東大會、董事會和監(jiān)事組成。董事會集業(yè)務執(zhí)行與監(jiān)督職能于一身，但同時又設有專門從事監(jiān)督工作的監(jiān)事會，即雙層制公司治理模式。監(jiān)事會和董事會是平等機構均由股東大會選任和罷免，相互之間沒有隸屬關系。內部董事居多。日本公司的董事幾乎全部由內部董事構成，決策與執(zhí)行都由內部人員承擔，大多數董事由事業(yè)部部長或分廠的領導兼任。此外，董事會也是個等級型結構，其中名譽董事長的地位最高，一般由前任總經理擔任，主要利用其聲望與外界進行聯(lián)系，其次是總裁，董事又按職位高低分高級管理董事、管理董事以及董事。完善我國上市公司獨立董事制度（一）在我國上市公司中引入獨立董事制度的必要性（1）我國上市公司中董事會與經營層基本重合，

36、內部人控制現(xiàn)象嚴重。在國有上市公司中，由于缺乏國有資產的真正人格化代表，存在著嚴重的“所有者缺位”問題，形成了嚴重的內部人控制局面。內部人控制帶來的后果是造成了國有資產的大量流失。要減少內部人控制現(xiàn)象，設置獨立董事是一種有效的方法。因為董事會與經理層是一種委托代理的關系，它與股東之間又是一種信托關系，所以董事會發(fā)揮作用的程度決定了一個公司治理結構的有效性。在董事會中，如果沒有一批強有力的超脫于經理職能的稱職的董事，董事會的核心作用就不能得到真正的發(fā)揮，而且董事會與經理層之間的委托代理關系就會轉化為缺乏約束力的“合謀”關系。由于獨立董事與公司的經理層沒有利益方面的直接聯(lián)系，可以憑借著其豐富的工作

37、經驗和獨立的判斷能力，有效地改善董事會的質量，充分發(fā)揮其監(jiān)督制衡作用。（2）國有上市公司中大股東所占比例過大，可能侵犯中小股東利益。我國上市公司股權設置極為不合理，大股東都占絕對持股比重。與國外董事會作為全體股東的“代理人”相比，我國企業(yè)的董事會已濃縮成為大股東的“代理人”。大股東通過操縱股東大會和董事會，把上市公司作為自己的“提款機”。比如利用上市公司的資產無償為母公司提供抵押擔保向銀行貸款，而在貸款到期后不償還，造成上市公司的抵押品任憑銀行處置。特別是在涉及與母公司進行關聯(lián)交易時，董事會已完全被大股東操縱，不惜以犧牲廣大中小股東利益為代價，制造虛假利潤或者讓母公司無償使用上市公司的資產。（

38、3）我國上市公司中監(jiān)事會的監(jiān)督作用十分有限。雖然公司法規(guī)定了監(jiān)事會的職權，但在實踐中，監(jiān)事會的作用卻難以發(fā)揮，監(jiān)事會形式化的現(xiàn)象很普遍。主要表現(xiàn)在：監(jiān)事會的獨立性不強；監(jiān)督機制不完善；人員構成不合理。（二）完善我國上市公司獨立董事制度的具體思路（1）完善各項相關的法律和制度，使獨立董事能真正發(fā)揮其作用。我國的公司法對設置獨立董事沒有作硬性規(guī)定。上市公司章程指引第112條規(guī)定，公司可以設立獨立董事，并對獨立董事的任職資格做了相應的限制，但該條款屬“選擇性條款”。至少在法律、法規(guī)層面，境內上市的公司設立獨立董事的隨意度還很大，沒有像境外上市公司那樣受到硬性約束。所以我國的獨立董事制度建設應具有權威

39、性，所賦予獨立董事的權利與其承擔的義務應相當，獨立董事職責重大，在實踐中如何保證其職責的有效行使是我們應重點考慮的問題也是獨立董事制度能否真正有效的關鍵。我們可以通過制定獨立董事法強制要求上市公司依法建立獨立董事制度，并依法保證獨立董事正常履行職能，約束獨立董事行為，從而確保公司董事會中獨立董事的獨立性及獨立董事制度的合法性。另外，在獨立董事法的約束下，可考慮成立“獨立董事協(xié)會”，通過協(xié)會加強獨立董事制度建設，規(guī)范獨立董事執(zhí)業(yè)行為。（2）賦予獨立董事應有的權利。我國上市公司聘請獨立董事，往往只是為了改變或美化公司的形象，大部分獨立董事有職無權，成了公司的擺設。要真正建立獨立董事制度，發(fā)揮獨立董

40、事應有的作用，關鍵在于賦予獨立董事應有的權利。例如，獨立董事所發(fā)表的意見應在董事會決議中列明；公司在涉及關聯(lián)交易時，獨立董事的意見能起決定作用；兩名以上的獨立董事可提議召開臨時股東大會；獨立董事可直接向股東大會、中國證監(jiān)會和其他有關部門報告情況；獨立董事辭職或被辭退，該公司應該向交易所報告情況并陳述理由，等等。（3）建立一套有效的激勵約束機制，使獨立董事在董事會的決策中盡職盡責。在激勵不足的情況下，獨立董事由于與公司的經營、管理甚至利益相關甚小，可能會缺乏動力去發(fā)揮應有的作用。為了吸引優(yōu)秀人才進入公司董事會擔任獨立董事，獨立董事的報酬應逐漸向實行津貼和股票期權相結合的方向，除應支付必要的報酬，

41、必要時可以給予獨立董事一定的股票期權或股票獎勵，使他們的個人利益與公司的業(yè)績聯(lián)系在一起。從約束機制上講，健全聲譽機制，強化獨立董事的責任，對于給公司造成損失的須承擔責任，為避免獨立董事不出席董事會會議或委托其他董事代為投票的情況，我們應該在法律、法規(guī)或規(guī)則上將董事缺席視作同意董事會所采取的決定，并要求他們對此承擔相應的責任，獨立董事也要和其他董事一樣承擔責任。特別是在有關侵犯中小股東利益的關聯(lián)交易時，獨立董事更應承擔責任。通過建立約束與激勵機制，可以使獨立董事在把這一身份看成是一種榮譽的同時，還應當把它看成是一個企業(yè)責任和社會責任。（4）健全信息傳遞渠道。由于獨立董事不在公司經營層任職，本身不

42、具有信息優(yōu)勢，在很大程度上會限制其職能的發(fā)揮。特別在信息披露和信息的有效性、真實性方面有很多不足和漏洞，獨立董事的信息劣勢更為明顯。所以要發(fā)揮獨立董事的作用，就應逐步建立健全信息的披露與傳遞機制。例如，應保證獨立董事可以就有關問題與董事長和總經理進行書面或面對面交流；定期舉行由獨立董事參加的會議，讓獨立董事有足夠的經費進行遠程訪問，保證獨立董事能夠與經理、雇員、客戶、供應商、競爭者、獨立財務顧問和審計師進行個別交流。（5）獨立董事的提名要采取多種方式，保證獨立董事的“獨立性”。在美國公司中，董事會下一般設有主要由獨立董事組成的提名委員會，新的獨立董事一般都由該委員會來提名。在我國，獨立董事一般

43、都是由董事長提名或者由大股東提名。其結果是：一方面，若董事長、大股東與企業(yè)經理層重疊，獨立董事還是受制于“內部人”喪失了獨立性：另一方面，往往把所聘任的獨立董事的聲望名氣放在首位，缺乏科學性和針對性。鑒于此，在獨立董事的提名上，首先要避免大股東的“一言堂”。例如，可以由董事會提出獨立董事應具有的條件和素質，報經股東大會批準，采取面向一定范圍公開招聘的方式，然后請中介機構對擬選聘的獨立董事進行資質調查和論證。（6）逐步建立獨立董事人才市場。美國斯坦福大學的RonaldJ.Gilson和哈佛大學的ReinierKraakman建議機構投資者可考慮招聘和培養(yǎng)一些職業(yè)的外部董事，讓他們就像日本、德國的

44、銀行那樣，對公司進行積極的監(jiān)督。他們還建議機構可以通過一些組織發(fā)展全職董事，他們的工作就是在56家公司代表機構做外部董事。Gilson和Kraakman指出，如果說業(yè)余的外部董事容易受到管理層的指派和操縱的話，那么這種同時擔任5家公司董事的職業(yè)外部董事則不大可能受某一公司的指派或操縱。職業(yè)外部董事制度實現(xiàn)了勞動分工及專門化，能夠提高效率，發(fā)揮董事監(jiān)督的規(guī)模效益。隨著我國機構投資者的發(fā)展壯大，應逐步獨立董事人才市場，使獨立董事更有效地監(jiān)督公司管理，切實保護股東的利益。獨立董事制度概述（一）獨立董事的產生與發(fā)展獨立董事最早出現(xiàn)在美國，1940年美國頒布的投資公司法中明確規(guī)定，投資公司的董事會中，至

45、少要有40%成員獨立于投資公司、投資顧問和承銷商。投資公司設立獨立董事的目的，主要是為了克服投資公司董事為控股股東及管理層所控制從而背離全體股東和公司整體利益的弊端。經過幾十年的實踐，獨立董事在美英等發(fā)達國家各種基金治理結構中的作用已得到了普遍認同，其地位和職權也在法律層面上逐步得到了強化。20世紀80年代以來，獨立董事制度被廣泛推行。西方把獨立董事在董事會中比例迅速增長的現(xiàn)象稱之為“獨立董事革命”。（二）獨立董事資格2001年8月16日，證監(jiān)會發(fā)布關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見以專條規(guī)定了獨立董事資格，擔任獨立董事應當符合下列基本條件：（1）根據法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔

46、任上市公司董事的資格；（2）具有本指導意見所要求的獨立性；（3）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（4）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；（5）公司章程規(guī)定的其他條件。并且，由于獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司

47、已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（6）公司章程規(guī)定的其他人員；（7）中國證監(jiān)會認定的其他人員。根據上面的規(guī)定我們可以看出，獨立董事是沒有股東背景，與公司沒有利害關系，且具有公司運營所必需的法律、財務與管理知識經驗的人士，他們作為公司的董事，參與公司的日常經營決策。由于獨立董事與公司沒有利害關系，其身份獨立于公司，所以，獨立董事可以相對科學地參與決策，避免因利益關系而不識公司科學經營的“廬山真面目”。公司是以營利為目的一個組織，同時也

48、承擔著許多社會責任，也需要公司日常決策的科學。所以，設有獨立董事就可以從董事會內部糾正公司經營決策的偏離方向，使公司穩(wěn)健運營。發(fā)展規(guī)劃（一）公司發(fā)展規(guī)劃根據公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內公司的資產規(guī)模、業(yè)務規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經營規(guī)模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，

49、實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發(fā)展規(guī)劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發(fā)和發(fā)行可轉換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優(yōu)化資本結構，籌集推動公司發(fā)展所需資金。公司將加快對各方面優(yōu)秀人才的引進和培養(yǎng)，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發(fā)展規(guī)劃和目標的實現(xiàn)。一方面，公司將繼續(xù)加強員工培訓，加快培育一批素質高、業(yè)務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對管理人員進行現(xiàn)代企業(yè)管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業(yè)管理經驗杰出的高端人才，要加大引進力度

50、，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質獎勵、職業(yè)生涯規(guī)劃、長期股權激勵等多層次的激勵機制，充分調動員工的積極性、創(chuàng)造性，提升員工對企業(yè)的忠誠度。公司將嚴格按照公司法等法律法規(guī)對公司的要求規(guī)范運作，持續(xù)完善公司的法人治理結構，建立適應現(xiàn)代企業(yè)制度要求的決策和用人機制，充分發(fā)揮董事會在重大決策、選擇經理人員等方面的作用。公司將進一步完善內部決策程序和內部控制制度，強化各項決策的科學性和透明度，保證財務運作合理、合法、有效。公司將根據客觀條件和自身業(yè)務的變化，及時調整組織結構和促進公司的機制創(chuàng)新。（二）保障措施1、開展宣傳教育和檢查加大培訓力度，開展行業(yè)生產和應用的培訓。通過形式多

51、樣的宣傳活動，提高對行業(yè)政策的理解與參與，使行業(yè)的生產與應用成為全行業(yè)和社會各界的自覺行動。開展行業(yè)行動檢查，對不執(zhí)行行業(yè)生產和使用有關規(guī)定的，要加強輿論監(jiān)督和通報批評。2、落實任務分工將規(guī)劃確定的各項目標任務分解落實到各地有關部門。各有關部門要結合任務分工制定工作方案，并把規(guī)劃目標、任務、措施等納入本部門或本地區(qū)相關規(guī)劃。有關部門要協(xié)同推進規(guī)劃任務，在重點領域建立工作協(xié)作機制，定期研究解決重大問題。3、加大投入力度，拓寬融資渠道創(chuàng)新產業(yè)投融資體制機制，引導和鼓勵金融機構增加產業(yè)建設信貸資金。健全制度，吸引社會資本投入產業(yè)建設，積極穩(wěn)妥推進經營性產業(yè)項目進行市場融資，推廣產業(yè)項目收益和質押貸款

52、等多種融資形式。逐步構建多元化、多渠道、多層次的產業(yè)投融資體系。4、激發(fā)市場主體活力充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定作用，建立公平開放透明的市場規(guī)則。推動各類市場主體參與產業(yè)發(fā)展。5、增強人才智力儲備推進人才特區(qū)建設，吸引高端領軍創(chuàng)新人才和高層次創(chuàng)業(yè)人才集聚。推動區(qū)域人才一體化發(fā)展，加快人才和人才牽引驅動的技術、資本、產業(yè)等創(chuàng)新要素跨區(qū)域流動和對接融合，以人才一體化促進區(qū)域協(xié)同。充分利用國際人才市場，通過聘請顧問、合作研究、共同開發(fā)等形式擴大國際合作與交流。6、強化監(jiān)測評估加強對規(guī)劃實施的監(jiān)測評估，建立和完善與經濟發(fā)展狀況相適應的產業(yè)統(tǒng)計與監(jiān)測指標體系。加強產業(yè)調查統(tǒng)計，監(jiān)督評估主要目標和任務的

53、實施狀況，開展產業(yè)對經濟增長貢獻度研究評估，定期編制發(fā)布與區(qū)域重點產業(yè)等有關的產業(yè)報告及產業(yè)密集型產業(yè)發(fā)展報告，形成常態(tài)化、制度化、規(guī)范化的產業(yè)統(tǒng)計體系。組織機構及人力資源配置（一）人力資源配置根據中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產工人為基數，按照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘任合同制；生產車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據xx（集團）有限公司規(guī)劃，達產年勞動定員254人。勞動定員一覽表序號崗位名稱

54、勞動定員（人）備注1生產操作崗位165正常運營年份2技術指導崗位253管理工作崗位254質量檢測崗位38合計254（二）員工技能培訓1、為了得到文化技術素質較高、操作熟練的操作人員和技術人員，必須高度重視對人員的培訓工作，這是提高企業(yè)效益、保證安全生產的重要手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經濟效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項目建設單位應選擇國內外同類型生產設備對操作技術人員進行培訓，使其在上崗前熟悉操作，以保證設備順利開車及安全生產。2、人員培訓工作在設備安裝前完成，以便操作人員能在設備安裝階段熟悉現(xiàn)場配置和生產工藝流程，并作好單機試車、聯(lián)動試車和投料試車的各項準備工作。項目人員的培訓工作考慮在國內相

55、似工廠進行。3、項目建設單位將對新增各類人員必須進行崗前培訓和崗位技能培訓，上崗人員需經所應聘崗位和職責范圍進行應知應會考試，合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前，由項目建設單位培訓部門按崗位職責范圍，統(tǒng)一組織進行崗前培訓，屆時聘請勞動就業(yè)局講授中華人民共和國勞動法，請消防部門和電力部門講授安全操作知識，同時加強公司經營理念綜合培訓，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀守法。5、本期工程項目需進行培訓的人員主要包括技術人員、生產操作人員和設備維修人員；新增人員崗前培訓采用集中授課，統(tǒng)一考核的方式，其培訓內容及程序入廠軍訓企業(yè)文化（管理制度）培訓法制培訓消防、安全培訓技術理論培訓（設備操作程序及原理、加工工藝

56、、檢測方法、設備維修與保養(yǎng)，各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方法）ISO9000質量管理體系培訓考試、考核。6、項目建設單位將定期對全體員工進行法律法規(guī)的宣傳教育，做到教育有計劃、考核有標準、培訓制度化，不斷提高員工的業(yè)務素質，為企業(yè)的發(fā)展奠定良好的人力資源基礎。法人治理（一）股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參

57、加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以

58、提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到

59、請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害

60、公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。8、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產