1、并購重組預案一、參與主體（一）廣東南方廣播影視傳媒集團有限公司（以下簡稱：“省臺”）； （二）大象廣告股份有限公司（以下簡稱“大象廣告”）；（三）中國民生銀行股份有限公司（以下簡稱“民生銀行”）；（四）廣東*廣告有限公司（以下簡稱“目標公司”）；（五）李東升或其代理人（目標公司實際控制人）。二、總體交易框架 假設目標公司由李東升或其代理人100%控股。1、各方確定合作意向后，省臺選擇一家具有持續(xù)經(jīng)營業(yè)績的目標公司，大象1月5前向目標公司支付1000萬元并購保證金2、東電廣告向目標公司整體平移省臺總代合同資源，省臺承諾即刻向目標公司注入廣告資源，并將總代合同再續(xù)五年，李東升承諾目標公司2016年

2、實現(xiàn)凈利5000萬元、2017年實現(xiàn)凈利6500萬元、2018年實現(xiàn)凈利潤8500萬元； 3、目標公司按2016年凈利5000萬元的6倍市盈率，估值作價 3億元，大象廣告以1.5億元現(xiàn)金收購目標公司51%股權，大象公司向目標公司派駐執(zhí)行董事，實際控制目標公司。4、李東升或其代理人獲得1.5億元現(xiàn)金用于償還民生銀行及省臺債務（各0.75億元）；目標公司剩余股權按照民生銀行與省臺債權比例分別質(zhì)押給民生和省臺。5、大象廣告、民生和省臺向目標公司提供流動性支持，多方共促目標公司實現(xiàn)承諾業(yè)績。6、大象廣告2016年5月，目標公司以5000萬元10倍PE定價，擇機定增收購目標公司剩余49%股權（換股）。二

3、、時間節(jié)點表假設大象廣告收購目標公司100%股權，時間節(jié)點排列情況如下：時 間工作內(nèi)容責任主體備 注12月20日完成并購重組預案、征求各方意見民生銀行12月25日確定重組方案，各方達成一致全體省臺選定目標公司（目標公司由省臺控制、非省臺直接持股、有持續(xù)經(jīng)營記錄）省臺、李東升省臺、民生銀行啟動內(nèi)部審批流程省臺、民生12月31日大象廣告完成4億元定增，并向目標公司支付1000萬元收購定金大象定增最遲預計2016年1月底前完成；收購定金優(yōu)先用于目標公司所得稅匯繳省臺與目標公司簽訂總代理協(xié)議省臺、李東升東電合同平移、延長5年目標公司力爭2015年完成1500-2000萬凈利省臺、李東升目標公司現(xiàn)已具備

4、一定盈利能力1月10日大象廣告和李東升組建經(jīng)營班底，目標公司開始在新的合作框架下運營1月15日大象廣告與目標公司股東完成意向收購協(xié)議的簽署，2016年業(yè)績承諾5000萬、6PE估值3億元；收購51%股權，對價為1.5億元現(xiàn)金大象、李東升大象廣告聘請主辦券商、審計、評估、律師等中介機構進場盡調(diào)大象、李東升大象廣告召開董事會、公告定增收購標的股權預案大象如果大象廣告在1月底完成4億元定增，則本次定增收購順延至春節(jié)后2月中旬開始2月5日中介機構完成評估報告、律師盡調(diào)報告大象春 節(jié)2月15日大象廣告股東大會通過收購決議大象完成目標公司100%股權收購支付1.4億元收購款大象大象2月20日完成100%股

5、權交割和工商變更大象、李東升完成1.5億元收購款化解不良貸款李東升2月29日李東升所持目標公司部分股權質(zhì)押給民生銀行，民生銀行向目標公司提供1500萬元流動資金貸款李東升、民生李東升所持目標公司部分股權質(zhì)押給省臺，省臺向目標公司安排1500萬元委托貸款李東升、省臺6月30日目標公司實現(xiàn)凈利不低于2000萬元，大象完成按10PE2.5億元發(fā)行股份收購李東升49%的股份大象廣告、李東升、省臺7月31日大象申報IPO材料大象12月31日目標公司全年完成5000萬凈利李東升2017年2月15日后大象IPO李東升所持股份鎖定期期間質(zhì)押給民生銀行2018年2月民生銀行解除股票質(zhì)押民生李東升分批減持股份李東升四、民生銀行與大象廣告的合作展望（一）主導并促成本次并購1、在整合東電廣告渠道資源的過程中，民生銀行優(yōu)先推薦大象廣告作為承接東電廣告渠道資源的第一合作方，全力促成省臺廣告資源的平移和注入。2、民生銀行分別與各方協(xié)商、溝通，主導本次并購方案的設計、組織和實施。（二）未來全部合作1、民生銀行在合理范圍內(nèi)，給予大象廣告更大力度的授信貸款支持，并積極探討定增直投合作。2、民生銀行可利用行內(nèi)豐