公司治理與內(nèi)部控制關(guān)系研究班級：02CPA（2）學(xué)號：02010604姓名：王娟娟導(dǎo)師：葛軍第1頁，共26頁。引言近年來，我國經(jīng)濟在飛速發(fā)展的同時出現(xiàn)了諸如上市公司蓄意造假、惡意造假等問題，除了政治的、體制的原因之外，作為企業(yè)管理者的受托方和作為所有者的委托方信息的不對稱、企業(yè)內(nèi)部控制失效、管理者無人監(jiān)督、有法不依、依法不嚴(yán)也是重要原因。本文擬就公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系問題進行探討，以便為我國企業(yè)改進管理的方法和措施提供理論支持。

第2頁，共26頁。第一章公司治理的基本綜述公司治理主要是公司所有者和經(jīng)理層之間的一種責(zé)任、權(quán)利及利益的制衡關(guān)系，它是通過一系列制度實現(xiàn)的。公司治理目的就是要建立解決委托代理問題的一套激勵約束機制，使委托代理成本最優(yōu)化。第3頁，共26頁。1.1公司治理的概念（狹義、廣義）狹義的公司治理是指由股東大會、董事會、監(jiān)事會以及高級經(jīng)理人員組成的，用來約束和管理經(jīng)營者的行為的控制制度（即內(nèi)部公司治理）。廣義的公司治理是通過競爭的外部市場(如資本市場、經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場、兼并市場等)和管理體制對企業(yè)管理行為實施約束的控制制度（即外部公司治理）。

第4頁，共26頁。1.公司治理結(jié)構(gòu)是公司的核心問題。2.國人對金錢的傳統(tǒng)習(xí)慣也往往成為創(chuàng)業(yè)的隱患。3.良好的公司治理可以增強投資者信心，降低資本成本，帶來更多穩(wěn)定的資本流動。1.2公司治理的重要性第5頁，共26頁。1.3公司治理在我國的發(fā)展及其現(xiàn)狀

與國際先進水平相比仍有較大的差距。采取的措施不少，可收獲卻很一般。

第6頁，共26頁。第二章內(nèi)部控制的基本綜述

只要存在企業(yè)經(jīng)濟活動，就需要有相應(yīng)的內(nèi)部控制制度，換言之，內(nèi)部控制制度是管理現(xiàn)代化的必然產(chǎn)物。

第7頁，共26頁。2.1內(nèi)部控制的概念內(nèi)部控制是企業(yè)董事會及經(jīng)理階層為確保企業(yè)財產(chǎn)安全完整、提高會計信息質(zhì)量、實現(xiàn)經(jīng)營管理目標(biāo)，而建立和實施的一系列具有控制職能的措施和程序。第8頁，共26頁。2.2內(nèi)部控制的重要性1.有助于管理層實現(xiàn)其經(jīng)營方針和目標(biāo)。2.可以保護企業(yè)各項資產(chǎn)的安全和完整，防止資產(chǎn)的流失。3.完善、嚴(yán)密的內(nèi)部控制制度可以保證企業(yè)經(jīng)營管理信息和財務(wù)會計資料的真實性與完整性。4.有助于避免或降低各種風(fēng)險，提高經(jīng)營管理效率。5.建立科學(xué)、有效的內(nèi)部控制制度可以確保國家法律，法規(guī)在企業(yè)中的貫徹執(zhí)行。第9頁，共26頁。2.3內(nèi)部控制在我國的發(fā)展及其現(xiàn)狀我國日益發(fā)展、完善仍存在著不少問題第10頁，共26頁。第三章公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系

第11頁，共26頁。3.1公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別3.1.1內(nèi)容上存在顯著區(qū)別1.公司治理（內(nèi)、外）2.內(nèi)部控制（控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通和監(jiān)督）3.1.2側(cè)重點不同1.公司治理所有者與經(jīng)營者的委托代理問題2.內(nèi)部控制公司的經(jīng)營者與其下屬之間的管理控制關(guān)系

第12頁，共26頁。3.2公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系

3.2.1共同基礎(chǔ)—>委托代理關(guān)系的存在3.2.2目標(biāo)一致公司治理的目的是防止經(jīng)營者為了追求個人利益最大化而損害了股東的利益。內(nèi)部控制的目標(biāo)是提高企業(yè)的經(jīng)營效率，而只有真正提高了營運的效率、效果，才能實現(xiàn)股東財富的最大化。3.2.3都強調(diào)貫徹風(fēng)險理念第13頁，共26頁。互動關(guān)系研究1.公司治理是內(nèi)部控制的基礎(chǔ)公司治理有利于內(nèi)部控制系統(tǒng)的健全，根據(jù)公司治理結(jié)構(gòu)的需要建立企業(yè)的內(nèi)部控制系統(tǒng)必將促進企業(yè)的發(fā)展。2.內(nèi)部控制是實現(xiàn)公司治理目標(biāo)的保證內(nèi)部控制作為完善公司治理結(jié)構(gòu)的具體政策和程序，是使公司治理結(jié)構(gòu)有效運行和實施的制度保障，有利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善。3.公司治理與內(nèi)部控制互為實現(xiàn)條件第14頁，共26頁。第四章

案例研究4.1案例回顧1999年到2002年之間，中化國際曾經(jīng)連續(xù)三年分別被評為上海證券交易所上市公司50強在由《董事會》雜志和中國董事網(wǎng)主辦、數(shù)十名國內(nèi)外公司治理專家參與的“2004年最佳／最差董事會”評選中，獲十佳董事會之首。2006年4月19日，中國社科院公司治理中心在2006甫瀚中國公司治理論壇上公布了“2006年度中國上市公司100強公司治理評價報告”，中化國際綜合得分居第6位。第15頁，共26頁。4.1案例回顧1999年到2002年之間，中化國際曾經(jīng)連續(xù)三年分別被評為上海證券交易所上市公司50強在由《董事會》雜志和中國董事網(wǎng)主辦、數(shù)十名國內(nèi)外公司治理專家參與的“2004年最佳／最差董事會”評選中，獲十佳董事會之首。2006年4月19日，中國社科院公司治理中心在2006甫瀚中國公司治理論壇上公布了“2006年度中國上市公司100強公司治理評價報告”，中化國際綜合得分居第6位。第16頁，共26頁。4.2案例分析

1.完善的公司治理結(jié)構(gòu)不斷加強董事會自身建設(shè)建立了完善的信息披露制度聘請標(biāo)準(zhǔn)普爾進行評級2.較為完善的內(nèi)部控制制度四種權(quán)力必須限時上交（投資決策權(quán)、資產(chǎn)處置權(quán)、關(guān)鍵崗位的任免權(quán)以及財務(wù)上的支配權(quán)）啟動了“管理改善工程”第17頁，共26頁。第五章處理兩者關(guān)系存在的問題主要問題當(dāng)前我國企業(yè)在處理公司治理與內(nèi)部控制關(guān)系上，還存在著很多問題公司治理的缺陷導(dǎo)致了內(nèi)部控制的無效，同時，內(nèi)部控制無效又導(dǎo)致公司治理不當(dāng)，這樣就產(chǎn)生了惡性循環(huán)，對企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展很不利。第18頁，共26頁。5.1公司治理的缺陷導(dǎo)致內(nèi)部控制無效1.公司治理結(jié)構(gòu)存在著相當(dāng)多的問題。（1）.經(jīng)營者的形成機制不合理（2）.缺乏內(nèi)部制衡機制，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重（3）.股東大會形同虛設(shè)虛設(shè)（4）.外部監(jiān)控機制不健全2.公司治理的各種缺陷將導(dǎo)致內(nèi)部控制中的監(jiān)督權(quán)無效，評價權(quán)無效，內(nèi)部基礎(chǔ)管理工作薄弱等。內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)體系和法律法規(guī)體系的逐步確立和完善，并不代表公司就能自覺地建立與實施有效的內(nèi)部控制。任何有利于經(jīng)濟發(fā)展的措施的執(zhí)行，都需要有外力的推動與監(jiān)督。第19頁，共26頁。5.2內(nèi)部控制無效導(dǎo)致公司治理不當(dāng)1.我國內(nèi)部控制所存在的問題（1）.制度不完善，執(zhí)行不得力（2）.內(nèi)控人員的素質(zhì)不能適應(yīng)崗位要求。2.內(nèi)部控制無效對公司治理也有非常消極的影響，具體如：缺乏公平性；缺乏透明度；內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的影響；審計監(jiān)督不完善；董事的獨立性不強，獨立董事沒有發(fā)揮作用；對兩者關(guān)系的認(rèn)識比較模糊等。第20頁，共26頁。第六章針對問題的解決方法

從完善基礎(chǔ)——公司治理結(jié)構(gòu)入手，制定各項管理控制程序與制度，建立健全與公司內(nèi)部控制有關(guān)的組織機構(gòu)并明確其職責(zé)范圍，強化會計與審計機構(gòu)在內(nèi)部控制系統(tǒng)中的作用，保證企業(yè)機能作用的正常發(fā)揮。第21頁，共26頁。6.1完善、合理發(fā)展公司治理結(jié)構(gòu)1.健全經(jīng)營者的形成機制2.內(nèi)部人控制的治理3.完善股東大會制度、董事會制度、強化監(jiān)事會職責(zé)4.健全外部監(jiān)控機構(gòu)第22頁，共26頁。6.2制定適合本企業(yè)實際的內(nèi)部控制制度1.完善內(nèi)部控制制度，加大執(zhí)行力度

2.提高內(nèi)控人員素質(zhì)第23頁，共26頁。6.3兩者結(jié)合發(fā)展認(rèn)識到公司治理與內(nèi)部控制關(guān)系處理的好壞對企業(yè)生存、發(fā)展的重要性，我們就要從實際著手，完善公司治理，健全內(nèi)部控制系統(tǒng)，構(gòu)建良好的內(nèi)部控制環(huán)境，促進企業(yè)的發(fā)展，提高企業(yè)參與國際市場的競爭能力。

第24頁，共26頁。結(jié)語

近年來，隨著我國經(jīng)濟體制改革的深入發(fā)展，現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，公司治理結(jié)構(gòu)作為一種為保證企業(yè)科學(xué)決策而進行的制度與機制安排，已成為企業(yè)科學(xué)管理控制的重要內(nèi)容。而內(nèi)部控制作為促使企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，是完善公司治理的具體政策和程序。健全符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的法人治理結(jié)構(gòu)與形成科學(xué)合理的內(nèi)部控制機制息息相關(guān)，密不可分，二者相互作用是實現(xiàn)企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展的有力保障和必要途徑。第25頁，共26頁。內(nèi)容梗概公司治理與內(nèi)部控制關(guān)系研究。本文擬就公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系問題進行探討，以便為我國企業(yè)改進管理的方法和措施提供理論支持。公司治理目的就是要建立解決委托代理問題的一套激勵約束機制，使委托代理成本最優(yōu)化。2.國人對金錢的傳統(tǒng)習(xí)慣也往往成為創(chuàng)業(yè)的隱患。3.良好的公司治理可以增強投資者信心，降低資本成本，帶來更多穩(wěn)定的資本流動。2.可以保護企業(yè)各項資產(chǎn)的安全和完整，防止資產(chǎn)的流失。3.完善、嚴(yán)密的內(nèi)部控制制度可以保證企業(yè)經(jīng)營管理信息和財務(wù)會計資料的真實性與完整性。5.建立科學(xué)、有效的內(nèi)部控制制度可以確保國家法律，法規(guī)在企業(yè)中的貫徹執(zhí)行。公司治理的目的是防止經(jīng)營者為了追求個人利益最大化而損害了股東的利益。內(nèi)部控制的目