企業(yè)股份制改造稅務(wù)謀劃企業(yè)股份制改造稅務(wù)謀劃課件成立新企業(yè)股東：法人持股？自然人持股？成立新企業(yè)法人持股？自然人持股？從分紅的角度境內(nèi)法人免稅境外法人5-10%境內(nèi)自然人20%個人所得稅境外自然人暫免國發(fā)【2013】6號將廢止從財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的角度25%企業(yè)所得稅20%個人所得稅綜合稅率40%20%個人所得稅法人持股？自然人持股？從分紅的角度境內(nèi)法人免稅境內(nèi)自然人20股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)激勵（IPO)效果？稅負自然人持股20%有限公司持股40%合伙企業(yè)持股5-35%有限合伙持股5-35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)激勵（IPO)效果？稅負

以非貨幣性資產(chǎn)出資成立公司-

個人所得稅

以一般資產(chǎn)（非股權(quán)資產(chǎn)）對外投資《個人所得稅法實施條例》第十條規(guī)定：“個人所得的形式，包括現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益?！比〉玫耐顿Y資產(chǎn)也是經(jīng)濟利益的一種形式，因此，按照一般的規(guī)則來說，個人將其資產(chǎn)對外投資，應(yīng)該視同財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，確認轉(zhuǎn)讓所得。國稅函【2005】319號，（注：該文件已廢止)明確規(guī)定，對個人將非貨幣性資產(chǎn)進行評估后投資于企業(yè)，其評估增值取得的所得在投資取得企業(yè)，

以非貨幣性資產(chǎn)出資成立公司-

個人所得稅

以一般資產(chǎn)（非股

以非貨幣性資產(chǎn)出資成立公司-

個人所得稅

股權(quán)時暫不征收個人所得稅。在投資收回、轉(zhuǎn)讓或清算股權(quán)時如有所得，再按規(guī)定征收個人所得稅，其“財產(chǎn)原值”為資產(chǎn)評估前的價值。國稅發(fā)【2008】115號發(fā)了又收回2011年1月4日總局公告2011年第2號列明國稅函【2005】319號文件失效

以非貨幣性資產(chǎn)出資成立公司-

個人所得稅

股權(quán)時暫不征收個

留存收益轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅處理

我國現(xiàn)行稅制尚未解決企業(yè)所得稅和個人所得稅之間的經(jīng)濟性重復(fù)征稅，個人股東從被投資企業(yè)取得股息、紅利所得需要繳納個人所得稅?！秱€人所得稅法》規(guī)定，股息、紅利適用20%的稅率。對于以留存收益轉(zhuǎn)增股本，即股份公司分配股票股利，也就是上市公司的“送股”，

留存收益轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅處理

我國現(xiàn)行稅制尚未解決企業(yè)

留存收益轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅處理

個人所得稅與企業(yè)所得稅的處理原理相同，都是分兩步處理，即先向個人股東分派股息，然后個人股東再追加投資，應(yīng)該按照分配股息繳納個人所得稅?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）規(guī)定，股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅，

留存收益轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅處理

個人所得稅與企業(yè)所得稅的

留存收益轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅處理

《國家稅務(wù)總局關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函發(fā)【1998】333號）指出，青島路邦油化工有限公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。

留存收益轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅處理

《國家稅務(wù)總局關(guān)于盈余公

留存收益轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅處理

因此，依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）精神，對屬于個人股東分得再投入公司（轉(zhuǎn)增注冊資本）的部分應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關(guān)部門批準增資、公司股東會決議通過后代扣代繳?？梢?，以稅后利潤轉(zhuǎn)增股本視同為先對個人股東派發(fā)股息，

留存收益轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅處理

因此，依據(jù)《國家稅務(wù)總局

2012年4月11日在線訪談

[]我公司是有限公司，原股東A，B兩個自然人，公司注冊資本100萬元，A出資60萬元，B出資40萬元，2011年12月自然人股東C對本公司增資300萬元，其中20萬元為實收資本，280萬元計入資本公積，2012年3月準備將280萬元資本公積轉(zhuǎn)增資本，轉(zhuǎn)增后公司注冊資本為400萬元，其中自然人A為200萬元，即增資140萬元，

自然人B為133.33萬元，即增資93.33萬元，

2012年4月11日在線訪談

[]我公司是有限公司，原股東

2012年4月11日在線訪談

自然人C為66.67萬元，即增資46.67萬元，請問，

自然人股東A，B，C需要就增資的部分繳納個人所得稅？[答]按照國稅發(fā)[1997]198號和國稅函[1998]289號等文件規(guī)定的精神，對股份制企業(yè)用股票溢價發(fā)行收入形成的資本公積轉(zhuǎn)增資本不征收個人所得稅，除此之外，其他資本公積轉(zhuǎn)增資本應(yīng)征收個人所得稅。

常州對C不征

2012年4月11日在線訪談

自然人C為66.67萬元，上市前改制凈資產(chǎn)折股的

個人所得稅掌控由于凈資產(chǎn)折股實質(zhì)上就是將原來的有限責(zé)任公司的所有者權(quán)益（實收資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤等）作為出資額發(fā)起成立了股份公司。因此，無論在折股時具體折了多少股，均應(yīng)該按照原來有限責(zé)任公司全部的留存收益作為計征個人所得稅的依據(jù)，主要就是因為凈資產(chǎn)折股相當(dāng)于向股東分配了原來全部的凈資產(chǎn)。上市前改制凈資產(chǎn)折股的

個人所得稅掌控由于凈資產(chǎn)折股實質(zhì)上就

凈資產(chǎn)折股涉及的個人所得稅各地不同的應(yīng)對操作案例

各地政府為了支持上市工作，也出臺了一些具有地方特色的處理辦法，總的來說就是凈資產(chǎn)折股改制時先暫免納稅，滬地稅個[2008]13號也有企業(yè)因為暫免納稅被財政部專員辦查處補稅的案例

凈資產(chǎn)折股涉及的個人所得稅各地不同的應(yīng)對操作案例

各地政府

凈資產(chǎn)折股涉及的個人所得稅各地不同的應(yīng)對操作案例

2011年10月財政部發(fā)布了《中華人民共和國財政部會計信息質(zhì)量檢查公告（第二十一號）》，公告中指出：財政部駐江蘇省財政監(jiān)察專員辦事處對江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司2009年度會計信息質(zhì)量進行了檢查。該公司2008年以盈余公積、未分配利潤折股，

自然人股東未繳納個人所得稅789萬元。針對上述問題，財政部駐江蘇省財政監(jiān)察專員辦事處依法下達了處理決定。江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司已按照要求進行整改，調(diào)整會計賬務(wù)，并補繳相關(guān)稅款。

凈資產(chǎn)折股涉及的個人所得稅各地不同的應(yīng)對操作案例

201福建省地方稅務(wù)局關(guān)于個人投資及轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的通知閩地稅函【2012】247號2012-12-18個人存在以下情況，按規(guī)定一次性申報繳納個人所得稅有困難的，經(jīng)納稅人申請，相關(guān)企業(yè)作一定承諾后，報縣（市、區(qū)）地稅局審核同意，可在不超過5年的期限內(nèi)，分期納稅。（一）個人將科技成果以股份或出資比例等股權(quán)形式投資入股，按照特許權(quán)使用費所得應(yīng)繳納的個人所得稅。福建省地方稅務(wù)局關(guān)于個人投資及轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的通閩地稅函【2012】247號（二）對進入上市資源后備庫的企業(yè)進行股份制改造，用未分配利潤、盈余公積、資本公積（不含股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金）轉(zhuǎn)增股本，自然人股東獲得轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，按照利息股息紅利所得應(yīng)繳納的個人所得稅。

在納稅人未繳清稅款期間，納稅人有投資收回、股權(quán)轉(zhuǎn)讓（或清算）和利息股息紅利分配等收入的，相關(guān)企業(yè)應(yīng)依法履行代扣代繳義務(wù)，同時暫停支付相當(dāng)于申請人欠繳稅款部分的收入、并事先將有關(guān)情況及時報告主管地稅機關(guān)。閩地稅函【2012】247號（二）對進入上市資源后備庫的企業(yè)閩地稅函【2012】247號納稅人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他自然人的，應(yīng)依法主動向主管地稅機關(guān)申報納稅。納稅人未按核準期限繳清稅款的，作為欠稅，由地稅機關(guān)按照稅法有關(guān)規(guī)定或相關(guān)企業(yè)的承諾處理。稅收征管法第三十一條納稅人因有特殊困難，不能按期繳納稅款的，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市國家稅務(wù)局地方稅務(wù)局批準，可以延期繳納稅款，但是最長不得超過三個月。閩地稅函【2012】247號納稅人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他自然人的，存貨銷售收入用電你們家餅干太咸了補稅？存貨其他應(yīng)付款-----老板其他應(yīng)收款-----老板其他應(yīng)付款-----老板關(guān)聯(lián)公司之間：輕業(yè)務(wù)，重資產(chǎn)重業(yè)務(wù)，輕資產(chǎn)相互租賃原來建房有發(fā)票？關(guān)聯(lián)公司之間：輕業(yè)務(wù)，重資產(chǎn)股東欠公司錢

當(dāng)年年底不還？財稅[2003]158號-----------年底國稅發(fā)[2005]第120號-----1年國稅發(fā)〔2010〕54號----年底視同分紅20%個人所得稅股東欠公司錢

當(dāng)年年底不還？股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得

完善自然人股東股權(quán)（份）轉(zhuǎn)讓所得征管。

積極與工商行政管理部門合作，加強對個人轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)所得征管。重點做好平價或低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的核定工作，建立電子臺賬，記錄股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價格和稅費情況，強化財產(chǎn)原值管理。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得

完善自然人股東股權(quán)（份）轉(zhuǎn)讓所得征管。

國家稅務(wù)總局公告2010年第27號2010.12.14國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告

根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則和《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題公告如下：

國家稅務(wù)總局公告2010年第27號2010.12.14國家稅公告2010年第27號一、自然人轉(zhuǎn)讓所投資企業(yè)股權(quán)（份）（以下簡稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓）取得所得，按照公平交易價格計算并確定計稅依據(jù)。

計稅依據(jù)明顯偏低且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機關(guān)可采用本公告列舉的方法核定。二、計稅依據(jù)明顯偏低且無正當(dāng)理由的判定方法

公告2010年第27號一、自然人轉(zhuǎn)讓所投資企業(yè)股權(quán)（份）（以公告2010年第27號（一）符合下列情形之一且無正當(dāng)理由的，可視為計稅依據(jù)明顯偏低：

1.申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費的；

2.申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的；

公告2010年第27號（一）符合下列情形之一且無正當(dāng)理由的，公告2010年第27號3.申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的；

4.申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的；

5.經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)認定的其他情形。公告2010年第27號3.申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于相同或類似條公告2010年第27號（二）本條第一項所稱正當(dāng)理由，是指以下情形：

1.所投資企業(yè)連續(xù)三年以上（含三年）虧損；

2.因國家政策調(diào)整的原因而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

3.將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

4.經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)認定的其他合理情形。

公告2010年第27號（二）本條第一項所稱正當(dāng)理由，是指以下公告2010年第27號三、對申報的計稅依據(jù)明顯偏低且無正當(dāng)理由的，可采取以下核定方法：

（一）參照每股凈資產(chǎn)或納稅人享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

對知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等合計占資產(chǎn)總額比例達50%以上的企業(yè)，凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介機構(gòu)評估核實。

公告2010年第27號三、對申報的計稅依據(jù)明顯偏低且無正當(dāng)理增資擴股45/80=56.25%

資產(chǎn)土地10廠房20長期投資15資產(chǎn)總計80負債37實收資本--A30公積5未分配利潤8凈資產(chǎn)43所·負合計80增資擴股45/80=56.25%

資產(chǎn)負債37增資擴股

45/110=40.9%資產(chǎn)現(xiàn)金+30土地10廠房20長期投資15資產(chǎn)總計80+30=110負債37實收資本--A30

--B30公積5未分配利潤8凈資產(chǎn)43+30=73

合計80+30=110增資擴股

45/110=40.9%資產(chǎn)負債37增資前凈資產(chǎn)43,增值43-30=13增資后凈資產(chǎn)73,增值73-60=1313/2=6.5增資前凈資產(chǎn)43,增值43-30=13公告2010年第27號（二）參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

（三）參照相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

公告2010年第27號（二）參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一公告2010年第27號

（四）納稅人對主管稅務(wù)機關(guān)采取的上述核定方法有異議的，應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證據(jù)，主管稅務(wù)機關(guān)認定屬實后，可采取其他合理的核定方法。

四、納稅人再次轉(zhuǎn)讓所受讓的股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的成本為前次轉(zhuǎn)讓的交易價格及買方負擔(dān)的相關(guān)稅費。

公告2010年第27號

（四）納稅人對主管稅務(wù)機關(guān)采取的上述公告2010年第27號各級稅務(wù)機關(guān)應(yīng)切實加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的動態(tài)稅源管理，通過建立電子臺賬，跟蹤股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價格和稅費情況，保證股權(quán)交易鏈條中各環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)讓收入和成本的真實性。

五、本公告所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓不包括上市公司股份轉(zhuǎn)讓。六、本公告自發(fā)布之日起30日后施行。特此公告公告2010年第27號各級稅務(wù)機關(guān)應(yīng)切實加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收蘇地稅規(guī)〔2014〕7號為加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征收管理，我局制定了《江蘇省地方稅務(wù)局自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅管理辦法》，現(xiàn)予公告。本辦法自2014年8月1日起施行。本辦法生效前未作處理的事項，按照本辦法規(guī)定執(zhí)行。江蘇省地方稅務(wù)局2014年6月23日蘇地稅規(guī)〔2014〕7號為加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征蘇地稅規(guī)〔2014〕7號

第七條符合下列情形之一且無正當(dāng)理由的，可視為交易價格明顯偏低：（一）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費的；（二）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于凈資產(chǎn)市場公允價值對應(yīng)份額的；

蘇地稅規(guī)〔2014〕7號第七條符合下列情形之一且無蘇地稅規(guī)〔2014〕7號（三）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的；（四）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的；（五）經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)認定的其他情形。蘇地稅規(guī)〔2014〕7號（三）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于相同或類7號公告比27號公告“申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的”多了“其中，被投資企業(yè)擁有知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于凈資產(chǎn)市場公允價值對應(yīng)份額的；”為后面稅務(wù)核定做鋪墊。7號公告比27號公告“申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于對應(yīng)的凈資蘇地稅規(guī)〔2014〕7號

第八條符合下列條件之一的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低視為有正當(dāng)理由：（一）被投資企業(yè)連續(xù)三年以上（含三年）虧損，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不低于被投資企業(yè)凈資產(chǎn)的70%；

（二）因國家政策調(diào)整的原因而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（三）將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；（四）主管稅務(wù)機關(guān)認定的其他合理情形。

蘇地稅規(guī)〔2014〕7號第八條符合下列條件之一的，股7號公告比27號公告“被投資企業(yè)連續(xù)三年以上（含三年）虧損”多了“且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不低于被投資企業(yè)凈資產(chǎn)的70%；”如果連續(xù)三年大虧，低于70%就不是正當(dāng)理由了？企業(yè)股份制改造稅務(wù)謀劃課件蘇地稅規(guī)〔2014〕7號第九條納稅人應(yīng)當(dāng)提供具有法律效力的證明材料，證實其轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低有正當(dāng)理由。（一）被投資企業(yè)連續(xù)三年以上（含三年）虧損的，應(yīng)當(dāng)提供有資質(zhì)的中介機構(gòu)依法出具的鑒證報告；（二）因國家政策調(diào)整原因而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)文件；（三）將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給直系親屬以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人的，應(yīng)當(dāng)提供具有法律效力的身份關(guān)系證明；（四）稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他材料。蘇地稅規(guī)〔2014〕7號第九條納稅人應(yīng)當(dāng)提供具有法

第十條主管稅務(wù)機關(guān)可按照下列方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：（一）凈資產(chǎn)核定法

1．股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格按照每股凈資產(chǎn)或納稅人享有的股份所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定；2．房地產(chǎn)企業(yè)，以及知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)合計占資產(chǎn)總額比例達50%以上的企業(yè)，凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介機構(gòu)評估核實；低于50%的，凈資產(chǎn)額由主管稅務(wù)機關(guān)采用合理方法確定；

第十條主管稅務(wù)機關(guān)可按照下列方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：3．稅務(wù)機關(guān)認定納稅人申報的凈資產(chǎn)需要進一步評估核實的，通過政府購買服務(wù)的方式委托中介機構(gòu)評估核實；4．被投資企業(yè)財務(wù)制度不健全、無法準確核算凈資產(chǎn)的，參照有資質(zhì)的中介機構(gòu)的評估價值核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。3．稅務(wù)機關(guān)認定納稅人申報的凈資產(chǎn)需要進一步評估核實的，通過蘇地稅規(guī)〔2014〕7號

（二）類比法

1．參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定；2．參照相同或類似條件下同類行業(yè)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定。

蘇地稅規(guī)〔2014〕7號（二）類比法

7號公告要求“房地產(chǎn)企業(yè)”凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介機構(gòu)評估核實，因為開發(fā)用地表現(xiàn)為存貨，不是27公告講的土地使用權(quán)。是對27號公告的擴大。7號公告要求“知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)合計占資產(chǎn)總額比例低于50%的，凈資產(chǎn)額由主管稅務(wù)機關(guān)采用合理方法確定；”企業(yè)股份制改造稅務(wù)謀劃課件也就是說，只要有“知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)”主管稅務(wù)機關(guān)都有權(quán)采用合理方法確定。是對27號公告的擴大。直接導(dǎo)致原來通過增資或增加負債來改變50%結(jié)構(gòu)的稅務(wù)籌劃方案被杜絕。7號公告要求“被投資企業(yè)財務(wù)制度不健全、無法準確核算凈資產(chǎn)的，參照有資質(zhì)的中介機構(gòu)的評估價值核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格?！边@是對27號公告的完善。

也就是說，只要有“知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)以股權(quán)作價投資：肯定評估收購股權(quán)：再增資公司合并、分立取消同業(yè)競爭以股權(quán)作價投資：肯定評估國發(fā)〔2014〕14號國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見2014年3月7日四、落實和完善財稅政策（七）完善企業(yè)所得稅、土地增值稅政策。修訂完善兼并重組企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的政策，降低收購股權(quán)（資產(chǎn)）占被收購企業(yè)全部股權(quán)（資產(chǎn)）的比例限制，擴大特殊性稅務(wù)處理政策的適用范圍。抓緊研究完善非貨幣性資產(chǎn)投資交易的企業(yè)所得稅、企業(yè)改制重組涉及的土地增值稅等相關(guān)政策。國發(fā)〔2014〕14號國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)75%85%收購股權(quán)74%就不符合特殊性稅務(wù)處理M公司2個法人股東，A占26%,B占74%A收購74%收購后占M100%其他條件都符合，適用特殊性稅務(wù)處理？75%85%國家稅務(wù)總局公告2010年第19號2010.10.27根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第二十五條規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)以不同形式取得財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等收入征收企業(yè)所得稅問題公告如下：一、企業(yè)取得財產(chǎn)（包括各類資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等）轉(zhuǎn)讓收入、債務(wù)重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應(yīng)付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現(xiàn)，除另有規(guī)定外，均應(yīng)一次性計入確認收入的年度計算繳納企業(yè)所得稅。國家稅務(wù)總局公告2010年第19號二、本公告自發(fā)布之日起30日后施行。2008年1月1日至本公告施行前，各地就上述收入計算的所得，已分5年平均計入各年度應(yīng)納稅所得額計算納稅的，在本公告發(fā)布后，對尚未計算納稅的應(yīng)納稅所得額，應(yīng)一次性作為本年度應(yīng)納稅所得額計算納稅。非貨幣性資產(chǎn)投資交易的企業(yè)所得稅關(guān)于中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)內(nèi)企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資等資產(chǎn)重組行為有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知財稅（〔2013〕91號）二、本公告自發(fā)布之日起30日后施行。關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知（財稅[1995]48號）規(guī)定，在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅?！凹娌ⅰ比绾卫斫猓筷P(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知（財稅[1995]48國發(fā)〔2014〕14號（八）落實增值稅、營業(yè)稅等政策。企業(yè)通過合并、分立、出售、置換等方式，轉(zhuǎn)讓全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力的，不屬于增值稅和營業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)視同銷售而征收增值稅和營業(yè)稅。稅務(wù)部門要加強跟蹤管理，企業(yè)兼并重組工作牽頭部門要積極協(xié)助財稅部門做好相關(guān)稅收政策的落實。國發(fā)〔2014〕14號（八）落實增值稅、營業(yè)稅等政策。企業(yè)通沒落實關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。#國家稅務(wù)總局公告2013年第66號多次轉(zhuǎn)讓后最終的受讓方與勞動力接受方為同一單位和個人，仍適用13號公告沒落實關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告（國家稅務(wù)總局公沒落實關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號）規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。#多次轉(zhuǎn)讓，營業(yè)稅？沒落實關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告（國家稅務(wù)總局公新國九條關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見國發(fā)〔2014〕17號在清理整頓的基礎(chǔ)上，將區(qū)域性股權(quán)市場納入多層次資本市場體系。完善集中統(tǒng)一的登記結(jié)算制度。（Q板、E板）依法嚴厲打擊以私募為名的各類非法集資活動。（CPA新業(yè)務(wù)？）新國九條關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見國發(fā)〔2014〕17號

對會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、評級增信機構(gòu)、法律服務(wù)機構(gòu)開展證券期貨相關(guān)服務(wù)強化監(jiān)督，提升證券期貨服務(wù)機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量和公信力，打造功能齊備、分工專業(yè)、服務(wù)優(yōu)質(zhì)的金融服務(wù)產(chǎn)業(yè)。完善資本市場稅收政策。按照宏觀調(diào)控政策和稅制改革的總體方向，統(tǒng)籌研究有利于進一步促進資本市場健康發(fā)展的稅收政策。國發(fā)〔2014〕17號對會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、評級企業(yè)股份制改造稅務(wù)謀劃課件企業(yè)發(fā)生廣告費和業(yè)務(wù)宣傳費支出時，以發(fā)票和付款單據(jù)為稅前扣除憑證。

對標有本企業(yè)名稱、電話號碼、產(chǎn)品標識等帶有廣告性質(zhì)的禮品，可按業(yè)務(wù)宣傳費在稅前扣除，但應(yīng)提供證據(jù)證明其與企業(yè)業(yè)務(wù)宣傳有關(guān)。

企業(yè)發(fā)生廣告費和業(yè)務(wù)宣傳費支出時，以發(fā)票和付款單據(jù)為稅前扣除企業(yè)發(fā)生的會議費，以發(fā)票和付款單據(jù)為稅前扣除憑證。

企業(yè)應(yīng)保存會議時間、會議地點、會議對象、會議目的、會議內(nèi)容、費用標準等內(nèi)容的相應(yīng)證明材料，作為備查資料。企業(yè)發(fā)生的會議費，以發(fā)票和付款單據(jù)為稅前扣除憑證。

企業(yè)真票假業(yè)務(wù)假票真業(yè)務(wù)真票真業(yè)務(wù)假票假業(yè)務(wù)江蘇地稅電子發(fā)票真票假業(yè)務(wù)舊房轉(zhuǎn)讓營業(yè)稅5%附加：營業(yè)稅額×12%印花稅5/萬舊房轉(zhuǎn)讓營業(yè)稅5%舊房轉(zhuǎn)讓-土地增值稅增值（售價-扣除項目金額）土地增值稅額50%以下增值額×30%50%-100%增值額×40%-扣除項目金額×5%100%-200%：增值額×50%-扣除項目金額×15%200%以上增值額×60%-扣除項目金額×35%舊房轉(zhuǎn)讓-土地增值稅增值（售價-扣除項目金額）土地增值稅額5可以買賣土地？免營業(yè)稅？免土地增值稅？免契稅？房地產(chǎn)土增稅契稅從財政劃歸地稅可以買賣土地？企業(yè)股份制改造稅務(wù)謀劃課件月收入38600以上

2011年9月1日月收入4萬,多繳70元新稅負20.48%月收入5萬,多繳170元22.39%月收入6萬,多繳245元23.78%月收入8萬,多繳345元26.58%月收入9萬,多繳595元28.24%月收入10萬,多繳1095元名義稅率45%實際稅負29.92%月收入38600以上

2011年9月1日月收入4萬,多繳70籌劃對老板而言,少發(fā)工資100萬,利潤多100萬企業(yè)所得稅25%凈利潤紅利個人所得稅20%綜合稅負40%高新技術(shù)企業(yè)企業(yè)所得稅15%凈利潤紅利個人所得稅20%綜合稅負32%籌劃對老板而言,少發(fā)工資100萬,利潤多100萬月工資與年終獎最佳全年收入月工資稅率年終一次性獎金稅率142001-780003500-50003%180003%278001-1140005000-800010%180003%3114001-1250008000-891620%180003%月工資與年終獎最佳全年收入月工資稅率年終一次性獎金月工資與年終獎最佳全年收入月工資稅率年終一次性獎金稅率4125001-1500005916-800010%5400010%5150001-2040008000-1250020%5400010%6204001-51500012500-3841625%5400010%月工資與年終獎最佳全年收入月工資稅率年終一次性獎金月工資與年終獎最佳全年收入月工資稅率年終一次性獎金稅率7515001-56000038416-4216630%5400010%8560001-57500037666-3891625%10800020%9575001-67000038916-4683330%10800020%月工資與年終獎最佳全年收入月工資稅率年終一次性獎金月工資與年終獎最佳全年收入月工資稅率年終一次性獎金稅率10670001-88200020833-3850025%42000025%1112月工資與年終獎最佳全年收入月工資稅率年終一次性獎金公告

2011年第28號國家稅務(wù)總局關(guān)于雇主為雇員承擔(dān)全年一次性獎金部分稅款有關(guān)個人所得稅計算方法問題的公告

2011年第28號

一、雇主為雇員負擔(dān)全年一次性獎金部分個人所得稅款，屬于雇員又額外增加了收入，應(yīng)將雇主負擔(dān)的這部分稅款并入雇員的全年一次性獎金，換算為應(yīng)納稅所得額后，按照規(guī)定方法計征個人所得稅。

公告2011年第28號國家稅務(wù)總局關(guān)于雇主為雇員承擔(dān)全年一四、雇主為雇員負擔(dān)的個人所得稅款，應(yīng)屬于個人工資薪金的一部分。凡單獨作為企業(yè)管理費列支的，在計算企業(yè)所得稅時不得稅前扣除。

本公告自2011年5月1日起施行。

特此公告。

二○一一年四月二十八日

銷售人員的獎金四、雇主為雇員負擔(dān)的個人所得稅款，應(yīng)屬于個人工資薪金的一部分按國家辦法年終獎籌劃(當(dāng)月工資高于法定扣除數(shù)）無效區(qū)域18000-19283.3318000/12=15003%18000X3%=540稅后18000-540=1746019283.3319283.33/12=1606.9410%,10519283.33X10%-105=1823.33稅后19283.33-1823.33=17460按國家辦法年終獎籌劃(當(dāng)月工資高于法定扣除數(shù)）無效區(qū)域180倒掛18000/12=15003%18000X3%=540稅后18000-540=174601900019000/12=158310%,10519000X10%-105=1795稅后19000-1795=17205多發(fā)1000,少得255倒掛18000/12=15003%1800按國家辦法年終獎籌劃無效區(qū)域54000-60187.5054000/12=4500率10%,速10554000X10%-105=5295稅后54000-5295=4870560187.5/12=5015.62,率20%,速55560187.5X20%-555=11482.5稅后60187.5-11482.5=48705按國家辦法年終獎籌劃無效區(qū)域54000-60187.50按國家辦法年終獎籌劃60188/12=5015.66率20%,速55560188X20%-555=11482.660188-11482.6=48705.4一次性多發(fā)60188-54000=6188元,稅后多得0.4元按國家辦法年終獎籌劃60188/12=5015.66按國家辦法年終獎籌劃無效區(qū)域108000-114600108000/12=9000,率20%,速555108000X20%-555=21045稅后108000-21045=86955114600/12=9550率25%,速1005114600X25%-1005=27645稅后114600-27645=86955按國家辦法年終獎籌劃無效區(qū)域108000-114600按國家辦法年終獎籌劃無效區(qū)域420000-447500660000-706538.46960000-1120000按國家辦法年終獎籌劃無效區(qū)域按國家辦法年終獎籌劃960000-1120000960000/12=80000率35%,速5505960000X35%-5505=330495稅后960000-330495=6295051120000/12=93333.33,率45%,速135051120000X45%-13505=490495稅后629505按國家辦法年終獎籌劃960000-1120000960000/12=80000率35%,速5505960000X35%-5505=330495稅后960000-330495=629505960001/12=80000.08率45%,45%-13505=418495.45稅后541505.55多發(fā)1元,凈得少87999.45960000/12=80000率35%,速5505轉(zhuǎn)讓實收資本1000(A600+B400)資本公積100盈余公積200（A120+B80（稅后）未分配利潤500（A300+B200（稅后）所有者權(quán)益1800（A1080+B720）B公司以800萬轉(zhuǎn)讓給CB投資所得800-400=400B企業(yè)所得稅400X25%=100轉(zhuǎn)讓實收資本1000(A600+B400)先分紅再轉(zhuǎn)讓實收資本1000(A600+B400)資本公積100盈余公積200（A120+B80（稅后）未分配利潤500（A300+B200（稅后）所有者權(quán)益1800（A1080+B720）先分紅200，B公司以600萬轉(zhuǎn)讓給CB投資所得600-400=200B企業(yè)所得稅200X25%=50先分紅再轉(zhuǎn)讓實收資本1000(A600+B400)清算或撤回或減資實收資本1000(A600+B400)資本公積100盈余公積200（A120+B80（稅后）未分配利潤500（A300+B200（稅后）所有者權(quán)益1800（A1080+B720）B公司分回800萬B投資所得800-400-80-200=120B企業(yè)所得稅120X25%=30清算或撤回或減資實收資本1000(A600+B400)財稅[2009]60號被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當(dāng)于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應(yīng)確認為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應(yīng)確認為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。

財稅[2009]60號投資企業(yè)撤回或減少投資稅務(wù)處理國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告

2011年第34號2011-6-9五、投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務(wù)處理

投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分投資企業(yè)撤回或減少投資稅務(wù)處理國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若轉(zhuǎn)讓實收資本1000(A600+B自然人400)資本公積100盈余公積200（A120+B80（稅后）未分配利潤500（A300+B200（稅后）所有者權(quán)益1800（A1080+B720）B自然人以800萬轉(zhuǎn)讓給C自然人B自然人投資所得800-400=400B個人所得稅400X20%=80轉(zhuǎn)讓實收資本1000(A600+B自然人400)先分紅再轉(zhuǎn)讓實收資本1000(A600+B自然人400)資本公積100盈余公積200（A120+B80（稅后）未分配利潤500（A300+B200（稅后）所有者權(quán)益1800（A1080+B720）先分紅200，B自然人交個稅40B以600萬轉(zhuǎn)讓給C自然人B投資所得600-400=200B個人所得稅200X20%=40先分紅再轉(zhuǎn)讓實收資本1000(A600+B自然人400)對B而言80對C自然人而言對B而言80轉(zhuǎn)讓實收資本1000(A600+C自然人400)資本公積100盈余公積200（A120+C80（稅后）未分配利潤500（A300+C200（稅后）所有者權(quán)益1800（A1080+C720）分紅C個人所得稅200X20%=40C以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本，個人所得稅40先分紅或先轉(zhuǎn)增資本后轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓實收資本1000(A600+C自然人400)總局2014公告第29號二、企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理

。（一）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)（包括股東贈予資產(chǎn)、上市公司在股權(quán)分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)，下同），凡合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應(yīng)按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

（二）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)，凡作為收入處理的，應(yīng)按公允價值計入收入總額，計算繳納企業(yè)所得稅，同時按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

總局2014公告第29號二、企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅本條款將接受股東劃入資產(chǎn)的稅務(wù)處理，分為兩種情況，第一種情況，作為接受投資處理，即：無需作為收入繳納企業(yè)所得稅；第二種情況，作為收入處理，即：按照接受捐贈，計入應(yīng)納稅所得額。一般來說，股東對自己投資的公司捐贈，純屬是”閑著沒事干“，子公司本來就是自己的資產(chǎn)，”自己對自己捐贈“，不是太好笑了么？本條款將接受股東劃入資產(chǎn)的稅務(wù)處理，分為兩種情況，第一種情況假設(shè)母公司向子公司捐贈1000萬元現(xiàn)金，則母公司非公益救濟性捐贈，不允許在企業(yè)所得稅前扣除，而子公司”接受捐贈”作為營業(yè)外收入處理，“左手倒右手”，居然倒出來250萬元企業(yè)所得稅？我想，沒有那個傻子會這樣做，現(xiàn)實中更多的是，企業(yè)不認為自己是接受捐贈，稅務(wù)局說，您只要不是增加實收資本的，就是捐贈！從而產(chǎn)生出諸多的稅收爭議。假設(shè)母公司向子公司捐贈1000萬元現(xiàn)金，則母公司非公益救濟性乍看之，似乎條款平淡無奇，實則無數(shù)稅收爭議，才鑄成上述政策。其實，不僅稅收對股東劃入資產(chǎn)的稅務(wù)處理，有爭議，會計準則對此也有過爭論，其實29號公告政策就是會計準則股東劃入資產(chǎn)會計界定的翻版，至此在這個問題上，會計與稅收達成了統(tǒng)一意見！說白了，資本金以“實收資本”，或者“資本公積”伴隨著“實收資本”一起出現(xiàn)，誰都認識？以“資本公積”名義單獨出現(xiàn)，作為補充性的投資溢價，換了馬甲，還認識不？乍看之，似乎條款平淡無奇，實則無數(shù)稅收爭議，才鑄成上述政策。（一）企業(yè)會計準則對“股東劃入資產(chǎn)”的界定。1、《關(guān)于做好執(zhí)行會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財會函【2008】60號文件）第八條規(guī)定：企業(yè)接受的捐贈[4]和債務(wù)豁免,按照會計準則規(guī)定符合確認條件的,通常應(yīng)當(dāng)確認為當(dāng)期收益。如果接受控股股東或控股股東的子公司直接或間接的捐贈,從經(jīng)濟實質(zhì)上判斷屬于控股股東對企業(yè)的資本性投入,應(yīng)作為權(quán)益性交易,相關(guān)利得計入所有者權(quán)益(資本公積)。（一）企業(yè)會計準則對“股東劃入資產(chǎn)”的界定。2、《企業(yè)會計準則解釋第5號》第六條：問：企業(yè)接受非控股股東（或非控股股東的子公司）直接或間接代為償債、債務(wù)豁免或捐贈的，應(yīng)如何進行會計處理？答：企業(yè)接受代為償債、債務(wù)豁免或捐贈，按照企業(yè)會計準則規(guī)定符合確認條件的，通常應(yīng)當(dāng)確認為當(dāng)期收益；但是，企業(yè)接受非控股股東（或非控股股東的子公司）直接或間接代為償債、債務(wù)豁免或捐贈，經(jīng)濟實質(zhì)表明屬于非控股股東對企業(yè)的資本性投入，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)利得計入所有者權(quán)益（資本公積）。2、《企業(yè)會計準則解釋第5號》第六條：問：企業(yè)接受非控股股東企業(yè)發(fā)生破產(chǎn)重整，其非控股股東因執(zhí)行人民法院批準的破產(chǎn)重整計劃，通過讓渡所持有的該企業(yè)部分股份向企業(yè)債權(quán)人償債的，企業(yè)應(yīng)將非控股股東所讓渡股份按照其在讓渡之日的公允價值計入所有者權(quán)益（資本公積），減少所豁免債務(wù)的賬面價值，并將讓渡股份公允價值與被豁免的債務(wù)賬面價值之間的差額計入當(dāng)期損益。企業(yè)發(fā)生破產(chǎn)重整，其非控股股東因執(zhí)行人民法院批準的破產(chǎn)重整計控股股東按照破產(chǎn)重整計劃讓渡了所持有的部分該企業(yè)股權(quán)向企業(yè)債權(quán)人償債的，該企業(yè)也按此原則處理。由此可見，企業(yè)會計準則對無論控股股東，還是非控股股東的投入，均分為兩種情形，符合收入確認條件的，作為收入處理，否則作為資本金（資本公積）處理，這種規(guī)定同29號公告規(guī)定是相符的?？毓晒蓶|按照破產(chǎn)重整計劃讓渡了所持有的部分該企業(yè)股權(quán)向企業(yè)債在某些特殊情況下，資本公積（資本溢價）可以不伴隨實收資本一起出現(xiàn)，補充性或者追加性的溢價單獨以“資本公積”身份出現(xiàn)，不屬于接受捐贈，也當(dāng)按照資本金進行稅務(wù)處理，這種處理也是與會計準則相符合的。在某些特殊情況下，資本公積（資本溢價）可以不伴隨實收資本一起在被投資企業(yè)引入戰(zhàn)略投資者過程中，會發(fā)生相反的情形，戰(zhàn)略投資者以真金白銀投入，占被投資企業(yè)股權(quán)比例，以被投資企業(yè)評估價值確定，如果投資時，被投資企業(yè)評估價值估值過高，就會損害戰(zhàn)略投資者的利益，因此戰(zhàn)略投資者往往會通過“對賭協(xié)議[7]”來保證自己的利益，當(dāng)被投資企業(yè)業(yè)績未達到預(yù)定指標時，原股東（或被投資企業(yè)）應(yīng)當(dāng)將一部分股票或現(xiàn)金補償給戰(zhàn)略投資者，以調(diào)整被投資企業(yè)估值，反之如果達到預(yù)定目標，則戰(zhàn)略投資者送一部分股票給原股東（或經(jīng)營團隊）。在被投資企業(yè)引入戰(zhàn)略投資者過程中，會發(fā)生相反的情形，戰(zhàn)略投資“對賭協(xié)議“的形式多種多樣，無論在法律上，還是稅收上，目前均存在爭議，29號公告也未涉及股東之間估值調(diào)整協(xié)議稅收應(yīng)當(dāng)如何處理?！皩€協(xié)議”中股東間的對賭合法，股東與被投資企業(yè)對賭無效，股東間對賭協(xié)議的稅收問題總局沒有明確規(guī)定?！皩€協(xié)議“的形式多種多樣，無論在法律上，還是稅收上，目前均海富案：2007年，蘇州工業(yè)園區(qū)海富投資有限公司（“海富公司”）作為投資方與甘肅眾星鋅業(yè)有限公司（后更名為“甘肅世恒有色資源再利用有限公司”，“世恒公司”）、世恒公司當(dāng)時惟一的股東香港迪亞有限公司（“迪亞公司”）、迪亞公司的實際控制人陸波，共同簽訂了《增資協(xié)議書》，約定海富公司以現(xiàn)金2000萬元人民幣對世恒公司進行增資?！对鲑Y協(xié)議書》第七條第（二）項約定：世恒公司2008年凈利潤不低于3000萬元人民幣。如果世恒公司2008年實際凈利潤完不成3000萬元，海富案：2007年，蘇州工業(yè)園區(qū)海富投資有限公司（“海富公海富公司有權(quán)要求世恒公司予以補償，如果世恒公司未能履行補償義務(wù)，海富公司有權(quán)要求迪亞公司履行補償義務(wù)。補償金額的計算公式為“(1-2008年實際凈利潤/3000萬元)×本次投資金額”?；谏鲜鐾顿Y安排，海富公司和迪亞公司簽訂了合資協(xié)議，并制定了新的公司章程。海富公司出資15.38萬美元，持股3.85％；迪亞公司出資384萬美元，持股96.15％。海富公司應(yīng)繳付款項超過其認繳的注冊資本的部分，計入合資公司資本公積金；海富公司有權(quán)要求世恒公司予以補償，如果世恒公司未能履行補償義2009年12月30日，因世恒公司2008年度實際凈利潤僅為26858.13元，未達到《增資協(xié)議書》約定的該年度承諾凈利潤額。海富公司向法院提起訴訟，請求判令世恒公司、迪亞公司、陸波向其支付補償款1998.2095萬元。2009年12月30日，因世恒公司2008年度實際凈利潤僅為經(jīng)過一審、二審，最高人民法院再審程序，最高法院認為：在《增資協(xié)議書》中，迪亞公司對于海富公司的補償承諾并不損害公司及公司債權(quán)人的利益，不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，是當(dāng)事人的真實意思表示，是有效的，因此判令迪亞公司、陸波應(yīng)當(dāng)支付補償款1998.2095萬元。而PE投資者與被投資企業(yè)之間的補償承諾，損害了其他債權(quán)人利益，協(xié)議無效。即：最高人民法院承認了股東支付對賭條款的有效性，而股東與被投資企業(yè)之間的對賭條款無效。經(jīng)過一審、二審，最高人民法院再審程序，最高法院認為：在《增資稅收分析：海富案被稱之為“中國對賭第一案”，通過最高人民法院的判決，其地位在法律上已經(jīng)有明確的答案，股東與公司之間的對賭，即：被投資企業(yè)對股東額補償被判定為無效，因此其稅務(wù)問題也就無從談起，這里需要討論的是，海富公司收到1998萬元的補償后，應(yīng)當(dāng)做何稅務(wù)處理：稅收分析：第一種做法：按照接受捐贈來處理，作為營業(yè)外收入繳納企業(yè)所得稅。筆者認為，切切不可，這哪里是接受捐贈啊，分明是最高法院捏著對方鼻子，歷經(jīng)艱難要回來的投資款啊，所得稅怎么也得是實際賺的錢，才是“所得”，這哪里是賺錢，只是止損而已！第一種做法：按照接受捐贈來處理，作為營業(yè)外收入繳納企業(yè)所得稅第二種做法：作為投資的沖回。筆者認同這種處理方式，當(dāng)海富公司收到1998萬元時，應(yīng)當(dāng)沖減其對世恒公司的長期股權(quán)投資成本，由于其初始投資成本為2000萬元，沖減投資成本后，長期股權(quán)投資計稅基礎(chǔ)為2萬元。當(dāng)然，對賭協(xié)議的稅務(wù)處理，在總局沒有明確政策情況下，尚無定論。第二種做法：作為投資的沖回。筆者認同這種處理方式，當(dāng)海富公司

假設(shè)甲公司有兩個企業(yè)股東A和B，A投資60萬，占60%，B投資40萬，占40%。此時，假設(shè)A股東將一幢公允價值100萬（計稅基礎(chǔ)50萬）的房產(chǎn)過戶給甲公司，雙方約定該房產(chǎn)劃撥到甲公司，不做增資處理，只增加甲公司的資本公積-資本溢價。此時，對照29號公告第二條第一款的規(guī)定，企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)，約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應(yīng)按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。假設(shè)甲公司有兩個企業(yè)股東A和B，A投資60萬，占60%，因此，甲公司按100萬作為資產(chǎn)的入賬價值并計提折舊。這里的關(guān)鍵問題在于，如果你是A股東，你愿意把自己的一幢100萬的房子投入到只是自己控股的公司，不增加自己的持股比例，只作為資本公積處理嗎？這樣處理，實際上100萬的房屋中40萬就白白給了B股東了。因此，甲公司按100萬作為資產(chǎn)的入賬價值并計提折舊。如果被投資企業(yè)存在多個股東，其中某個股東將資產(chǎn)投入到被投資企業(yè)，出現(xiàn)有不公允出資的情況，對于被投資企業(yè)的稅務(wù)處理，可以直接按照29號文第二條規(guī)定處理。但是，對于這一行為背后的股東之間存在何種利益的讓渡和交易行為，一定要做稅收考量。如果忽略這一點，29號公告第二條出臺后可能會導(dǎo)致實務(wù)中出現(xiàn)大量的避稅行為。如果被投資企業(yè)存在多個股東，其中某個股東將資產(chǎn)投入到被投某房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)（甲公司）雇傭了一名總經(jīng)理A個人，合同約定該房地產(chǎn)企業(yè)年終應(yīng)給A個人年終獎200萬。如果是正常作為工資支付，甲公司作為200萬的工資、薪金支出在企業(yè)所得稅前扣除。但是，A個人該年終獎需要按照工資、薪金所得，按照45%的稅率繳納個人所得稅，稅負太高。因此，他們在籌劃如何降低個人所得稅的稅負。某房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)（甲公司）雇傭了一名總經(jīng)理A個人，合

第一步：首先由該房地產(chǎn)企業(yè)出資1萬，A個人出資9萬注冊成立一家有限責(zé)任公司M公司。此時M公司的所有者權(quán)益很簡單，就是實收資本10萬。第二步：該房地產(chǎn)企業(yè)甲公司向M公司增資222.22萬，但是協(xié)議約定該增資行為不增加注冊資本，全部進入M公司的資本公積-資本溢價中。此時，就按有些人的觀點，法無禁止即可行嗎，我甲公司愿意你管得著嗎。是啊，這里我認可。

第一步：首先由該房地產(chǎn)企業(yè)出資1萬，A個人出資9萬注此時，根據(jù)國家稅務(wù)總局2014年29號公告第二條的規(guī)定：企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)（包括股東贈予資產(chǎn)、上市公司在股權(quán)分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)，下同），凡合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應(yīng)按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

此時，根據(jù)國家稅務(wù)總局2014年29號公告第二條的規(guī)定：企業(yè)這里，我們來分析一下。第一，甲公司是M公司的股東，符合29號文的條件。其次，合同約定作為資本金（包括資本公積），我這里合同就是約定進入資本公積-資本溢價的，也符合29號文的條件。第三，我M公司會計上也是這么處理的，借：銀行存款222.22萬貸：資本公積-資本溢價222.22萬。因此，M公司會計上已做實際處理了。此時，完全符合29號公告第二條的規(guī)定。這里，我們來分析一下。第一，甲公司是M公司的股東，符合29

此時，M公司的所有者權(quán)益如下：實收資本10萬資本公積222.22萬合計232.22萬按照29號公告的規(guī)定，我們可以得到如下兩個結(jié)論：1、M公司取得的現(xiàn)金222.22萬不確認所得，此時現(xiàn)金的計稅基礎(chǔ)就是222.22萬，和公允價值一致。

此時，M公司的所有者權(quán)益如下：2、這里，你既然認為M公司屬于接受的投資行為，則甲公司將222.22萬現(xiàn)金注入M公司就是一種投資行為。該行為完成后，甲公司持有M公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)就增加為223.22萬元（1222.22）。但此時要注意，由于甲公司投入M公司的222.22萬元全部是進資本公積的，此時甲公司持有M公司的股權(quán)比例仍然是10%。2、這里，你既然認為M公司屬于接受的投資行為，則甲公司將2

第三步：甲公司和A個人約定，A個人將其持有的M公司90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司。轉(zhuǎn)讓價格此時很好算，就是以M公司凈資產(chǎn)的公允價值232.22乘以90%，即A個人轉(zhuǎn)讓M公司90%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格是208.998萬元，這個轉(zhuǎn)讓價格也是符合稅法規(guī)定的。A個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)按規(guī)定確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失：轉(zhuǎn)讓收入208.998-計稅基礎(chǔ)9=199.998萬199.998X20%=39.9996萬

第三步：甲公司和A個人約定，A個人將其持有的M公司9稅率從45%降為20%，200萬年終獎需交個人所得稅73.7940萬元，節(jié)省個人所得稅33.7944萬元。甲公司持有的M公司100%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為1+222.22+208.998=432.218萬元第四步：M公司解散，甲公司收回232.22萬元，投資損失432.218-232.22=199.998萬元可以稅前扣除。稅率從45%降為20%，200萬年終獎需交個人所得稅73.7企業(yè)股份制改造稅務(wù)謀劃課件

企業(yè)股份制改造稅務(wù)謀劃企業(yè)股份制改造稅務(wù)謀劃課件成立新企業(yè)股東：法人持股？自然人持股？成立新企業(yè)法人持股？自然人持股？從分紅的角度境內(nèi)法人免稅境外法人5-10%境內(nèi)自然人20%個人所得稅境外自然人暫免國發(fā)【2013】6號將廢止從財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的角度25%企業(yè)所得稅20%個人所得稅綜合稅率40%20%個人所得稅法人持股？自然人持股？從分紅的角度境內(nèi)法人免稅境內(nèi)自然人20股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)激勵（IPO)效果？稅負自然人持股20%有限公司持股40%合伙企業(yè)持股5-35%有限合伙持股5-35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)激勵（IPO)效果？稅負

以非貨幣性資產(chǎn)出資成立公司-

個人所得稅

以一般資產(chǎn)（非股權(quán)資產(chǎn)）對外投資《個人所得稅法實施條例》第十條規(guī)定：“個人所得的形式，包括現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益?！比〉玫耐顿Y資產(chǎn)也是經(jīng)濟利益的一種形式，因此，按照一般的規(guī)則來說，個人將其資產(chǎn)對外投資，應(yīng)該視同財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，確認轉(zhuǎn)讓所得。國稅函【2005】319號，（注：該文件已廢止)明確規(guī)定，對個人將非貨幣性資產(chǎn)進行評估后投資于企業(yè)，其評估增值取得的所得在投資取得企業(yè)，

以非貨幣性資產(chǎn)出資成立公司-

個人所得稅

以一般資產(chǎn)（非股

以非貨幣性資產(chǎn)出資成立公司-

個人所得稅

股權(quán)時暫不征收個人所得稅。在投資收回、轉(zhuǎn)讓或清算股權(quán)時如有所得，再按規(guī)定征收個人所得稅，其“財產(chǎn)原值”為資產(chǎn)評估前的價值。國稅發(fā)【2008】115號發(fā)了又收回2011年1月4日總局公告2011年第2號列明國稅函【2005】319號文件失效

以非貨幣性資產(chǎn)出資成立公司-

個人所得稅

股權(quán)時暫不征收個

留存收益轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅處理

我國現(xiàn)行稅制尚未解決企業(yè)所得稅和個人所得稅之間的經(jīng)濟性重復(fù)征稅，個人股東從被投資企業(yè)取得股息、紅利所得需要繳納個人所得稅。《個人所得稅法》規(guī)定，股息、紅利適用20%的稅率。對于以留存收益轉(zhuǎn)增股本，即股份公司分配股票股利，也就是上市公司的“送股”，

留存收益轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅處理

我國現(xiàn)行稅制尚未解決企業(yè)

留存收益轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅處理

個人所得稅與企業(yè)所得稅的處理原理相同，都是分兩步處理，即先向個人股東分派股息，然后個人股東再追加投資，應(yīng)該按照分配股息繳納個人所得稅?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）規(guī)定，股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅，

留存收益轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅處理

個人所得稅與企業(yè)所得稅的

留存收益轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅處理

《國家稅務(wù)總局關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函發(fā)【1998】333號）指出，青島路邦油化工有限公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。

留存收益轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅處理

《國家稅務(wù)總局關(guān)于盈余公

留存收益轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅處理

因此，依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）精神，對屬于個人股東分得再投入公司（轉(zhuǎn)增注冊資本）的部分應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關(guān)部門批準增資、公司股東會決議通過后代扣代繳?？梢?，以稅后利潤轉(zhuǎn)增股本視同為先對個人股東派發(fā)股息，

留存收益轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅處理

因此，依據(jù)《國家稅務(wù)總局

2012年4月11日在線訪談

[]我公司是有限公司，原股東A，B兩個自然人，公司注冊資本100萬元，A出資60萬元，B出資40萬元，2011年12月自然人股東C對本公司增資300萬元，其中20萬元為實收資本，280萬元計入資本公積，2012年3月準備將280萬元資本公積轉(zhuǎn)增資本，轉(zhuǎn)增后公司注冊資本為400萬元，其中自然人A為200萬元，即增資140萬元，

自然人B為133.33萬元，即增資93.33萬元，

2012年4月11日在線訪談

[]我公司是有限公司，原股東

2012年4月11日在線訪談

自然人C為66.67萬元，即增資46.67萬元，請問，

自然人股東A，B，C需要就增資的部分繳納個人所得稅？[答]按照國稅發(fā)[1997]198號和國稅函[1998]289號等文件規(guī)定的精神，對股份制企業(yè)用股票溢價發(fā)行收入形成的資本公積轉(zhuǎn)增資本不征收個人所得稅，除此之外，其他資本公積轉(zhuǎn)增資本應(yīng)征收個人所得稅。

常州對C不征

2012年4月11日在線訪談

自然人C為66.67萬元，上市前改制凈資產(chǎn)折股的

個人所得稅掌控由于凈資產(chǎn)折股實質(zhì)上就是將原來的有限責(zé)任公司的所有者權(quán)益（實收資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤等）作為出資額發(fā)起成立了股份公司。因此，無論在折股時具體折了多少股，均應(yīng)該按照原來有限責(zé)任公司全部的留存收益作為計征個人所得稅的依據(jù)，主要就是因為凈資產(chǎn)折股相當(dāng)于向股東分配了原來全部的凈資產(chǎn)。上市前改制凈資產(chǎn)折股的

個人所得稅掌控由于凈資產(chǎn)折股實質(zhì)上就

凈資產(chǎn)折股涉及的個人所得稅各地不同的應(yīng)對操作案例

各地政府為了支持上市工作，也出臺了一些具有地方特色的處理辦法，總的來說就是凈資產(chǎn)折股改制時先暫免納稅，滬地稅個[2008]13號也有企業(yè)因為暫免納稅被財政部專員辦查處補稅的案例

凈資產(chǎn)折股涉及的個人所得稅各地不同的應(yīng)對操作案例

各地政府

凈資產(chǎn)折股涉及的個人所得稅各地不同的應(yīng)對操作案例

2011年10月財政部發(fā)布了《中華人民共和國財政部會計信息質(zhì)量檢查公告（第二十一號）》，公告中指出：財政部駐江蘇省財政監(jiān)察專員辦事處對江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司2009年度會計信息質(zhì)量進行了檢查。該公司2008年以盈余公積、未分配利潤折股，

自然人股東未繳納個人所得稅789萬元。針對上述問題，財政部駐江蘇省財政監(jiān)察專員辦事處依法下達了處理決定。江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司已按照要求進行整改，調(diào)整會計賬務(wù)，并補繳相關(guān)稅款。

凈資產(chǎn)折股涉及的個人所得稅各地不同的應(yīng)對操作案例

201福建省地方稅務(wù)局關(guān)于個人投資及轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的通知閩地稅函【2012】247號2012-12-18個人存在以下情況，按規(guī)定一次性申報繳納個人所得稅有困難的，經(jīng)納稅人申請，相關(guān)企業(yè)作一定承諾后，報縣（市、區(qū)）地稅局審核同意，可在不超過5年的期限內(nèi)，分期納稅。（一）個人將科技成果以股份或出資比例等股權(quán)形式投資入股，按照特許權(quán)使用費所得應(yīng)繳納的個人所得稅。福建省地方稅務(wù)局關(guān)于個人投資及轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的通閩地稅函【2012】247號（二）對進入上市資源后備庫的企業(yè)進行股份制改造，用未分配利潤、盈余公積、資本公積（不含股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金）轉(zhuǎn)增股本，自然人股東獲得轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，按照利息股息紅利所得應(yīng)繳納的個人所得稅。

在納稅人未繳清稅款期間，納稅人有投資收回、股權(quán)轉(zhuǎn)讓（或清算）和利息股息紅利分配等收入的，相關(guān)企業(yè)應(yīng)依法履行代扣代繳義務(wù)，同時暫停支付相當(dāng)于申請人欠繳稅款部分的收入、并事先將有關(guān)情況及時報告主管地稅機關(guān)。閩地稅函【2012】247號（二）對進入上市資源后備庫的企業(yè)閩地稅函【2012】247號納稅人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他自然人的，應(yīng)依法主動向主管地稅機關(guān)申報納稅。納稅人未按核準期限繳清稅款的，作為欠稅，由地稅機關(guān)按照稅法有關(guān)規(guī)定或相關(guān)企業(yè)的承諾處理。稅收征管法第三十一條納稅人因有特殊困難，不能按期繳納稅款的，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市國家稅務(wù)局地方稅務(wù)局批準，可以延期繳納稅款，但是最長不得超過三個月。閩地稅函【2012】247號納稅人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他自然人的，存貨銷售收入用電你們家餅干太咸了補稅？存貨其他應(yīng)付款-----老板其他應(yīng)收款-----老板其他應(yīng)付款-----老板關(guān)聯(lián)公司之間：輕業(yè)務(wù)，重資產(chǎn)重業(yè)務(wù)，輕資產(chǎn)相互租賃原來建房有發(fā)票？關(guān)聯(lián)公司之間：輕業(yè)務(wù)，重資產(chǎn)股東欠公司錢

當(dāng)年年底不還？財稅[2003]158號-----------年底國稅發(fā)[2005]第120號-----1年國稅發(fā)〔2010〕54號----年底視同分紅20%個人所得稅股東欠公司錢

當(dāng)年年底不還？股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得

完善自然人股東股權(quán)（份）轉(zhuǎn)讓所得征管。

積極與工商行政管理部門合作，加強對個人轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)所得征管。重點做好平價或低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的核定工作，建立電子臺賬，記錄股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價格和稅費情況，強化財產(chǎn)原值管理。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得

完善自然人股東股權(quán)（份）轉(zhuǎn)讓所得征管。

國家稅務(wù)總局公告2010年第27號2010.12.14國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告

根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則和《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題公告如下：

國家稅務(wù)總局公告2010年第27號2010.12.14國家稅公告2010年第27號一、自然人轉(zhuǎn)讓所投資企業(yè)股權(quán)（份）（以下簡稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓）取得所得，按照公平交易價格計算并確定計稅依據(jù)。

計稅依據(jù)明顯偏低且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機關(guān)可采用本公告列舉的方法核定。二、計稅依據(jù)明顯偏低且無正當(dāng)理由的判定方法

公告2010年第27號一、自然人轉(zhuǎn)讓所投資企業(yè)股權(quán)（份）（以公告2010年第27號（一）符合下列情形之一且無正當(dāng)理由的，可視為計稅依據(jù)明顯偏低：

1.申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費的；

2.申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的；

公告2010年第27號（一）符合下列情形之一且無正當(dāng)理由的，公告2010年第27號3.申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的；

4.申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的；

5.經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)認定的其他情形。公告2010年第27號3.申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于相同或類似條公告2010年第27號（二）本條第一項所稱正當(dāng)理由，是指以下情形：

1.所投資企業(yè)連續(xù)三年以上（含三年）虧損；

2.因國家政策調(diào)整的原因而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

3.將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

4.經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)認定的其他合理情形。

公告2010年第27號（二）本條第一項所稱正當(dāng)理由，是指以下公告2010年第27號三、對申報的計稅依據(jù)明顯偏低且無正當(dāng)理由的，可采取以下核定方法：

（一）參照每股凈資產(chǎn)或納稅人享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

對知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等合計占資產(chǎn)總額比例達50%以上的企業(yè)，凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介機構(gòu)評估核實。

公告2010年第27號三、對申報的計稅依據(jù)明顯偏低且無正當(dāng)理增資擴股45/80=56.25%

資產(chǎn)土地10廠房20長期投資15資產(chǎn)總計80負債37實收資本--A30公積5未分配利潤8凈資產(chǎn)43所·負合計80增資擴股45/80=56.25%

資產(chǎn)負債37增資擴股

45/110=40.9%資產(chǎn)現(xiàn)金+30土地10廠房20長期投資15資產(chǎn)總計80+30=110負債37實收資本--A30

--B30公積5未分配利潤8凈資產(chǎn)43+30=73

合計80+30=110增資擴股

45/110=40.9%資產(chǎn)負債37增資前凈資產(chǎn)43,增值43-30=13增資后凈資產(chǎn)73,增值73-60=1313/2=6.5增資前凈資產(chǎn)43,增值43-30=13公告2010年第27號（二）參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

（三）參照相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

公告2010年第27號（二）參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一公告2010年第27