第五章中國企業(yè)上市的現(xiàn)實(一)3、潛在控制權減弱成本在國有股、法人股（約占70%）主體代表不到位和流動性極低的情況下，公眾股東對上市公司的經(jīng)營的影響力十分有限。股東行使控制權的方式：第一，用手投票；第二，用腳投票；4、信息披露成本（在上市、發(fā)行、配股之際，夸大經(jīng)營業(yè)績以提高發(fā)行和達到配股許可標準；在年報分紅派息之際，出現(xiàn)滑坡和可怕的虧損）5、上市時機選擇成本（一級市場，二級市場）6、機會成本（二）國有企業(yè)監(jiān)督的困難第一，會計信息的不公開和假帳現(xiàn)象嚴重。第二，國有企業(yè)數(shù)量龐大，政府難有精力對企業(yè)進行有效的監(jiān)督。第三，國有企業(yè)經(jīng)營者屬于國家行政人員。第四，法制不健全。（三）關于債轉股的問題1、債轉股：國家組建金融資產(chǎn)管理公司，依法處置銀行原有不良資產(chǎn)的基礎上，對部分企業(yè)的銀行貸款，以金融資產(chǎn)管理公司作為投資主體實行債權轉股權。2、債轉股的條件：第一，產(chǎn)品有市場競爭力；第二，工藝裝備符合要求；第三，企業(yè)處理水平較高；第四，企業(yè)領導班子較強；第五，企業(yè)轉換經(jīng)營機制的方案符合要求。總結：債轉股適合于因資本不足而造成的虧損的企業(yè)。3、企業(yè)債轉股的三個重點：第一，解決在國民經(jīng)濟發(fā)展中起舉足輕重作用的大型企業(yè)；第二，承擔國家重點項目的企業(yè)；第三，國有大中型骨干企業(yè)里有條件扭虧和轉制的企業(yè)。4、金融資產(chǎn)管理公司信達——建設銀行華融——工商銀行長城——農業(yè)銀行東方——中國銀行5、債轉股風險分析第一，對國企而言，“債轉股”容易產(chǎn)生“道德風險”，助長“賴帳機制”。第二，對金融資產(chǎn)管理公司而言，“債轉股”后作為企業(yè)股東之一，至少全有：①動力機制問題（金融資產(chǎn)管理公司也是國有企業(yè)）；②股東權力問題（不一定能掌握實際的控制權，特別是最關鍵的經(jīng)營者任免權）；③如何有效控制監(jiān)管的問題；第三，對國有銀行而言，容易產(chǎn)生“道德風險”第五章現(xiàn)代公司治理理論（上）第一節(jié)委托——代理理論與現(xiàn)代公司治理公司治理過程中最為重要的兩個問題：委托——代理和激勵控制問題，都源于“信息的不對稱”委托——代理理論中，委托人面臨著如下問題：第一，選擇合適的代理人；第二，選擇合適的激勵機制；于現(xiàn)實公司主要包括：第一，如何選擇和雇傭雇員；第二，如何在雇傭關系確立后激勵雇員；第三，如何在團隊組織中進行激勵；第四，設置獎勵與激勵；一、委托——代理理論的內涵與假設（一）構成委托——代理關系的五個基本要素第一，代理人的類型；（性格、能力：如學歷證書，個人履歷，推薦信等）第二，代理人的行動；（完成任務所付出的體力和腦力）第三，客觀隨機因素；（如季節(jié)、突發(fā)情況）第四，代理結果；（數(shù)量和質量指標）第五，信息不對稱性；隱藏行為：委托人不能觀察到代理人的行動，只能觀察到代理結果。隱藏信息：代理人知道自己的類型而委托人不知道，委托人無法確定合適的人選。（二）委托——代理理論中對人行為的基本假設第一，人是理性的。第二，人是有機會主義的傾向的。（三）委托——代理理論中的逆向選擇、道德風險和激勵合約設計1、逆向選擇（即如何選擇代理人）代理人總是期望通過隱瞞或是混淆關于他自己的類型來獲取交易優(yōu)勢。如何了解代理人類型：第一，信號傳遞；擁有信息的一方向沒有信息的一方傳遞有關自己能力的信息。（受教育程度、各種證書、推薦信等）第二，信號甄別；不具有信息優(yōu)勢的一方誘使揭示其私人信息。（報嘗方案：低能力的雇員愿意選擇計時工作制，高能力雇員愿意選擇計件工件制）2、道德風險（如何監(jiān)控代理人）代理人從自身利益出發(fā)（不是從委托人利益）采取行動，往往以損害委托人利益為代價；3、激勵合約代理人至少需要部分地為他的行為負責，或承擔相應的風險。4、最優(yōu)合約設計的基本原則：第一，信息量原則；盡可能將代理人行為的信息引入對代理人行為績效的評價。第二，激勵強度原則；①誘發(fā)代理人努力的成本與收益的比較（比較激勵代理人的成本和收益）；②對代理人活動進行測評的準確程度（盡可能對代理人的活動進行全面的、準確的評估）；③代理人的風險規(guī)避程度（代理人的風險規(guī)避程度越低，激勵成本也就越低；對風險規(guī)避程度低[即愿意承擔風險]的代理人，進行激勵會更有效）；④代理人對激勵的反應程度（反應越敏感，激勵越有效）；第三，監(jiān)督強度原則；當代理人的報酬對于代理人的績效較為敏感時，應花費更多的資源改進對績效的測量精度。當激勵強度增加時，監(jiān)督強度也應該增加。4、等報酬原則；（注意數(shù)量和質量）當不能觀察到雇員在各項代理活動中是如何分配時間和精力時，應使雇員從事不同的代理活動所付出的努力得到同等的邊際回報。5、跨期激勵問題：棘輪效應建立業(yè)績標準的辦法：第一，時間動作比較；（記時）第二，相對業(yè)績比較；（記件，用其他人從事類似工作的業(yè)績作為標準）第三，代理人過去的業(yè)績；（容易出現(xiàn)棘輪效應，因過去業(yè)績與個人主觀努力程度有關）6、克服棘輪效應的辦法：第一，業(yè)績標準一旦設立就不再隨著工人的現(xiàn)實業(yè)績做進一步調整；第二，工作輪換制度。第二節(jié)現(xiàn)代公司治理理論的內涵一、現(xiàn)代公司治理理論的內涵與分析框架公司治理結構最終決定了：公司①為誰服務，②由誰控制，③風險和利益如何分配，三個根本性問題。其具體目標指向：第一，如何保證投資者（股東）的投資回報；第二，公司內部各利益集團的關系協(xié)調；（一）公司治理的組織結構1、股東和股東權利(股東分在冊股東和不在冊股東)；股東權利包括：第一，以自己利益為目的自益權；股息紅利分配權，股份轉讓權。第二，以自己利益及公司利益而行使的共益權，需要借助他人的意志而實現(xiàn)；如表決權，請求如集臨時股東大會權。股東大會：普通年會（一年一次），特別會議；股東大會只能議事，不能具體管理公司的事務。2、董事（分內、外部，獨立、非獨立，執(zhí)行、非執(zhí)行董事）；董事會是公司最高決策機構，是公司的法定代表。3、高層管理者；（直接向董事會負責）4、監(jiān)事和監(jiān)事會；（監(jiān)督檢查公司的財產(chǎn)狀況和業(yè)務執(zhí)行情況）（二）現(xiàn)代公司的基本治理模式1、英美的市場監(jiān)控型①股東高度分散化，股東用腳投票；②弱股東，強管理；③市場監(jiān)控力度強；（注冊會計師）2、德日的股東監(jiān)控型①股東高度法人化，股東用手投票；②強法人股東，弱個人股東，配之強管理；③銀行監(jiān)控力度強；3、東南亞國家的家族控制模式4、前蘇聯(lián)和東歐國家的內部人控制模式公司經(jīng)理層和職工成為企業(yè)實際控制人。第三節(jié)現(xiàn)代公司的組織結構及創(chuàng)新一、現(xiàn)代公司的層級組織（一）公司層級制度的產(chǎn)生分工在兩個方向展開：第一，水平方向，產(chǎn)生了不同的職能部門；第二，垂直方向，產(chǎn)生了不同的層級組織；（二）公司層級制度的演變威廉姆森從信息的角度把公司層級分為U型、H型和M型，且U型→H型→M型1、現(xiàn)代公司的U型組織（一元結構）按商業(yè)功能進行組織劃分，每個組織單元均不能獨立完成商務活動，需要其他組織單元的配合，各單元的功能需要企業(yè)最高領導（總經(jīng)理）來協(xié)調。①U型公司是集中控制，中央集權式組織，公司的一切決策都來自于公司的最高領導（總經(jīng)理）。②適合只針對一種產(chǎn)品或一個地區(qū)的市場、生產(chǎn)單一產(chǎn)品系列的產(chǎn)品。③適用于公司早期，規(guī)模不大，經(jīng)營狀況相對比較簡單時，能得到分工和專業(yè)化的好處。隨著組織規(guī)模擴大U型組織的效率將逐步喪失：第一，總經(jīng)理難以承受過多的信息，決策失誤逐漸增加；第二，總經(jīng)理陷入日常決策、協(xié)調事務，無力顧及長期戰(zhàn)略規(guī)劃；第三，總經(jīng)理對所熟悉職能部門的偏重。2、現(xiàn)代公司的H型結構H型結構（控股公司結構）：一家企業(yè)擁有很多數(shù)量不相關聯(lián)的產(chǎn)業(yè)單元。特征：第一，每個產(chǎn)業(yè)單元都是一個利潤中心或投資中心。