城市商業(yè)銀行企業(yè)股權(quán)管理辦法2020年8月

目 錄第一章 總則 3第二章 股東責任 3第三章 主要股東管理 6第四章 銀行職責 7第五章 股權(quán)質(zhì)押 9第六章 附則 11

城市商業(yè)銀行企業(yè)股權(quán)管理辦法第一章 總則第一條為加強xx有限公司（以下簡稱“本公司”）股權(quán)管理，規(guī)范本公司股東行為，保護本公司、存款人和其他客戶的合法權(quán)益，維護股東的合法利益，促進本公司穩(wěn)健經(jīng)營和持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《商業(yè)銀行公司治理指引》、《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》等法律法規(guī)、規(guī)章制度及《xx有限公司章程》（以下簡稱“本公司章程”），并結(jié)合本公司實際情況，制定本辦法。第二條本辦法適用于持有本公司普通股股份（以下簡稱“股份”）的所有股東及本公司普通股股權(quán)管理，優(yōu)先股股東和優(yōu)先股股權(quán)管理適用相關(guān)法律法規(guī)。第三條本公司股份已按照監(jiān)管規(guī)定全部登記于中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”），對于已確認證券賬戶持有人的股份，其登記、變更等一切相關(guān)行為均應(yīng)遵循中登公司相關(guān)規(guī)定。本公司已在中登公司開立“xx有限公司未確認持有人證券專用賬戶”，該賬戶下登記股份由本公司統(tǒng)一管理，包括確認持有人、向中登公司辦理持有人證券賬戶登記、完成持有人確認前相關(guān)股份未分配現(xiàn)金股利的撥付以及相關(guān)股份的司法協(xié)助等。第四條本公司股權(quán)管理遵循分類管理、資質(zhì)優(yōu)良、關(guān)系清晰、權(quán)責明確、公開透明原則。第二章 股東責任第五條本公司股東應(yīng)當具有良好的社會聲譽、誠信記錄、納稅記錄和財務(wù)狀況，符合法律法規(guī)規(guī)定和監(jiān)管要求。第六條投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人單獨或合計擬首次持有或累計增持本公司資本總額或股份總額5%以上的，應(yīng)當事先報中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“銀保監(jiān)會”）或其派出機構(gòu)核準。對通過證券交易所擬持有本公司股份總額5%以上的行政許可批復(fù)，有效期為六個月。審批的具體要求和程序按照相關(guān)監(jiān)管規(guī)定執(zhí)行。投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人單獨或合計持有本公司資本總額或股份總額1%以上、5%以下的，應(yīng)當在取得相應(yīng)股權(quán)后10個工作日內(nèi)向銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)報告。報告的具體要求和程序按照相關(guān)監(jiān)管規(guī)定執(zhí)行。第七條應(yīng)經(jīng)但未經(jīng)監(jiān)管部門批準或未向監(jiān)管部門報告的股東，不得行使股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利。第八條本公司股東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人等各方關(guān)系應(yīng)當清晰透明。股東與其關(guān)聯(lián)方、一致行動人的持股比例合并計算。第九條本公司股東應(yīng)當遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定，本公司章程及本辦法，依法行使股東權(quán)利，履行法定義務(wù)和職責。第十條本公司及股東應(yīng)當根據(jù)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，充分披露相關(guān)信息，接受社會監(jiān)督。第十一條本公司股東應(yīng)當嚴格按照法律法規(guī)和銀保監(jiān)會規(guī)定履行出資義務(wù)。本公司股東應(yīng)當使用自有資金入股，且確保資金來源合法，不得以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金入股，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。第十二條本公司股東不得委托他人或接受他人委托持有本公司股權(quán)。第十三條本公司股東通過非二級市場轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股權(quán)，應(yīng)當告知受讓方需符合法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的條件。第十四條同一投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人入股本公司應(yīng)當遵守銀保監(jiān)會規(guī)定的持股比例要求。第十五條本公司股東應(yīng)當遵守法律法規(guī)、銀保監(jiān)會、中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所和本公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定，不得與本公司進行不當?shù)年P(guān)聯(lián)交易，不得利用其對本公司經(jīng)營管理的影響力獲取不正當利益。第十六條本公司股東質(zhì)押其持有的本公司股權(quán)的，應(yīng)當遵守法律法規(guī)和銀保監(jiān)會關(guān)于商業(yè)銀行股權(quán)質(zhì)押的相關(guān)規(guī)定，不得損害其他股東和本公司的利益。第十七條本公司發(fā)生重大風險事件或重大違法違規(guī)行為，被銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)采取風險處置或接管等措施的，股東應(yīng)當積極配合銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)開展風險處置等工作。第十八條金融產(chǎn)品可以持有本公司股份，但單一投資人、發(fā)行人或管理人及其實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人控制的金融產(chǎn)品持有本公司股份合計不得超過本公司股份總額的5%。本公司主要股東不得以發(fā)行、管理或通過其他手段控制的金融產(chǎn)品持有本公司股份。第十九表對于存在虛假陳述、濫用股東權(quán)利或其他損害本公司利益行為的股東，銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)可以限制或禁止本公司與其開展關(guān)聯(lián)交易，限制其持有本公司股權(quán)的限額、股權(quán)質(zhì)押比例等，并可限制其股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利。第三章 主要股東管理第二十條本公司主要股東是指持有或控制本公司5%以上股份或表決權(quán)，或持有資本總額或股份總額不足5%但對本公司經(jīng)營管理有重大影響的股東。前款中的“重大影響”，包括但不限于向本公司派駐董事、監(jiān)事或高級管理人員，通過協(xié)議或其他方式影響本公司的財務(wù)和經(jīng)營管理決策以及銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)認定的其他情形。第二十一條主要股東入股本公司時，應(yīng)當書面承諾遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本公司章程，并就入股本公司的目的作出說明。第二十二條本公司主要股東應(yīng)當逐層說明其股權(quán)結(jié)構(gòu)直至實際控制人、最終受益人，以及其與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動關(guān)系。第二十三條同一投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人作為主要股東參股商業(yè)銀行的數(shù)量不得超過2家，或控股商業(yè)銀行的數(shù)量不得超過1家。根據(jù)國務(wù)院授權(quán)持有商業(yè)銀行股權(quán)的投資主體、銀行業(yè)金融機構(gòu)，法律法規(guī)另有規(guī)定的主體入股商業(yè)銀行，以及投資人經(jīng)銀保監(jiān)會批準并購重組高風險商業(yè)銀行，不受本條前款規(guī)定限制。第二十四條本公司主要股東及其控股股東、實際控制人不得存在下列情形：（一）被列為相關(guān)部門失信聯(lián)合懲戒對象；（二）存在嚴重逃廢銀行債務(wù)行為；（三）提供虛假材料或者作不實聲明；（四）對商業(yè)銀行經(jīng)營失敗或重大違法違規(guī)行為負有重大責任；（五）拒絕或阻礙銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)依法實施監(jiān)管；（六）因違法違規(guī)行為被金融監(jiān)管部門或政府有關(guān)部門查處，造成惡劣影響；（七）其他可能對本公司經(jīng)營管理產(chǎn)生不利影響的情形。第二十五條本公司主要股東自取得股權(quán)之日起五年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)。經(jīng)銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)批準采取風險處置措施、銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)責令轉(zhuǎn)讓、涉及司法強制執(zhí)行或者在同一投資人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)等特殊情形除外。第二十六條本公司主要股東應(yīng)當嚴格按照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本公司章程行使出資人權(quán)利，履行出資人義務(wù)，不得濫用股東權(quán)利干預(yù)或利用其影響力干預(yù)董事會、高級管理層根據(jù)本公司章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會和高級管理層直接干預(yù)或利用影響力干預(yù)本公司經(jīng)營管理，進行利益輸送，或以其他方式損害存款人、本公司以及其他股東的合法權(quán)益。第二十七條本公司主要股東應(yīng)當根據(jù)監(jiān)管規(guī)定書面承諾在必要時向本公司補充資本并切實履行，還應(yīng)通過本公司每年向銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)報告資本補充能力。第二十八條本公司主要股東應(yīng)當建立有效的風險隔離機制，防止風險在股東、本公司以及其他關(guān)聯(lián)機構(gòu)之間傳染和轉(zhuǎn)移。第二十九條本公司主要股東應(yīng)當對其與本公司和其他關(guān)聯(lián)機構(gòu)之間董事會成員、監(jiān)事會成員和高級管理人員的交叉任職進行有效管理，防范利益沖突。第四章 銀行職責第三十條本公司董事會應(yīng)當勤勉盡責，并承擔股權(quán)事務(wù)管理的最終責任。本公司董事長是處理本公司股權(quán)事務(wù)的第一責任人。董事會秘書協(xié)助董事長工作，是處理股權(quán)事務(wù)的直接責任人。董事長和董事會秘書應(yīng)當忠實、誠信、勤勉地履行職責。第三十一條本公司董事會辦公室為本公司股權(quán)管理的職能部門，負責股權(quán)管理相關(guān)具體事務(wù)。第三十二條本公司應(yīng)當加強與股東及投資者的溝通，并負責與股權(quán)事務(wù)相關(guān)的行政許可申請、股東信息和相關(guān)事項報告及資料報送等工作。第三十三條本公司應(yīng)當加強對股東資質(zhì)的審查，對主要股東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人信息進行核實并掌握其變動情況，就股東對本公司經(jīng)營管理的影響進行判斷，依法及時、準確、完整地報告或披露相關(guān)信息。第三十四條本公司董事會至少每年對主要股東資質(zhì)情況、履行承諾事項情況、落實本公司章程或協(xié)議條款情況以及遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定情況進行評估，并及時將評估報告報送銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)。第三十五條本公司加強關(guān)聯(lián)交易管理，準確識別關(guān)聯(lián)方，嚴格落實關(guān)聯(lián)交易審批制度和信息披露制度，及時向銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)報告關(guān)聯(lián)交易情況。本公司按照穿透原則將主要股東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人作為自身的關(guān)聯(lián)方進行管理。第三十六條本公司對主要股東或其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人等單個主體的授信余額不得超過本公司資本凈額的10%。本公司對單個主要股東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人的合計授信余額不得超過本公司資本凈額的15%。前款中的授信，包括貸款（含貿(mào)易融資）、票據(jù)承兌和貼現(xiàn)、透支、債券投資、特定目的載體投資、開立信用證、保理、擔保、貸款承諾，以及其他實質(zhì)上由本公司或本公司發(fā)行的理財產(chǎn)品承擔信用風險的業(yè)務(wù)。其中，本公司按照穿透原則確認最終債務(wù)人。本公司的主要股東或其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人等為金融機構(gòu)的，本公司與其開展同業(yè)業(yè)務(wù)時，應(yīng)當遵守法律法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管部門關(guān)于同業(yè)業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定。第三十七條本公司與主要股東或其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人發(fā)生自用動產(chǎn)與不動產(chǎn)買賣或租賃；信貸資產(chǎn)買賣；抵債資產(chǎn)的接收和處置；信用增值、信用評估、資產(chǎn)評估、法律、信息、技術(shù)和基礎(chǔ)設(shè)施等服務(wù)交易；委托或受托銷售以及其他交易的，應(yīng)當遵守法律法規(guī)和銀保監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，并按照商業(yè)原則進行，不應(yīng)優(yōu)于對非關(guān)聯(lián)方同類交易條件，防止風險傳染和利益輸送。第五章 股權(quán)質(zhì)押第三十八條本公司的股權(quán)可依法設(shè)定質(zhì)押。本公司股東質(zhì)押其持有的本公司股權(quán)的，應(yīng)當遵守法律法規(guī)、銀保監(jiān)會、中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所、中登公司和本公司關(guān)于股權(quán)質(zhì)押的相關(guān)規(guī)定，不得損害其他股東和本公司的利益。第三十九條股東以本公司股權(quán)出質(zhì)為自己或他人擔保的，應(yīng)事前告知本公司董事會。本公司董事會辦公室負責承擔股權(quán)質(zhì)押信息的收集、整理和報送等日常工作。第四十條本公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)標的。第四十一條擁有本公司董、監(jiān)事席位的股東，或直接、間接、共同持有或控制本公司2％以上股份或表決權(quán)的股東出質(zhì)本公司股份，事前須向本公司董事會申請備案，說明出質(zhì)的原因、股權(quán)數(shù)額、質(zhì)押期限、質(zhì)押權(quán)人等基本情況。凡董事會認定對本公司股權(quán)穩(wěn)定、公司治理、風險與關(guān)聯(lián)交易控制等存在重大不利影響的，應(yīng)不予備案。在董事會審議相關(guān)備案事項時，由擬出質(zhì)股東提名并經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生的董事應(yīng)當回避。第四十二條股東完成股權(quán)質(zhì)押登記后，應(yīng)配合本公司風險管理和信息披露需要，及時向本公司提供涉及質(zhì)押股權(quán)的相關(guān)信息。第四十三條股東在本公司借款余額超過其持有經(jīng)審計的本公司上一年度股權(quán)凈值的，不得將本公司股權(quán)進行質(zhì)押。第四十四條股東質(zhì)押本公司股權(quán)數(shù)量達到或超過其持有本公司股權(quán)的50％時，其在股東大會和由其提名并經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生的董事在董事會上的表決權(quán)將受到限制。若其在股東大會或董事會上進行表決，該表決視為無效。第四十五條股東應(yīng)及時向本公司報告質(zhì)押股權(quán)涉及訴訟、凍結(jié)、折價、拍賣等可能導(dǎo)致股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的情形。因股權(quán)出質(zhì)而導(dǎo)致的股權(quán)變更，股權(quán)受讓方應(yīng)符合監(jiān)管機構(gòu)對股東入股資格的要求，并遵守監(jiān)管機構(gòu)及本辦法規(guī)定的審批或報告等有關(guān)要求。第四十六條出現(xiàn)以下任一情形，本公司應(yīng)通過定期報告或臨時公告等方式及時進行信息披露，并根據(jù)監(jiān)管要求向監(jiān)管機構(gòu)報告：（一）本公司被質(zhì)押股權(quán)達到或超過全部股權(quán)的20％；（二）主要股東質(zhì)押本公司股權(quán)數(shù)量達到或超過其持有本公司股權(quán)的50％；（三）本公司獲知的被質(zhì)押股權(quán)涉及凍結(jié)、司法拍賣、依法限制表決權(quán)或者受到其他權(quán)利限制。第六章 附則第四十七條本辦法所稱“以上”均含本數(shù)，“以下”“不足”不含本數(shù)。第四十八條本辦法中下列用語的含義:（一）控股股東，是指根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百一十六條規(guī)定，其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。（二）實際控制人，是指根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百一十六條規(guī)定，雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。（三）關(guān)聯(lián)方，是指根據(jù)《企業(yè)會計準則第36號關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定，一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、?/p>