第三章公司法第一節(jié)公司法概述第二節(jié)有限責(zé)任公司第三節(jié)股份有限公司第四節(jié)公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度第五節(jié)公司的變更、合并、分立、解散與清算第一節(jié)公司法概述一、公司（一）公司的概念根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司是指股東依法以投資方式設(shè)立，以營(yíng)利為目的，以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。注意：教材中有時(shí)提到公司，有時(shí)提到企業(yè)，二者是有區(qū)別的。公司是依照《公司法》設(shè)立的以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人。企業(yè)是指依法設(shè)立的、以營(yíng)利為目的的、從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的獨(dú)立核算的經(jīng)濟(jì)組織。企業(yè)分為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司制企業(yè)等。所以公司是企業(yè)的一種。依照《公司法》設(shè)立的公司，都具有法人資格，可以依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任；企業(yè)中還包括不具有法人資格的企業(yè)，比如個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。（二）公司的特征公司具有法人性公司具有法人性2.公司具有營(yíng)利性二、 公司法公司法的概念公司法調(diào)整的對(duì)象【例題單選題】甲有限責(zé)任公司注冊(cè)資本是500萬元，甲公司對(duì)乙企業(yè)負(fù)有1000萬元的合同債務(wù)。下列說法正確的是（）。甲公司僅以500萬元注冊(cè)資本為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任甲公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任如果甲公司資產(chǎn)不足以清償其債務(wù)，由全體股東清償如果甲公司資產(chǎn)不足以清償其債務(wù)，任何情況下都股東都不再清償三、 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的含義公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（1） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2） 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3） 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年（4） 擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5） 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。在任職期間出現(xiàn)上述5種情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（1） 挪用公司資金；（2） 將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；（3） 違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（4） 違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（5） 未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（6） 接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7） 擅自披露公司秘密；（8） 違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有?！纠}?多選題】某有限責(zé)任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場(chǎng)價(jià)格的條件賣給公司作為辦公用房。關(guān)于交易的下列表述中，正確的有()。該交易在獲得公司監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行該交易在獲得公司董事會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行該交易在獲得公司股東會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行如果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該交易可以進(jìn)行第二節(jié)有限責(zé)任公司一、有限責(zé)任公司的概念和特征有限責(zé)任公司的概念有限責(zé)任公司是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任公司的特征股東人數(shù)有最高數(shù)額限制股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任設(shè)立手續(xù)和公司機(jī)關(guān)簡(jiǎn)易化股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資受到較為嚴(yán)格的限制公司的封閉性二、有限責(zé)任公司的設(shè)立(一)設(shè)立條件股東條件有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。作為有限責(zé)任公司的特殊形式，可以有一人有限責(zé)任公司。財(cái)產(chǎn)條件最低注冊(cè)資本限額。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬元，法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。繳納注冊(cè)資本的首次出資額和期限。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額(3萬元)，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。【注意】人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。【例題?單選題】甲、乙、丙三人準(zhǔn)備成立一家有限責(zé)任公司，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，每個(gè)人平均最低的首次出資額是()。1000元人民幣3000元人民幣5000元人民幣10000元人民幣3)繳納注冊(cè)資本的出資形式。股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。(4)注冊(cè)資本的繳納方式。股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東出資繳納方式隨出資形式而定，以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。該轉(zhuǎn)移手續(xù)一般應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)辦理完畢。（5）不按照規(guī)定出資的責(zé)任。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。發(fā)起人股東的這一資本充實(shí)責(zé)任是法定責(zé)任，不得以發(fā)起人協(xié)議的約定、公司章程規(guī)定或股東會(huì)決議免除（不允許另有約定）?！纠}?單選題】根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的一定比例。該比例是（）。10%20%30%40%【例題?多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資方式的表述中，正確的有（）。經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資全體股東的無形資產(chǎn)出資額不得超過注冊(cè)資本的20%全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的30%股東可以用其持有的符合法定條件的其他有限責(zé)任公司的股權(quán)出資組織條件組織條件包括公司名稱、住所、章程以及依法建立的組織機(jī)構(gòu)等。（1）設(shè)立有限責(zé)任公司必須由股東共同依法制定公司章程。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司章程的修改必須經(jīng)過股東會(huì)，并且應(yīng)當(dāng)經(jīng)過代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。（2）有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：①公司名稱和住所；②公司經(jīng)營(yíng)范圍；③公司注冊(cè)資本：④股東的姓名或者名稱；⑤股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：⑥公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；⑦公司法定代表人：⑧股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。有限責(zé)任公司的設(shè)立程序（1） 制定公司章程（2） 公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)（3） 認(rèn)繳出資和驗(yàn)資（4） 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記公司成立后，股東不得抽逃出資三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（一）股東會(huì)有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)的職權(quán)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(10)修改公司章程；(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)【例題?單選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的是()。決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告要求董事和經(jīng)理糾正損害公司利益的行為監(jiān)督董事在執(zhí)行職務(wù)時(shí)違法的行為股東會(huì)會(huì)議股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。有限責(zé)任公司的定期會(huì)議一般在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后召開，每年召開一次。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議?！纠}?多選題】根據(jù)《公司法》的原文”規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議的形式分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種。下列情形應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議的有()。1/2以上的股東提議代表1/10以上表決權(quán)的股東提議1/3以上的董事提議監(jiān)事會(huì)提議股東會(huì)決議股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)會(huì)議作出的其他決議，經(jīng)出席會(huì)議代表1/2以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)的召集首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持.以后的股東會(huì)會(huì)議，有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名?！纠}?多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有()。對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議對(duì)發(fā)行公司債券作出決議對(duì)變更公司形式作出決議D.對(duì)修改公司章程作出決議【例題?多選題】某有限責(zé)任公司由甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立，其中甲出資10萬元、乙出資20萬元、丙出資60萬元、丁出資10萬元，公司按照出資比例行使表決權(quán)。當(dāng)股東會(huì)對(duì)與其他公司合并的議案表決時(shí)，下列情形不能通過的有（）。甲、乙同意，丙、丁反對(duì)甲、乙反對(duì)，丙、丁同意甲、乙、丁同意，丙反對(duì)乙、丙、丁反對(duì)，甲同意（二）董事會(huì)董事會(huì)的概念和組成（1） 董事會(huì)是依法由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的董事組成，代表公司并行使經(jīng)營(yíng)決策的常設(shè)機(jī)關(guān)。董事會(huì)是公司的決策機(jī)關(guān)。（2） 有限責(zé)任公司的成員為3人至13人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事的職權(quán)與董事會(huì)相當(dāng)。（3）董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事任期董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事會(huì)職權(quán)董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（2） 執(zhí)行股東會(huì)的決議：（3） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（4） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5） 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;（7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！纠}?多選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的有（）。決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置修改公司章程董事會(huì)的召集董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)的議事方式和表決程序（1） 除《公司法》有規(guī)定的外，董事會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。（2） 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。經(jīng)理的職權(quán)有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。據(jù)此規(guī)定，在有限責(zé)任公司中，經(jīng)理不再是必設(shè)機(jī)構(gòu)而成為選設(shè)機(jī)構(gòu)。公司章程可以規(guī)定不設(shè)經(jīng)理，而設(shè)總裁、首席執(zhí)行官等職務(wù)，行使公司的管理職權(quán)。在公司設(shè)經(jīng)理時(shí)，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（2） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（3） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4） 擬訂公司的基本管理制度；（5） 制定公司的具體規(guī)章；（6） 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（7） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。三）監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)的概念和組成監(jiān)事會(huì)是由依法產(chǎn)生的監(jiān)事組成，對(duì)董事和經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)管理行為以及對(duì)公司財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督的常設(shè)機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1?2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和不得低于1/3比例的公司職工代表，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會(huì)的職權(quán)檢查公司財(cái)務(wù)；對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；(4)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；向股東會(huì)會(huì)議提出提案；依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。四、 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓對(duì)內(nèi)可以自由轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓部分的，身份保留，比例變化；轉(zhuǎn)讓全部的，退出公司。對(duì)外轉(zhuǎn)讓對(duì)股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。欲對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書面形式通知其他股東，如果其他股東在接到轉(zhuǎn)讓方書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，取得了其他股東的同意，則在同等條件下，其他股東享有有限購(gòu)買權(quán)。例題P53五、 一人有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本的特別規(guī)定一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元，高于普通有限公司，并且股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。（二）股東的特別規(guī)定一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。注意：法人可以設(shè)立多個(gè)一人公司。如果是法人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，可以再設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。—人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明?！纠}?判斷題】一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。（）一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。例題P54六、國(guó)有獨(dú)資公司（一）概念國(guó)有獨(dú)資公司，是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府委托本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。（二）主要特征國(guó)有獨(dú)資公司為有限責(zé)任公司;國(guó)有獨(dú)資公司為一人公司；股東為國(guó)家，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)代行股東權(quán)利。（三）國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)。國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，董事每屆任期不得超過3年。董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。國(guó)有獨(dú)資公司經(jīng)理的職權(quán)與普通有限責(zé)任公司相同。經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表會(huì)選舉產(chǎn)生?！纠}?單選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式是（）。由董事會(huì)選舉由監(jiān)事會(huì)選舉由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門指定由公司職工代表大會(huì)選舉【例題?多選題】下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的有（）。國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)與一般有限公司完全一致第三節(jié)股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征概念。股份有限公司是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。特征（1）公司的全部資本分為等額股份（2） 股東負(fù)有限責(zé)任（3） 開放性和社會(huì)性二、股份有限公司的設(shè)立發(fā)起人條件發(fā)起人為2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。財(cái)產(chǎn)條件（1） 注冊(cè)資本最低限額。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定，如：上市公司的最低注冊(cè)資本限額為人民幣3000萬元。（2） 繳納注冊(cè)資本的方式和期限。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人可以一次繳足，也可分期繳納。分期繳納的，首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足：其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（3） 注冊(cè)資本的表現(xiàn)形式。股份有限公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)劃分為股份，且各股金額應(yīng)為均等。組織條件（1）股份有限公司的設(shè)立需要有相應(yīng)的名稱、住所，這與有限責(zé)任公司的要求相同。（2）股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。例題?多選題】甲、乙、丙準(zhǔn)備注冊(cè)成立一家股份有限公司，擬定的注冊(cè)資本為5000萬元，下列情形中，符合法律規(guī)定的有（）。采取發(fā)起設(shè)立方式，首次出資1000萬元采取發(fā)起設(shè)立方式，首次出資1500萬元采取募集方式設(shè)立，發(fā)起人出資1000萬元采取募集方式設(shè)立，發(fā)起人出資1750萬元（二） 設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。在發(fā)起設(shè)立方式下，發(fā)起人可以分期認(rèn)繳出資額；在募集設(shè)立方式下，發(fā)起人以及認(rèn)購(gòu)人應(yīng)當(dāng)一次繳納出資額。（三） 設(shè)立程序簽訂發(fā)起人協(xié)議。報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)、制訂公司章程。認(rèn)購(gòu)股份。（三）（1）發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。公司登記由董事會(huì)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。（1）發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。（2）募集設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在足額繳納股款、驗(yàn)資證明出具之日后30日內(nèi)召開公司創(chuàng)立大會(huì)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開15目前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。6.公告。（三）設(shè)立公司失敗的后果如果發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚朱募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：（1） 公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；（2） 公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；（3） 在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任例題P58三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)（一）股東大會(huì)1.職權(quán)股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股份有限公司股東大會(huì)職權(quán)范圍與有限責(zé)任公司股東會(huì)相同。股東大會(huì)會(huì)議形式（1）股東大會(huì)分為年會(huì)與臨時(shí)大會(huì)。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會(huì)。上市公司的年度股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。（2）有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；（①按《公司法》，5人至19人，3人時(shí)“肯定”應(yīng)當(dāng)召開；②按章程，例如規(guī)定9人，5人就要召開）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；公司章程規(guī)定的其他情形?！纠}?多選題】某股份有限公司當(dāng)年實(shí)收股本總額為5000萬元，董事會(huì)有11名成員，該公司應(yīng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形有()。董事會(huì)人數(shù)減至6人時(shí)未彌補(bǔ)虧損達(dá)1000萬元時(shí)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)持有該公司10%股份的股東請(qǐng)求時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的召集（1）股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。股東大會(huì)會(huì)議的表決和決議事項(xiàng)（1） 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。（2） 股東大會(huì)對(duì)普通事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議（特別決議），必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過?！纠}?多選題】某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬股，每股享有平等的表決權(quán)。公司擬召開股東大會(huì)對(duì)一項(xiàng)特別決議表決，在股東大會(huì)表決時(shí)可能出現(xiàn)的下列情形中，不能使決議得以通過的有（）。出席大會(huì)的股東共持有2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意出席大會(huì)的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意出席大會(huì)的股東共持有1800萬股，其中持有1300萬股的股東同意出席大會(huì)的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意累積投票制（1） 股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制（也可以不實(shí)行）。（2） 控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制（必須實(shí)行）。采用累積投票制度的上市公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實(shí)施細(xì)則。（二）董事會(huì)董事會(huì)的組成（1）股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5人至19人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事的任期和董事會(huì)職權(quán)股份有限公司董事的任期、董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。董事會(huì)機(jī)構(gòu)設(shè)置（1）董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)。董事會(huì)會(huì)議的召開董事會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種。定期會(huì)議，董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。5.記錄董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。(三)經(jīng)理股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解騁，其職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理相同。公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)成員的組成股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括不低于1/3比例的公司職工代表，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。（3）董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)機(jī)構(gòu)設(shè)置監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)職權(quán)和監(jiān)事任期股份有限公司監(jiān)事的任期、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。（五）上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定上市公司特別決議上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司設(shè)立獨(dú)立董事上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度（1） 上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。（2） 該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。（3）出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的,應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。五、股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓股份與股票股份發(fā)行教材P61股票轉(zhuǎn)讓的限制股份有限公司的股份以自由轉(zhuǎn)讓為原則，以法律限制為例外。（1） 股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。（2） 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（3）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。但是因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受上述轉(zhuǎn)讓比例的限制。【例題?單選題】甲為某股份有限公司的發(fā)起人，持有該公司股份。公司成立后，他并未成為公司的董事、監(jiān)事或經(jīng)理。根據(jù)法律規(guī)定，他持有的公司股份“最早”可以轉(zhuǎn)讓的期限是（）。股票上市交易之日起3年內(nèi)股票上市交易之日起1年內(nèi)公司成立之日起3年后公司成立之日起1年后第四節(jié)公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度\一、 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度的內(nèi)容（教材P62）二、 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的概念（教材P62）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的內(nèi)容公司應(yīng)當(dāng)依法編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告主要包括：資產(chǎn)負(fù)債表；利潤(rùn)表；現(xiàn)金流量表等報(bào)表；附注。三、利潤(rùn)分配公司應(yīng)當(dāng)按照如下順序進(jìn)行利潤(rùn)分配：（1） 彌補(bǔ)以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限。（2） 繳納所得稅。彌補(bǔ)在稅前利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損之后仍存在的虧損。提取法定公積金。提取任意公積金。向股東分配利潤(rùn)?！咀⒁狻亢蠣I(yíng)企業(yè)以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。公積金公積金分為盈余公積金和資本公積金兩類。盈余公積金是從公司稅后利潤(rùn)中提取的公積金，分為法定公積金和任意公積金兩種。法定公積金按照公司稅后利潤(rùn)的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公積金應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的用途使用，其用途主要如下：彌補(bǔ)公司虧損。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。轉(zhuǎn)增公司資本。對(duì)用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制，但用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%?！纠}?單選題】某公司注冊(cè)資本為100萬元。2008年，該公司提取的法定公積金累計(jì)額為60萬元,提取的任意公積金累計(jì)額為40萬元。當(dāng)年，該公司擬用公積金轉(zhuǎn)增公司資本50萬元。下列有關(guān)公司擬用公積金轉(zhuǎn)增資本的方案中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉(zhuǎn)增資本用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉(zhuǎn)增資本用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉(zhuǎn)增資本用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉(zhuǎn)增資本第五節(jié)公司的變更、合并、分立、解散與清算一、公司合并（一） 公司合并的形式公司合并是指兩個(gè)以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€(gè)公司的行為。（二） 公司合并的程序簽訂合并協(xié)議。編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。作出合并決議。通知債權(quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。依法進(jìn)行登記。二、