后并購時代的跨國公司資金管理

在金融危機(jī)重創(chuàng)全球經(jīng)濟(jì)的情況下，中國經(jīng)濟(jì)保持了相對穩(wěn)定，宏觀經(jīng)濟(jì)相對較好、金融比較穩(wěn)定、外匯儲備充足、流動性充足、人民幣升值，國家和企業(yè)資信也比較好，特別是強(qiáng)大的國內(nèi)市場和比較旺盛的內(nèi)需為以國內(nèi)市場和產(chǎn)業(yè)為目標(biāo)的海外投資并購提供了有利支撐。因此，中國企業(yè)“走出去”的相對優(yōu)勢開始進(jìn)一步增強(qiáng)并體現(xiàn)出來。機(jī)不可失、失不再來。我們用真金白銀換來跨國公司之后，如何著眼于全球企業(yè)高瞻遠(yuǎn)矚地管理與控制境內(nèi)外母子公司的資金，真正實現(xiàn)統(tǒng)一視野的協(xié)同作戰(zhàn)，是擺在我們面前的現(xiàn)實課題，本文以最近完成并購協(xié)議簽署手續(xù)的吉利并購世界巨人沃爾沃為例，側(cè)重探索中國企業(yè)國際并購過程及后并購時代的資金管理與控制問題。吉利以18億美元收購豪華汽車沃爾沃，從而結(jié)束了中國沒有豪華車的歷史。激情洋溢的土鱉終于實現(xiàn)了懷抱世界強(qiáng)者的夢想。不過，這種“蛇吞象”式的并購無疑是一種“刀尖上的游戲”。曾記得：TCL在湯姆遜和阿爾卡特上遭遇的困境、明基敗走西門子、聯(lián)想至今為止也尚未實現(xiàn)“1+1>2”的愿望……，全球的并購案也是如此，失敗者遠(yuǎn)多過成功者。“相愛容易相處難”。在產(chǎn)業(yè)整合與對接、品牌延伸與傳導(dǎo)、文化融合與再造等一系列矛盾之中，資金的配置始終是一個不可或缺的基礎(chǔ)要素。能不能協(xié)同好企業(yè)與銀行關(guān)系、資本市場與金融渠道，籌措充足的收購資金，擁有持續(xù)的增資實力，科學(xué)管控后并購時代的資金，都將是海外并購能不能贏得真正成功的重要環(huán)節(jié)。有感于此，本文專門以吉利收購沃爾沃案為契機(jī)，具體探討后并購時代的跨國公司資金管理。一、跨國并購資金的籌措謀略一個完整而成功的并購，不僅涉及如何籌措到巨額的初始收購資金，而且需要配置持續(xù)的后續(xù)啟動及營運資金，這是收購目標(biāo)企業(yè)并確保將其喚醒而進(jìn)入盈利狀態(tài)的重要保證。(一)收購階段的資金籌措1.相關(guān)收購案的資金籌措比較在TCL、聯(lián)想等轟動一時的跨國并購中，資金安排同樣是一條布滿荊棘的艱途，其融資手段也值得關(guān)注：2003年，TCL集團(tuán)并購法國湯姆遜彩電生產(chǎn)業(yè)務(wù)，次年又與全球第四的阿爾卡特組建合資公司來謀求手機(jī)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。TCL收購法國湯姆遜彩電時，通過向合資公司轉(zhuǎn)移全部電視及DVD業(yè)務(wù)和資產(chǎn)向銀團(tuán)取得貸款；2004年8月，TCL國際與兩家外資銀行達(dá)成1.8億美元過渡性信貸協(xié)議，該筆信貸既無抵押，也不計息，但必須于6個月到期償還；三個月后，獲得五年期等值1.8億美元銀團(tuán)貸款，用做收購后日常營運資金，并取代上述過渡性信貸協(xié)議；2005年1月底，TCL國際又簽訂一項5年期1.8億美元銀團(tuán)貸款，用作合資公司營運資金。2004年，聯(lián)想以12.5億美元收購IBM的PC業(yè)務(wù)，交易涉及8億美元現(xiàn)金和價值4.5億美元股票，多通過銀團(tuán)貸款和私募；聯(lián)想與IBM達(dá)成一份有效期長達(dá)五年的策略性融資的附屬協(xié)議，從巴黎銀行、荷蘭銀行、渣打銀行和工商銀行獲得6億美元貸款；獲得全球三大私人股權(quán)投資公司3.5億美元的戰(zhàn)略投資，獲得新聯(lián)想12.4％股份；聯(lián)想向其發(fā)行總共273萬股非上市A類累積可換股優(yōu)先股，以及可認(rèn)購2.4億股聯(lián)想股份的非上市認(rèn)股權(quán)證。可見，跨國并購應(yīng)該在本地化籌資的基礎(chǔ)上采用國際化籌資策略來安排，企業(yè)自有資金、股東增資擴(kuò)股資金、銀團(tuán)貸款、海外私募基金、戰(zhàn)略投資機(jī)構(gòu)等等，都是重要的籌措渠道。2.吉利收購案的資金籌措輪廓從已經(jīng)公開的信息看，吉利并購案籌資之路完美結(jié)合了本土化與國際化，并通過建立收購主體公司——“吉利萬源”來集中融資。作為并購平臺——吉利萬源目前主要得到了兩方股東的投資來源（見下圖示）：其一，吉利萬源的控股股東——吉利凱盛注入4.8億元和36億元，加上之前出資2000萬元，截至3月2日，吉利凱盛共向吉利萬源注入資金41億元。2月26日，吉利萬源召開股東會議，審議決定將增資至71億元，其中，吉利凱盛增至41億元、占57.75％，大慶市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司出資30億元、占42.25％。其二，2月7日，大慶國資與吉利控股、吉利凱盛簽署協(xié)議，吉利凱盛將向大慶國資提供等值于30億元人民幣的股權(quán)質(zhì)押，大慶國資作為質(zhì)權(quán)人將收取質(zhì)押股權(quán)的全部股息、紅利及其他任何利益。2月12日，大慶國資注資5億元，并將在3月31日前再繳25億元。在此基礎(chǔ)上，按照18億美元(約合人民幣120億左右)的收購價格折算，其余50多億元融資缺口的解決之道也雛形已顯，將融資目標(biāo)與國內(nèi)建廠捆綁運作，即“哪里投資，未來基地落戶哪里”的融資策略。順應(yīng)對外談判的推進(jìn)節(jié)奏，吉利團(tuán)隊與地方政府、投資銀行以及各類基金的接觸步伐也在緊張進(jìn)行。先后與天汽、渤海產(chǎn)業(yè)基金接觸，與成都、北京等地方政府積極接應(yīng)，估計地方政府將以50億換得沃爾沃項目49％股權(quán)，而操作方案則是由地方國資平臺發(fā)債30億元人民幣，參股吉利收購項目。(二)整合成本的資金籌措理念曾幾何時，明基初入西門子以為是“撿到”大便宜，但后期整合中，不得不一次又一次續(xù)資。從2006年年初開始，連續(xù)3個月共注入了11億美元，僅西門子手機(jī)業(yè)務(wù)部門虧損就達(dá)8.4億歐元，意味著明基給予西門子的所有資金注入全部血本無歸?？梢?，并購國際巨頭案所引發(fā)的后續(xù)資金“輸血”始終會是重大挑戰(zhàn)，甚至是個“無底洞”。必須看到：收購價款是一個確定的需求，是顯性的有限數(shù)字，而啟動階段與運營階段的整合成本，則是一個變數(shù)特別大的需求。以沃爾沃上次被并購為例，在福特支付64.5億美元股權(quán)并購價款后，又增投40億美元后續(xù)資金來維持運營。專家預(yù)計此次吉利并購后的營運資金需求可能高達(dá)15億美元以上，其中初始啟動就需9億美元。應(yīng)對此需，吉利也籌妥足夠的后期運營資金，用于接手后的研發(fā)投資、可能的設(shè)備更新，以及周期性低迷時期的周轉(zhuǎn)資金等。粗略地看，在吉利并購沃爾沃總共所需要約合27億美元資金中，約一半來自國內(nèi)資金，其中很大一大部分來自于政府背景與商業(yè)銀行的融資，商業(yè)銀行并購貸款的大膽介入說明普遍看好并購案帶來的未來利益；另一半來自國外，包括美國、歐洲、香港等地資金。“內(nèi)力”與“外力”相結(jié)合，兩個市場、兩種資源，將會實現(xiàn)其融通資金的夙愿。二、跨國公司資金的融籌運行跨國公司的融資視角理所當(dāng)然應(yīng)該是全球范疇的，必須認(rèn)識到其特有的運行規(guī)律，順勢而為地運籌財資管理。(一)跨國融資的獨到特質(zhì)與普通融資不同，跨境融資不僅是企業(yè)資本存量的簡單增加，還伴隨著與國際化融資理念、創(chuàng)新融資技術(shù)和海外資源的直接對接。比如，與國內(nèi)既有銀行貸款審核程序相區(qū)別，向境外基金籌資時，主要考察企業(yè)本身的質(zhì)地、未來的增長空間和管理層的綜合素質(zhì)。雙方可根據(jù)評估風(fēng)險來自由議定出讓股權(quán)的多寡、股權(quán)與可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的選擇。跨國公司通過跨境資本運作，引入境外戰(zhàn)略投資者，可以內(nèi)部化交易成本，有效消除先進(jìn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓壁壘，還可以實現(xiàn)資源、風(fēng)險的分散配置，提高資產(chǎn)安全性。此次在吉利收購沃爾沃的過程中，吉利集團(tuán)憑借著香港上市公司的背景，以及符合國際慣例的商業(yè)運作模式，也是其獲得沃爾沃公司認(rèn)可的原因之一。(二)跨國公司的財資管理在跨國公司的財資領(lǐng)域，可能會出現(xiàn)一個不經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，即“三高”現(xiàn)象——高存款、高貸款、高費用。子公司具有高額的閑置沉淀資金在銀行，只獲得活期存款利息；資金短缺的企業(yè)向銀行融資時，即使信用程度非常好也承擔(dān)著高額貸款的基準(zhǔn)利率；在集團(tuán)整體框架下，既有存款，又有貸款，財務(wù)費用非常高?！叭摺爆F(xiàn)象對于跨國公司來說，其負(fù)面影響也是顯而易見的。因此，跨國公司理當(dāng)將銀行合作伙伴和銀行賬戶的數(shù)量達(dá)到最優(yōu)化、最經(jīng)典，以集合旗下子公司盈余的貨幣來統(tǒng)一調(diào)控資金余缺，促使子公司投資融資以及對沖業(yè)務(wù)可以得到完整的控制，也可以隨著信息化、系統(tǒng)化的不斷發(fā)展，實現(xiàn)總部和地區(qū)的現(xiàn)金管理平臺的對接?；谏鲜霰尘埃鐕矩斮Y管理應(yīng)該實現(xiàn)銀行賬戶、信貸資金、資金投向和收益分配等“四個集中”。通過銀行賬戶集中管理，實現(xiàn)總部對各子公司銀行賬戶的開立、數(shù)量、余額的集中化管理和集中化監(jiān)控；通過信貸資金集中管理，總部通過一個平臺來統(tǒng)一調(diào)劑資金的盈余和資金的短缺，使總部集中管控能力得到提高；通過資金投向集中管理，使資本金的變動由總部統(tǒng)一管理，另外對改造項目的資金安排，也由統(tǒng)一平臺協(xié)調(diào)完成；通過收益分配集中管理，使各個子公司隨時了解和監(jiān)控到總部平臺的態(tài)勢。這種管理模式非常穩(wěn)固、有序、高效，能將一個公司內(nèi)部所做的決策快速落實。三、跨國公司資金的運營管控跨國公司經(jīng)營戰(zhàn)略的全球化，決定了跨國公司資金管理仍然以公司總體戰(zhàn)略目標(biāo)為中心，在確保資金安全的基礎(chǔ)上追求資金效率最大化。(一)全球化籌資策略配置跨國公司融資策略著重于三方面：一是確定資金來源，如公司內(nèi)部資金融通(包括母子增股籌資、增加投資、直接貸款、子子相互貸款、轉(zhuǎn)移價格等)、本地發(fā)股發(fā)債或取得貸款、通過第三國或多國融資、國際經(jīng)濟(jì)組織貸款等；二是需要明晰融資結(jié)構(gòu)，以充分考慮籌資結(jié)構(gòu)和各種融資費用；三是掌握資金管理技術(shù)，包括集中存款、多邊凈額、全球資金轉(zhuǎn)移技術(shù)、貨幣風(fēng)險管理技術(shù)等。對于新興市場經(jīng)濟(jì)國家來說，尤其需要通過盡快適應(yīng)和科學(xué)運用貨幣保值技術(shù)(如遠(yuǎn)期外匯保值技術(shù)、現(xiàn)匯加資金市場保值、外匯期權(quán)、外匯掉期)以及研究和掌握付款時間決策技術(shù)，節(jié)省財務(wù)費用。(二)務(wù)實化資金政策安排海外資金管理政策是承接公司戰(zhàn)略和財務(wù)戰(zhàn)略的關(guān)鍵，它反映了公司對市場風(fēng)險的判定態(tài)度、價值主張、客戶關(guān)系及營銷政策等。但它要隨著市場變化、公司戰(zhàn)略調(diào)整和銀行合作關(guān)系而變化。公司資金政策一般包括財務(wù)結(jié)算政策、商務(wù)合同政策、應(yīng)付政策、外匯與利率及投資政策等。它與公司市場份額、現(xiàn)金流及盈利能力相關(guān)。通?？山Y(jié)合銀企合作技術(shù)變革而適度調(diào)整海外資金政策體系，如調(diào)整公司扁平化的組織架構(gòu)，更加關(guān)注市場；在財務(wù)部門設(shè)立專門司庫(Treasure)，關(guān)注金融市場，為集團(tuán)提供決策依據(jù)；適時重新審定合作銀行；優(yōu)化全球客戶信用和結(jié)算政策；優(yōu)化供應(yīng)商支付政策；嚴(yán)格商務(wù)合同管理。(三)適時性外匯政策評估跨國公司在評估外匯管理政策之前，首先要明確公司高層對風(fēng)險的態(tài)度及外匯管理的目標(biāo)，是為了避險還是為了追求收益。從技術(shù)層面上分析，外匯風(fēng)險可以通過收支對沖來部分規(guī)避。同時，可運用套期、掉期等金融工具實現(xiàn)保值。面對高風(fēng)險且收益不確定的理財工具要對其謹(jǐn)慎分析并制定多重應(yīng)對方案，或設(shè)定公司風(fēng)險準(zhǔn)備金。(四)資金集中管理控制模式跨國公司都在嘗試外源融資變內(nèi)源融資，管控技術(shù)的創(chuàng)新與應(yīng)用將是永恒的主題。1.“現(xiàn)金池”模式集團(tuán)選定一家商業(yè)銀行開立虛擬性質(zhì)的總賬戶，各子公司在該銀行分別開立子賬戶，總賬戶與子賬戶之間、各子賬戶之間均不涉及資金的實質(zhì)性轉(zhuǎn)化。通過協(xié)商使該銀行按各子公司存款和透支相抵的凈余額來結(jié)算利息，顯然能夠降低集團(tuán)財務(wù)總成本。由集團(tuán)根據(jù)各子公司的存款和透支情況確定利息總收入或利息總費用的分?jǐn)偡椒?，并向銀行發(fā)出利息劃撥指令?！艾F(xiàn)金池”能在不涉及資金劃撥的前提下，有效降低企業(yè)集團(tuán)的整體財務(wù)費用，但是卻不能滿足企業(yè)集團(tuán)資金頭寸調(diào)配等需要。2.資金集合模式總部及其子公司在同一家銀行的網(wǎng)點分級開立賬戶，子公司每天定時將賬戶資金全部或超過限額部分統(tǒng)一歸至地區(qū)總部賬戶，母公司實現(xiàn)對子公司賬戶資金零余額管理或限額管理。其優(yōu)點是通過集中子公司的閑散資金，使資金形成一定的規(guī)模，使母公司通常以一個地區(qū)或全球的營業(yè)額同銀行談判，商議貸款利率，最大限度地降低企業(yè)集團(tuán)的整體財務(wù)成本。3.委托貸款模式在不違反現(xiàn)行金融法規(guī)的前提下，將集團(tuán)法人企業(yè)之間的資金通過委托貸款方式進(jìn)行調(diào)配，當(dāng)資金規(guī)模較大時，可與銀行協(xié)商手續(xù)費率。但其也有缺點，辦理委托貸款手續(xù)煩瑣，貸款期限至少3個月，難以解決每日的資金頭寸問題，而且需支付一定手續(xù)費及相關(guān)稅費，成本較高。盡管如此，委托貸款模式仍是現(xiàn)行法律框架下跨國公司地區(qū)總部使用最多也是最為可行的模式。4.財務(wù)公司模式財務(wù)公司是經(jīng)營部分銀行業(yè)務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)，其經(jīng)營范圍除抵押貸款外，還包括外匯交易、聯(lián)合貸款、包銷債券、不動產(chǎn)抵押、財務(wù)及投資咨詢等。財務(wù)公司可通過集團(tuán)內(nèi)部轉(zhuǎn)賬、結(jié)算加速資金周轉(zhuǎn)，為集團(tuán)內(nèi)閑置資金尋找投資機(jī)會，同時也為集團(tuán)開辟廣泛的融資渠道，充當(dāng)企業(yè)集團(tuán)的融資中心。5.結(jié)算中心模式在資金流動和投融資決策