2021-2022年廣東省云浮市中級會計職稱經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.中潤會計師事務所是由周某、吳某和王某出資設立的特殊普通合伙企業(yè)。合伙人王某在執(zhí)業(yè)過程中，因重大過失導致事務所須向乙公司賠償50萬元。下列關(guān)于合伙人責任承擔的表述中，符合法律規(guī)定的是（）。

A.王某承擔無限責任，周某、吳某以各自在事務所的財產(chǎn)份額為限承擔責任

B.王某、周某、吳某承擔無限連帶責任

C.王某承擔無限責任，周某、吳某不承擔責任

D.王某承擔無限責任，周某、吳某以實繳出資額為限承擔責任

2.某上市公司擬聘任獨立董事一名，甲為該公司人力資源總監(jiān)的大學同學，乙為該公司中持股7％的某國有企業(yè)的負責人，丙曾任該公司財務部經(jīng)理，半年前離職，丁為某大學法學院教授、兼職擔任該公司子公司的法律顧問。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，可以擔任該公司獨立董事的是()。A.甲B.丙C.丁D.乙

3.

4.甲公司于2013年2月15日提出商標注冊申請，商標局于2013年5月5日作出初審公告，且公告期間無異議。根據(jù)《商標法》的規(guī)定，甲依法可以取得商標專用權(quán)的時間是（）。

A.2013年8月5日B.2013年5月5日C.2013年4月5日D.2013年2月5日

5.

第

22

題

國外某投資人擬在中國境內(nèi)投資設立外資企業(yè)，注冊資本為300萬美元，且分期出資。根據(jù)法律規(guī)定，投資人的第一期出資應自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起（）內(nèi)繳清。

A.15日B.90日C.3個月D.6個月

6.

第

10

題

甲國有企業(yè)與乙國有企業(yè)共同投資設立一家丙有限責任公司，丙公司董事會成員的人數(shù)應為（）。

7.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，應當征收增值稅的是()。

A.境內(nèi)單位向境內(nèi)個人無償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)

B.境外單位向境內(nèi)個人出租完全在境外使用的有形動產(chǎn)

C.境外單位向境內(nèi)個人銷售完全在境外使用的無形資產(chǎn)

D.境外單位向境內(nèi)個人銷售完全在境外發(fā)生的服務

8.陳某、鄭某與甲有限責任公司擬共同設立一家普通合伙企業(yè)，下列關(guān)于該合伙企業(yè)設立的表述中，錯誤的是（）。

A.應當有生產(chǎn)經(jīng)營場所

B.甲有限責任公司可以是國有企業(yè)

C.陳某、鄭某均應當具有完全民事行為能力

D.合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效

9.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，以欺騙手段將境內(nèi)資本轉(zhuǎn)移至境外的行為是()。

A.套匯B.非法攜匯C.逃匯D.非法匯匯

10.某有限責任公司于2011年4月18日召開股東會，選舉公司的監(jiān)事。下列人員中可以擔任公司監(jiān)事的是()。

A.在某國家機關(guān)任處長的甲

B.曾因挪用公款罪被判處有期徒刑，2010年1月13日刑滿釋放的乙

C.曾擔任某公司的經(jīng)理，該公司于2009年7月被宣告破產(chǎn)，對公司破產(chǎn)負有個人責任的丙

D.該公司業(yè)務員丁

11.

第

24

題

甲酒店向該市出租車司機承諾，為酒店每介紹一位客人，酒店向其支付該客人房費的5%作為獎勵，與其相鄰的乙酒店向有關(guān)部門舉報了這一行為。有關(guān)部門調(diào)查發(fā)現(xiàn)甲酒店給付的獎勵在公司的賬面上皆有明確詳細的記錄。甲酒店的行為屬于（）。

12.下列糾紛中，可以適用《仲裁法》解決的是（）。

A.當事人之間的土地承包合同糾紛B.當事人之間的貨物買賣合同糾紛C.當事人之間的遺產(chǎn)繼承糾紛D.當事人之間的勞動爭議

13.下列人員中，不屬于《證券法》規(guī)定的證券交易內(nèi)幕信息的知情人員的是（）。

A.上市公司的總會計師B.持有上市公司3%股份的股東C.上市公司控股的公司的董事D.上市公司的監(jiān)事

14.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事會會議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席&該次會議通過一項違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴重損失。該次會議的會議記錄記載，董事戊在該項決議表決時表明了異議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，應對公司負賠償責任的董事是()。

A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己

C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚

D.董事甲、乙、丙、丁、己

15.下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的表述中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，其他合伙人既不同意轉(zhuǎn)讓也不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為同意

B.合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，應當通知其他合伙人

C.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，除非合伙協(xié)議另有約定，同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)

D.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，除非合伙協(xié)議另有約定，須經(jīng)其他合伙人一致同意

16.下列不屬于經(jīng)常項目的是()。

A.貿(mào)易收支B.證券投資C.勞務收支D.單方面轉(zhuǎn)移

17.下列各項中，關(guān)于股份有限公司發(fā)起人人數(shù)的表述中，符合法律規(guī)定的是()。

A．2人以上

B．5人以上

C．50人以下

D．2人以上200人以下

18.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于本票的表述中，不正確的是（）。

A.到期日是本票的絕對記載事項

B.本票的基本當事人只有出票人和收款人

C.本票無須承兌

D.本票是由出票人本人對持票人付款的票據(jù)

19.濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為的行為主體不包括（）。

A.省級人民政府B.市人民政府C.工商行政管理部門D.國有電信企業(yè)

20.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，準予在企業(yè)所得稅稅前扣除的是()。

A.違法經(jīng)營的罰款B.被沒收財物的損失C.稅收滯納金D.銀行加收的罰息

21.下列股票交易行為中，不違反證券法律制度規(guī)定的是()。

A.甲上市公司的董事乙離職后第4個月，轉(zhuǎn)讓其所持甲上市公司的股票

B.因包銷購人售后剩余股票而持有丙上市公司6％股份的丁證券公司，第3個月轉(zhuǎn)讓其所持丙上市公司的股票

C.戊上市公司的收購人，在收購行為完成后的第8個月，將其所收購股票的60％轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方己公司

D.庚上市公司持股8％的股東，將其持有的庚上市公司股票在買入后4個月內(nèi)賣出

22.根據(jù)規(guī)定，下列有關(guān)股票承銷的表述中，正確的是（）。

A.發(fā)行人發(fā)售股票，均應當由證券公司進行承銷

B.證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人

C.向不特定對象公開發(fā)行證券募集的資金總額超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷

D.證券的代銷、包銷期限最長不得超過120日

23.王某向李某借款10萬元，約定以王某位于甲小區(qū)的一套單元房作抵押，但是辦理抵押登記時誤將王某位于乙小區(qū)的另一套單元房登記為抵押物。王某到期無法清償借款。根據(jù)擔保法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是()。

A.李某只對位于甲小區(qū)的單元房享有抵押權(quán)

B.李某只對位于乙小區(qū)的單元房享有抵押權(quán)

C.李某可以選擇就位于甲小區(qū)的單元房或者位于乙小區(qū)的單元房享有抵押權(quán)

D.由于登記有誤，李某不享有抵押權(quán)

24.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)匯票未記載事項的表述中，正確的是（）。

A.匯票上未記載付款日期的，為出票后3個月內(nèi)付款

B.匯票上未記載付款地的，出票人的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地

C.匯票上未記載收款人名稱的，經(jīng)出票人授權(quán)可以補記

D.匯票上未記載出票日期的，該匯票無效

25.2006年6月5日，A公司向B公司開具一張金額為5萬元的支票，B公司將支票背書轉(zhuǎn)讓給C公司。6月12日，C公司請求付款銀行付款時，銀行以A公司賬戶內(nèi)只有5000元為由拒絕付款。C公司遂要求B公司付款，B公司于6月15日向C公司付清了全部款項。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，B公司向A公司行使再追索權(quán)的期限為()。

A.2006年6月25日之前B.2006年8月15日之前C.2006年9月15日之前D.2006年12月5日之前

26.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于提存表述正確的是（）。

A.提存應在債務清償?shù)氐奶岽鏅C關(guān)進行

B.提存人是債權(quán)人

C.提存的標的可以是動產(chǎn)，也可以是不動產(chǎn)

D.標的物提存后，毀損滅失的風險由債務人承擔

27.根據(jù)證券投資基金法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)開放基金申購、贖回的表述中，正確的是（）。

A.辦理基金單位申購、贖回業(yè)務的人僅限于基金管理人

B.除基金合同另有約定外，基金管理人應當在每個工作日辦理基金申購、贖回業(yè)務

C.非公開募集基金，不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，但可以通過報刊、電臺、電視臺等公眾傳播媒體進行宣傳推介

D.封閉式基金合同期限屆滿的，由證券交易所暫停其上市交易

28.

第

22

題

外國投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的。其作價金額不得超過外資企業(yè)注冊資本的（）。

A.50%B.20%C.25%D.10%

29.

第

22

題

中國公民王某2003年12月取得當月工資收入2400元和1－12月份的獎金3600元。王某12月應納個人所得稅（）。

A.430元B.550元C.665元D.825元

30.根據(jù)《保險法》的規(guī)定，保險人對保險合同中的免責條款未作提示或者未明確說明的，該免責條款（）

A.可變更B.效力待定C.可撤銷D.不產(chǎn)生效力

二、多選題(20題)31.下列人員中，不得擔任有限責任公司監(jiān)事的有（）。

A.本公司普通職工謝某B.本公司總經(jīng)理吳某C.持有本公司股票的控股公司董事周某D.本公司董事劉某

32.

第

42

題

上海的甲公司因購買北京乙廠的一套機器設備，與乙廠簽訂了一份買賣合同，但合同中未約定交貨地與付款地，則下列正確的有（）。

33.乙向甲購買一臺新型車輛檢測設備，雙方訂立了合同。下列關(guān)于該合同項下設備所有權(quán)轉(zhuǎn)移的表述中，正確的有（）。

A.如果雙方?jīng)]有特別約定，設備的所有權(quán)自買賣合同生效時起轉(zhuǎn)移

B.如果雙方?jīng)]有特別約定，設備的所有權(quán)自甲方交付時起轉(zhuǎn)移

C.如果雙方?jīng)]有特別約定，設備的所有權(quán)自乙方付清全部價款時起轉(zhuǎn)移

D.如果雙方約定，甲方先行交付設備，在乙方付清全部價款之前，其所有權(quán)仍屬于甲方，該約定有效

34.

第

29

題

根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于中外合資經(jīng)營企業(yè)合營一方轉(zhuǎn)讓出資額必須符合的條件有（）。

35.

36.

第

31

題

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，某上市公司的下列入受中，不得將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的有（）。

37.

第

45

題

下列各項中，屬于表見代理的情形有（）。

A.被代理人對第三人表示已將代理權(quán)授予他人，而實際并來授權(quán)

B.代理授權(quán)不明

C.被代理人將某種有代理權(quán)的證明文件交給他人，他人以該種文件使第三人相信其有代理權(quán)并與之進行法律行為

D.超越代理權(quán)實施的代理

38.根據(jù)《民事訴訟法》司法解釋的規(guī)定，當事人申請再審，下列情形中，人民法院不予受理的有（）。

A.再審申請被駁回后再次提出申請

B.對再審判決、裁定提出申請

C.在人民檢察院對當事人的申請做出不予提出再審檢察建議后又提出申請

D.在人民檢察院對當事人的申請做出抗訴決定后又提出申請

39.

第

45

題

四方公司為有限責任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于四方公司解散事由的有（）

A.四方公司成立后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上，被吊銷營業(yè)執(zhí)照

B.四方公司被丁公司吸收合并

C.經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意，四方公司股東會通過了解散公司的決議

D.人民法院依法予以解散

40.

第

28

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)有限責任公司董事會的說法中，正確的是（）。

41.第

35

題

境外投資者并購境內(nèi)企業(yè)，投資者應就所涉情形向國家對外貿(mào)易經(jīng)濟合作管理部門和國家工商行政管理部門報告。下列屬于應報告事項的有（）o

A.并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣

B.并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到25%

C.并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到20%

D.一年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個

42.

第

43

題

下列選項中，屬于經(jīng)濟法責任中懲罰性責任的有（）。

43.下列有關(guān)股份發(fā)行的表述，正確的是()。

A.同次發(fā)行的股份，其每股發(fā)行條件和價格應當相同

B.公開原則是股份發(fā)行的核心原則

C.股份發(fā)行可以是平價發(fā)行、溢價發(fā)行和折價發(fā)行

D.股票發(fā)行的原則包括公平原則、公正原則和同股同價原則

44.根據(jù)《商業(yè)銀行法》的規(guī)定，關(guān)于商業(yè)銀行分支機構(gòu)，下列說法中錯誤的有()。

A.在中國境內(nèi)應當按行政區(qū)劃設立

B.經(jīng)地方政府批準即可設立

C.分支機構(gòu)不具有法人資格

D.撥付各分支機構(gòu)營運資金額的總和，不得超過總行資本金總額的70％

45.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列選項中，適用于訴訟時效期間為1年的情形有（）。

A.身體受到傷害要求賠償?shù)腂.拒付租金的C.拒不履行買賣合同的D.寄存財物被丟袋的

46.甲公司在與乙公司交易中獲得由乙公司簽發(fā)的銀行承兌匯票一張，付款人為丙銀行。甲公司向丁某購買了一批貨物，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁某以支付貨款，并記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。后丁某又將此匯票背書給張某，張某在向丙銀行提示承兌時遭拒絕。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，張某可對其行使追索權(quán)的有（）。

A.丁某B.乙公司C.甲公司D.丙銀行

47.第

39

題

以個人財產(chǎn)出資設立的個人獨資企業(yè)解散后，其財產(chǎn)不足以清償所負債務，對尚未清償?shù)膫鶆眨铝幸?guī)定不符合法律規(guī)定的有（）。

A.不再清償

B.以家庭共有財產(chǎn)承擔無限責任

C.以投資人個人其他財產(chǎn)予以清償，仍不足以清償?shù)?，如果債?quán)人在2年內(nèi)未提出償債請求的不予清償

D.以投資人個人其他財產(chǎn)予以清償，不足清償?shù)?，債?quán)人5年內(nèi)未提出不予清償

48.

第

32

題

票據(jù)持有人具有下列情形，不得享有票據(jù)權(quán)利的有（）。

A.以欺詐、偷盜、脅迫手段取得票據(jù)的

B.明知前手以違法手段取得票據(jù)而出于惡意取得票據(jù)的

C.因重大過失取得不符合《票據(jù)法》規(guī)定的票據(jù)的

D.沒有按規(guī)定在票據(jù)上簽章的

49.

第

44

題

各類調(diào)控主體和規(guī)制主體在享有宏觀調(diào)控權(quán)和市場規(guī)制權(quán)等職權(quán)的同時，也要履行相應的職責。這些職責主要包括（）。

50.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于企業(yè)所得稅納稅人的有()。

A.有限責任公司B.股份有限公司C.個人獨資企業(yè)D.合伙企業(yè)

三、判斷題(10題)51.中外合資經(jīng)營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)為股東會，執(zhí)行機構(gòu)為董事會，監(jiān)事會為監(jiān)督機構(gòu)。（）

A.是B.否

52.第

48

題

股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人和承銷的證券公司共同負責。（）

A.是B.否

53.中外合作經(jīng)營企業(yè)的外國合作者應當在合作企業(yè)的虧損彌補之后，才能先行回收投資。（）

A.是B.否

54.甲、乙、丙三家建筑企業(yè)為地震災后重建達成了聯(lián)合協(xié)議，協(xié)議約定在一定時期內(nèi)限制該地區(qū)銷售的建筑材料價格，該協(xié)議屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議。（）

A.是B.否

55.某股份有限公司于2006年5月成功發(fā)行了5000萬元的公司債券，為進一步籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，該公司擬于同年11月再次發(fā)行6000萬元的公司債券。由于該公司兩次發(fā)行公司債券的間隔不足1年，其再次發(fā)行公司債券的申請將不會被批準。（）A.是B.否

56.經(jīng)中國人民銀行、銀監(jiān)會或者商務部批準從事融資租賃業(yè)務的試點納稅人，提供有形動產(chǎn)融資性售后回租服務，以收取的全部價款和價外費用，扣除向承租方收取的有形動產(chǎn)價款本金，以及對外支付的借款利息（包括外匯借款和人民幣借款利息）、發(fā)行債券利息后的余額為銷售額。（）

A.是B.否

57.上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)，并且該董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。（）

A.是B.否

58.被保險人或者受益人未發(fā)生保險事故．謊稱發(fā)生了保險事故，向保險人提出賠償或者給付保險金請求的，保險人有權(quán)解除合同，但要退還保險費。（）

A.是B.否

59.申請人自外觀設計在外國第一次提出專利申請之日起12個月內(nèi)，又在中國就相同主題提出專利申請的，可以享有優(yōu)先權(quán)。（）

A.是B.否

60.財政收入執(zhí)收部門及其工作人員不經(jīng)政府財政部門或者政府財政部門授權(quán)的機構(gòu)同意，辦理國庫庫款退庫和財政專戶款項退付，屬于擅自動用國庫庫款和財政專戶資金的行為。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.某有機化肥生產(chǎn)企業(yè)為增值稅一般納稅人，其生產(chǎn)的化肥一直享受增值稅免稅優(yōu)惠。該企業(yè)所生產(chǎn)化肥既作為最終消費品直接銷售給農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者，又作為原材料銷售給其他化工企業(yè)(增值稅一般納稅人)。假定銷售給農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者和其他化工企業(yè)的比例為3：7，每噸化肥的不含稅售價為2500元、成本為1755元(含從“進項稅額轉(zhuǎn)出”賬戶中轉(zhuǎn)入的255元)。該企業(yè)生產(chǎn)化肥的原材料均從一般納稅人處采購并取得增值稅專用發(fā)票。

近日，該企業(yè)的總經(jīng)理與甲會計師事務所某注冊會計師會談，期間討論了是否放棄所享受的增值稅免稅優(yōu)惠的問題。為提請董事會討論這一問題并作出決策，該總經(jīng)理發(fā)了一封電子郵件，請該注冊會計師就一些問題給予回答。該總經(jīng)理所提問題如下：

(1)‘對銷售給農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者和化工企業(yè)的化肥，放棄免稅優(yōu)惠與享受免稅優(yōu)惠相比，增值稅的計算有何區(qū)別?

(2)如申請放棄免稅，需要履行審批手續(xù)還是備案手續(xù)?

(3)如申請放棄免稅獲準后，將來可隨時再申請免稅嗎?

(4)可否選擇僅就銷售給化工企業(yè)的化肥放棄免稅?

要求：

假定您是該注冊會計師，請書面回答該總經(jīng)理的以上問題。

62.（2）根據(jù)本題要點②所提示的內(nèi)容，乙股東可以通過哪些途徑對古力公司提起訴訟？

63.XYZ股份有限公司由甲、乙兩個發(fā)起人于2004年發(fā)起設立，后經(jīng)核準向社會公開募集股份并于2008年在上海證券交易所上市。其股本總額為20000萬元。2011年發(fā)生如下事項：（1）5月8日召開的公司董事會通過如下決議：①根據(jù)公司產(chǎn)品市場營銷業(yè)務發(fā)展的需要，決定增設市場開發(fā)部；②根據(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財務負責人C的職務，聘任監(jiān)事D兼任財務負責人；③決定發(fā)行公司債券，責成總經(jīng)理A準備相關(guān)文件資料報送有關(guān)部門核準。（2）5月20日召開的股東大會通過如下決議：①2010年稅后利潤為5000萬元，公司已累計提取法定公積金8000萬元（以前年度均為盈利），公司決定不再提取法定公積金和任意公積金；②選舉股東代表甲、丁和職工代表E為新一屆的監(jiān)事會成員；③動用稅后利潤3000萬元和計入資本公積金的發(fā)行股票溢價收入1000萬元，收購本公司股份1200萬股，并擬于1年后獎勵給本公司職工。④以非公開發(fā)行的方式向本公司的控股股東甲發(fā)行股份1000萬股。上述向甲股東發(fā)行股票定價基準日為6月1日，發(fā)行價格為每股20元，其前20個交易日公司股票均價為每股25元，6月10日發(fā)行結(jié)束，甲股東全部認購，但其欲在2011年7月1日轉(zhuǎn)讓該股份。2012年5月。H公司、K公司同為某公司的子公司，H公司、K公司通過證券交易所的證券交易分別持有XYZ上市公司2％、3％的股份。H公司、K公司在法定期間內(nèi)向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進行交易。當分別持有XYZ上市公司股份10％、20％時，H公司、K公司決定繼續(xù)對XYZ上市公司進行收購.在向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送上市公司收購報告書之日起15日后，即向XYZ上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。收購要約期滿，H公司、K公司持有XYZ上市公司的股份達到85％，持有其余15％股份的股東要求H公司、K公司繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。要求：根據(jù)公司法律制度和證券法律制度的規(guī)定，分析說明以下問題，并說明理由。（1）公司董事會通過增設市場開發(fā)部的決議是否符合規(guī)定?（2）董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人是否符合規(guī)定?（3）董事會決議發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定?（4）公司決定不再提取法定公積金是否符合規(guī)定?（5）股東大會選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會是否符合規(guī)定?（6）收購本公司股份的數(shù)額、所用資金和獎勵職工的時間是否符合規(guī)定?（7）甲公司以非公開發(fā)行股票方式向甲股東發(fā)行的價格是否符合規(guī)定?（8）甲股東在2011年7月1日轉(zhuǎn)讓該股份的做法是否正確?（9）H公司、K公司是否為一致行動人?（10）收購要約期滿后，XYZ上市公司的股票是否還具備上市條件?（11）H公司、K公司拒絕收購其余15％股份的做法是否合法?

64.甲公司向乙賓館發(fā)出一封電報稱：現(xiàn)有一批電器，其中電視機80臺，每臺售價3400元；電冰箱100臺，每臺售價2800元，總銷售優(yōu)惠價52萬元，3天內(nèi)承諾有效。乙賓館接到該電報后，遂向甲公司回復稱：只欲購買甲公司50臺電視機，每臺電視機付款3200元；60臺電冰箱，每臺電冰箱付款2500元，共計支付總貨款31萬元，貨到付款。甲公司接到乙賓館的電報后，決定接受乙賓館的要求。甲、乙簽訂了買賣合同，約定交貨地點為乙賓館，如雙方發(fā)生糾紛，由A仲裁機構(gòu)仲裁解決。甲公司同時與丙運輸公司簽訂了合同，約定由丙公司將貨物運至乙賓館。丙公司在運輸貨物途中遭遇洪水，致使部分貨物毀損。丙公司將剩余的未遭損失的貨物運至乙賓館，乙賓館要求甲公司將貨物補齊后一并付款。甲公司迅速補齊了貨物，但乙賓館以資金周轉(zhuǎn)困難為由，表示不能立即支付貨款，甲公司同意乙賓館推遲1個月付款。1個月后經(jīng)甲公司催告，乙賓館仍未付款。于是，甲公司通知乙賓館解除合同，乙賓館不同意解除合同。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。(1)甲公司向乙賓館發(fā)出的電報是要約還是要約邀請?(2)乙賓館的回復是承諾還是新的要約?簡要說明理由。(3)甲公司能否解除與乙賓館的買賣合同?簡要說明理由。

65.（2）甲企業(yè)提前償還丙企業(yè)未到期債務的行為是否符合法律規(guī)定？為什么？

五、綜合題(5題)66.某中外合資家電生產(chǎn)企業(yè)，為增值稅－般納稅人，2013年銷售產(chǎn)品取得不含稅收入2500萬元，會計利潤600萬元，已預繳所得稅100萬元。經(jīng)稅務機關(guān)審核，發(fā)現(xiàn)以下問題：

(1)期間費用中研究開發(fā)費用40萬元，以管理費用形式支付給母公司費用30萬元；

(2)營業(yè)外支出106萬元(含通過公益性社會團體向貧困山區(qū)捐款100萬元，直接捐贈6萬元)；

(3)計入成本、費用中的實發(fā)工資總額150萬元、撥繳職工工會經(jīng)費3萬元、支出職工福利費23萬元和職工教育經(jīng)費6萬元；

(4)在A國設有分支機構(gòu)，A國分支機構(gòu)當年應納稅所得額300萬元，A國規(guī)定稅率為20％；

(5)投資收益中含從證券基金投資公司分回的68萬元。

要求：根據(jù)以上資料分別計算：

(1)該企業(yè)2013年度境內(nèi)所得的應納所得稅稅額；

(2)該企業(yè)2013年度境外所得應補繳的所得稅稅額；

(3)該企業(yè)2013年度境內(nèi)、境外所得應補繳的所得稅稅額。

67.甲公司與乙公司于2010年5月20日簽訂了設備買賣合同，甲為買方，乙為賣方。雙方約定：（1）由乙公司于10月30日前分二批向甲公司提供設備10套，價款總計為150萬元；（2）甲公司向乙公司給付定金25萬元；（3）如一方遲延履行，應向另一方支付違約金20萬元；（4）由丙公司作為乙公司的保證人，在乙公司不能履行債務時，丙公司承擔一般保證責任。合同依法生效后，甲公司因故未向乙公司給付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套設備，甲公司支付了45萬元貨款。9月，該種設備價格大幅上漲，乙公司向甲公司提出變更合同，要求將剩余的7套設備價格提高到每套20萬元，甲公司不同意，隨后乙公司通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套設備，從而嚴重影響了其正常生產(chǎn)，并因此遭受了50萬元的經(jīng)濟損失。于是甲公司訴至法院，要求乙公司增加違約金數(shù)額并繼續(xù)履行合同；同時要求丙公司履行一般保證責任。要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：（1）合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金是否合法？說明理由。（2）乙公司通知甲公司解除合同是否合法？說明理由。（3）甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能否成立？說明理由。（4）甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同依法能否成立？說明理由。（5）丙公司在什么條件下應當履行一般保證責任？68.A公司是一家上市公司，于2007年5月6日由8企業(yè)、C企業(yè)等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設立方式成立，2010年8月9日，A公司獲準發(fā)行5000萬股社會公眾股，并于同年10月10日在證券交易所上市。2013年3月，中國證監(jiān)會在對A公司進行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實：(1)2012年3月5日，8企業(yè)將所持A公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給了D公司。(2)2012年4月6日，A公司董事會召開會議，通過了擬發(fā)行公司債券的方案和召開臨時股東大會審議發(fā)行公司債券方案的決議。(3)2012年4月25日，在臨時股東大會上，除審議通過了發(fā)行公司債券的決議外，還根據(jù)C企業(yè)的提議，臨時增加了一項增選一名公司董事的議案，兩項決議均經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。(4)2012年5月15日，A公司董事張某未經(jīng)董事會同意，投資設立了E一人有限公司，雖然經(jīng)營業(yè)務與A公司無關(guān)，但與B企業(yè)和C企業(yè)多次發(fā)生交易要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：(1)B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?說明理由。(2)A公司董事會決議是否符合法律規(guī)定?說明理由。(3)A公司臨時股東大會通過發(fā)行公司債券的決議是否符合法律規(guī)定?說明理由。(4)A公司臨時股東大會通過增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定?說明理由。(5)張某設立E一人有限公司，與B企業(yè)和C企業(yè)多次發(fā)生交易的行為是否違反法律規(guī)定?說明理由。

69.

70.公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。()

六、問答題(1題)71.人民法院強制執(zhí)行丁在a企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、丙決定a企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法?并說明理由。

參考答案

1.A特殊普通合伙企業(yè)的合伙人因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成債務的，過錯人應承擔無限責任或無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。

2.A(1)甲：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(大學同學、。戰(zhàn)友不在此列)，不得擔任獨立董事；(2)乙：在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職的人員及、其直系親屬，不得擔任獨立董事；(3)丙：最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系，不得擔任獨立董事；(4)?。簽樯鲜泄净蛘咂涓綄倨髽I(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任獨立董事。

3.D

4.A本題考核取得商標專用權(quán)的時間。根據(jù)規(guī)定，對初步審定的商標，自公告之日起3個月內(nèi)，在先權(quán)利人，利害關(guān)系人均可以依法提出異議，公告期滿無異議的，予以核準注冊，發(fā)給商標注冊證，并予以公告。

5.B本題考核外資企業(yè)的出資期限。根據(jù)外商投資企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定，設立外資企業(yè)的外國投資者可以分期繳付出資，但是其第一期出資不得少于外國投資者認繳的出資額的15%，并且應當在外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起90日內(nèi)繳清。

6.B本題考核有限責任公司董事會人數(shù)。有限責任公司董事會由3～13人組成，因此，選項B是正確的。

7.A(1)選項A：視同銷售無形資產(chǎn)，應當征收增值稅；(2)選項BCD..不屬于“在境內(nèi)”銷售服務或者無形資產(chǎn)，不征收增值稅。

8.B本題考查普通合伙企業(yè)設立。設立普通合伙企業(yè)應當有合伙企業(yè)名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。選項A不當選。合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效，選項D正確，不當選。自然人可以成為普通合伙人，合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力，選項C不當選。國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。普通合伙企業(yè)只有普通合伙人無有限合伙人，因此，合伙人中包含“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體”只能是有限合伙企業(yè)，選項B當選。

9.C逃匯是指違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移境外，或者以欺騙手段將境內(nèi)資本轉(zhuǎn)移境外。套匯是指違反規(guī)定以外匯收付應當以人民幣收付的款項，或者以虛假、無效的交易單證等向經(jīng)營結(jié)匯、售匯業(yè)務的金融機構(gòu)騙購外匯等非法行為；非法攜匯是指違反規(guī)定攜帶外匯出入境；非法匯匯是指違反規(guī)定將外匯匯入境內(nèi)。

10.DD【解析】《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：①無民事行為能力或者限制民事行為能力；②因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；③擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完畢之日起未逾3年；④擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；⑤個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

11.A本題考核回扣與傭金、折扣的區(qū)別。經(jīng)營者可以以明示方式給予中間入傭金，但必須如實入賬。甲酒店對給付的獎勵有明確詳細的記錄，屬于正當?shù)母偁幮袨椤?/p>

12.B【答案】B

【解析】(1)選項AD：不屬于《仲裁法》所規(guī)定的仲裁范圍；（2）選項C：不能提請仲裁。

13.B根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：（1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；（2）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（3）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（4）由于所任公司職務可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；（5）證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員；（6）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務機構(gòu)的有關(guān)人員；（7）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人。本題B選項持股比例未達到5%，不屬于內(nèi)幕信息的知情人。（P187）

【該題針對“（2015年）禁止的交易行為”知識點進行考核】

14.D根據(jù)規(guī)定，董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題中，董事戊已經(jīng)明確表示了異議并記載于董事會會議記錄中，因此不承擔責任;董事庚因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，并沒有參與該事項的決議，因此不承擔責任。因此，選項D正確。

15.A(1)選項ACD：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中，其他合伙人既不同意轉(zhuǎn)讓也不行使優(yōu)先購買權(quán)的，合伙人不得轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額;(2)選項B：普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。(P101)【知識點】合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓

16.B解析：本題考核經(jīng)常項目。證券投資，屬于資本項目。

17.D

18.A本票為見票付款，不需記載到期日，故選項A錯誤。

19.D解析：選項D屬于經(jīng)營者，不屬于濫用行政權(quán)力的主體。行政性壟斷的主體一般是指行政機關(guān)和法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務職能的組織。

20.D

21.B(1)選項A：上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；(2)選項B：證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5％以上股份的，賣出該股票時不受6個月的時間限制；(3)選項C：收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的“12個月內(nèi)”不得轉(zhuǎn)讓；(4)選項D：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該上市公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的，所得收益歸該上市公司所有。

22.B（1）選項A:上市公司向特定對象非公開發(fā)行股票，如果發(fā)行對象均屬于原前10名股東，可以由上市公司自行銷售；（2）選項C:向不特定對象公開發(fā)行的證券“票面總值”超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷；（3）選項D:證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。

23.B抵押登記記載的內(nèi)容與抵押合同約定的內(nèi)容不一致的，以登記記載的內(nèi)容為準。

24.D(1)選項A：匯票上未記載付款日期的，視為見票即付。(2)選項B：匯票上未記載付款地的，以“付款人”的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地。(3)選項CD：收款人名稱、出票日期屬于匯票的絕對應記載事項，未記載則匯票無效。

25.D解析：本題考核票據(jù)權(quán)利時效期間。持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月；A公司是出票人，所以B公司對A公司行使再追索權(quán)的時效期間為2006年12月5日之前。

26.A提存人是債務人或其代理人，選項B錯誤。提存的標的只能是動產(chǎn)，選項C錯誤。標的物提存后，毀損滅失的風險由債權(quán)人承擔，選項D錯誤。

27.B本題考核基金申購、贖回的規(guī)定。開放式基金的基金份額的申購、贖回和登記，由基金管理人或者其委托的基金服務機構(gòu)辦理，因此選項A錯誤；非公開募集基金，不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視臺、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會等方式向不特定對象宣傳推介，因此選項C錯誤；封閉式基金合同期限屆滿的。由證券交易所“終止”其上市交易，因此選項D錯誤。

28.B外國投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價金額不得超過外資企業(yè)注冊資本20％．

29.B（1）個人一次取得數(shù)月獎金，應單獨作為1個月的工資、薪金所得，在取得的“當月”計算繳納；

（2）不再減除費用，“全額”作為應納稅所得額直接按適用稅率計算；

（3）應納稅額＝[（2400－800）×10％－25]＋（3600×15％－125）＝550元。

30.D根據(jù)免責條款的規(guī)定，對保險人的免責條款，保險人在訂立合同時應以書面或者口頭形式向投保人說明，未作提示或者未明確說明的，該條款不產(chǎn)生效力。

綜上，本題應選D。

31.BD本題考核有限責任公司監(jiān)事的任職資格。公司的董事、高級管理人員不得擔任本公司的監(jiān)事。選項C是“控股公司董事周某”，他不是本公司的董事，而是控股公司的董事，是可以擔任本公司監(jiān)事的。

32.BD本題考核合同約定不明的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合同當事人對合同條款約定不明的，可以補充協(xié)議，不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習慣確定，仍不能確定的，就交貨地和付款地而言，以履行義務一方所在地為交貨地，以接受貨幣一方所在地為付款地。

33.BD【正確答案】BD

【答案解析】本題考核標的物所有權(quán)的轉(zhuǎn)移時間。動產(chǎn)標的物的所有權(quán)自標的物交付時轉(zhuǎn)移；當事人可以在買賣合同中約定“所有權(quán)保留條款”，即買受人未履行支付價款或者其他義務時，標的物的所有權(quán)屬于出賣人。

【該題針對“買賣合同的相關(guān)規(guī)定”知識點進行考核】

34.BCD本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)出資額轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓必須具備如下條件，才能具有法律效力：轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意；轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機關(guān)批準；合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。因此選項A不符合規(guī)定。

35.ACD

36.ABCD本題考核證券交易的一般規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有上市公司股份5%以上的股東，不得將其持有的該公司的股票買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)買入，否則由此所得收益歸該公司所有。本題中，選項C、D均屬于高級管理人員。

37.ABC根據(jù)規(guī)定，選項D屬于無權(quán)代理。

38.ABCD當事人申請再審，有下列情形之一的，人民法院不予受理：再審申請被駁回后再次提出申請的；對再審判決、裁定提出申請的；在人民檢察院對當事人的申請做出不予提出再審檢察建議或者抗訴決定后又提出申請的。

39.ABCD公司解散的原因包括五種情形：(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；(2)股東會議決議解散；(3)因公司合并、分立需要解散的；(4)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；(5)人民法院依法予以解散的。

40.AB本題考核有限責任公司董事會的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，制定公司的具體規(guī)章屬于經(jīng)理的職權(quán)，因此選項C的說法是錯誤的；董事會設董事長1人，“可以”設副董事長，因此選項D的說法是錯誤的。

41.ADAD選項為資產(chǎn)并購需報送的文件。

42.ABC本題考核賠償性責任與懲罰性責任。損害賠償屬于賠償性責任。

43.ABD解析：本題考核公司股份發(fā)行的規(guī)定。股份發(fā)行可以是平價發(fā)行和溢價發(fā)行，但是不得折價發(fā)行，股份發(fā)行必須同股同價發(fā)行，即同次發(fā)行的股份其每股發(fā)行條件和價格應當相同。因此，選項C是不正確的。

44.ABD本題考核商業(yè)銀行分支機構(gòu)的設立。《商業(yè)銀行法》規(guī)定，商業(yè)銀行根據(jù)業(yè)務需要可以在中華人民共和國境內(nèi)外設立分支機構(gòu)。設立分支機構(gòu)必須經(jīng)國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)審查批準。在中華人民共和國境內(nèi)的分支機構(gòu)，不按行政區(qū)劃設立。商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)設立分支機構(gòu)，應當按照規(guī)定撥付與其經(jīng)營規(guī)模相適應的營運資金額。撥付各分支機構(gòu)營運資金額的總和，不得超過總行資本金總額的60%。商業(yè)銀行分支機構(gòu)不具有法人資格，在總行授權(quán)范圍內(nèi)依法開展業(yè)務，其民事責任由總行承擔。

45.ABD選項C適用2年的普通訴訟時效期間。

46.AB(1)背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人(甲公司)對其直接被背書人(丁某)以后通過背書方式取得匯票的一切當事人(張某)，不負擔保責任；(2)因丙銀行拒絕承兌(沒有承諾就不用承擔責任)，丙銀行不屬于該匯票上的債務人，不得對其行使追索權(quán)(如果丙銀行已經(jīng)承兌、但拒絕付款，可以對其行使追索權(quán))。

47.ABC(1)個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務人提出償債要求的，該責任消滅。因此，A、C不符合法律規(guī)定。(2)個人獨資企業(yè)的投資人在申請企業(yè)設立登記時，明確以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任。因此。B不符合規(guī)定。

48.ABC以欺詐、偷盜或者脅迫等手段取得票據(jù)的，或者明知有前列情形，出于惡意取得票據(jù)的，不得享有票據(jù)權(quán)利。

49.ABCD本題考核調(diào)控主體和規(guī)制主體的主要職責。

50.CD【答案】CD

【解析】個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)不是企業(yè)所得稅的納稅人。

51.N本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織機構(gòu)。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)為董事會，不設股東會，也不設監(jiān)事會。

52.N本題考核股票發(fā)行后的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責。

53.Y本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)投資回收的規(guī)定。

54.Y本題考核反壟斷法豁免的壟斷協(xié)議。為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護環(huán)境、救災救助等社會公共利益的協(xié)議，因符合社會公共利益可以被豁免。

55.N本題考核發(fā)行公司債券的限制性條件。公司發(fā)行公司債券并無“兩次發(fā)行公司債券的間隔不足1年”的規(guī)定。

56.Y本題考核營改增中融資租賃業(yè)務的差額征稅規(guī)定。

57.Y本題考核的是上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度。如果上市公司董事會要決議的事項與某董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系，那么該董事應當回避；

（1）董事會會議的舉行，須由無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)出席；

（2）董事會會議的決議，須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

因此，本題表述正確。

58.N本題考核保險合同。被保險人或者受益人未發(fā)生保險事故，謊稱發(fā)生了保險事故，向保險人提出賠償或者給付保險金請求的，保險人有權(quán)解除合同，并不退還保險費。

59.N申請人自外觀設計在外國第一次提出專利申請之日起“6個月內(nèi)”，又在中國就相同主題提出專利申請的，可以享有優(yōu)先權(quán)。

因此，本題表述錯誤。

60.Y本題考查違反國家有關(guān)上解和下?lián)茇斦Y金規(guī)定的行為。

61.(1)①放棄免稅優(yōu)惠時需要計算增值稅的銷項稅額，可以抵扣外購原材料的進項稅額；②享受免稅優(yōu)惠時不必計算增值稅的銷項稅額，也不得抵扣進項稅額。

(2)生產(chǎn)和銷售免征增值稅貨物或勞務的納稅人要求放棄免稅權(quán)的，應當以書面形式提交放棄免稅權(quán)聲明，報主管稅務機關(guān)“備案”。

(3)納稅人銷售貨物或應稅勞務適用免稅規(guī)定的，可以放棄免稅，但”36個月”內(nèi)不得再申請免稅。

(4)納稅人一經(jīng)放棄免稅權(quán)，其生產(chǎn)銷售的“全部”增值稅應稅貨物或勞務均應按照適用稅率征稅，不得選擇某一免稅項目放棄免稅權(quán)，也不得根據(jù)不同的銷售對象選擇部分貨物或勞務放棄免稅權(quán)。

62.1）乙股東還可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會收到上述股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)為公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

（2）乙股東可以書面請求董事會或者監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。

63.（1）公司董事會通過增設市場開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部機構(gòu)設置，屬于董事會的職權(quán)。（2）董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會應根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任和解聘財務負責人.但董事、高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。因此，董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人違反了規(guī)定。（3）董事會決議發(fā)行公司債券不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定.發(fā)行公司債券應由董事會提出方案，股東大會作出決議。本題由該公司董事會作出決議發(fā)行公司債券是不符合規(guī)定的。（4）公司決定不再提取法定公積金不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司提取法定公積金的比例為稅后利潤的10％，但其累計提取金額達到公司注冊資本的50％時，可不再提取。本題該公司已累計提取法定公積金8000萬元，為公司注冊資本的40％，仍應繼續(xù)提取法定公積金。（5）股東大會選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司非職工代表出任的監(jiān)事應由股東大會選舉產(chǎn)生，但職工代表出任的監(jiān)事應由職工民主選舉產(chǎn)生。（6）首先，收購本公司股份的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％。本題該公司收購用于獎勵本公司職工的股份為其已發(fā)行股份總額的6％，是不符合規(guī)定的。其次，用于收購的資金不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。該公司動用資本公積金收購股份也是不符合規(guī)定的。最后，收購股份獎勵職工的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于獎勵職工所收購的股份應當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。該公司擬于1年后轉(zhuǎn)讓給職工不符合規(guī)定。（7）甲公司以非公開發(fā)行股票方式向甲股東發(fā)行的價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％。本題中，定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％為25×90％＝22.5（元），而發(fā)行價格為20元，低于了該價格，不符合規(guī)定。（8）甲股東在2011年7月1日轉(zhuǎn)讓該股份的做法不正確。根據(jù)規(guī)定.上市公司非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中。2011年7月1日距離本次發(fā)行結(jié)束之日2011年6月10日尚不足36個月，因此是不得轉(zhuǎn)讓的。（9）H公司、K公司是一致行動人。按規(guī)定，如果沒有相反證據(jù).投資者受同一主體控制的為一致行動人。本題H公司、K公司同為某公司的子公司，共同收購XYz上市公司股票，屬于一致行動人。（10）收購要約期滿后.XYZ上市公司的股票不再具備上市條件。按規(guī)定，一致行動人應當合并計算其所持有的股份，投資者計算其所持有的股份應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。收購要約期滿后，H公司、K公司收購的股份達到85％，社會公眾持有的流通股只有15％，少于股份總數(shù)的25％，股權(quán)分布不符合上市條件，應當由證券交易所決定終止上市交易。（11）H公司、K公司拒絕收購其余15％的股份不合法。收購期限屆滿，被收購公司的股權(quán)分布不符合上市條件，證券交易所決定終止交易時，其他仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購要約人以收購要約同等條件出售其股票，收購人應當收購。

64.(1)甲公司向乙賓館發(fā)出的電報屬于要約。①該電報內(nèi)容具體確定；②“3天內(nèi)回復有效”表達了一經(jīng)接受即受約束的意思表示。(2)乙賓館的回復是新的要約。根據(jù)規(guī)定，受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的，為新要約。在本題中，乙賓館對要約中的價款和數(shù)量均作出變更，應視為新要約。(3)甲公司可以解除買賣合同。根據(jù)規(guī)定，當事人一方延遲履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，一方當事人可以解除合同。在本題中，乙賓館以資金周轉(zhuǎn)困難為由不能立即支付貨款，甲公司同