1/1收購(gòu)公司股東股份合同范本(菁華1篇)收購(gòu)公司股東股份合同范本1提出問(wèn)題

涉案的投資協(xié)議既約定了以增資擴(kuò)股的方式成為公司股東，又約定了股權(quán)投資的固定收益，投資協(xié)議究竟是股權(quán)投資關(guān)系還是明股實(shí)債的借貸關(guān)系

典型案例

年9月11日，*XX公司（以下簡(jiǎn)稱XX公司）（甲方）、XX公司（以下簡(jiǎn)稱XX公司）（乙方）、漢川XX公司（以下簡(jiǎn)稱漢川XX）（丙方）、漢中市漢臺(tái)區(qū)人民*（以下簡(jiǎn)稱漢臺(tái)區(qū)*）（丁方）共同簽訂了《投資協(xié)議》，約定XX公司以現(xiàn)金億元對(duì)漢川XX進(jìn)行增資，投資的年收益率為%。該協(xié)議第條（2）項(xiàng)約定：“甲方對(duì)漢川XX的投資期限為自完成之日起10年（以下簡(jiǎn)稱“投資期限”）。在投資期限內(nèi)及投資期限到期后，甲方有權(quán)按照本協(xié)議第五條的約定選擇回收投資的方式，并要求丁方收購(gòu)甲方持有的漢川XX股權(quán)，漢川XX原股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)：甲方亦有權(quán)選擇乙方收購(gòu)甲方持有的漢川XX股權(quán)，如果甲方選擇由乙方承擔(dān)收購(gòu)義務(wù)，乙方無(wú)法按時(shí)支付收購(gòu)價(jià)款的，則丁方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。

協(xié)議第條約定：“甲方按照漢川XX成立時(shí)原股東的出資價(jià)格進(jìn)行本次增資，計(jì)算本次增資后甲方持有漢川XX的股權(quán)份額及比例，即甲方以人民幣現(xiàn)金億元增資款項(xiàng)對(duì)漢川XX增加注冊(cè)資本億元。

漢川XX本次增資完成后，注冊(cè)資本由原人民幣4億元增加至人民幣億元。”協(xié)議第條約定：“甲方有權(quán)要求丁方按照本條規(guī)定的時(shí)間、比例和價(jià)格收購(gòu)甲方持有的漢川XX股權(quán)，丁方有義務(wù)按照甲方要求收購(gòu)有關(guān)股權(quán)（每一次收購(gòu)的股權(quán)以下稱為“標(biāo)的股權(quán)”）并在本條規(guī)定的收購(gòu)交割日之前及時(shí)、足額支付股權(quán)收購(gòu)價(jià)款。”條約定：丁方在每個(gè)收購(gòu)交割日（收購(gòu)交割日應(yīng)為項(xiàng)目建設(shè)期屆滿后的日期）前應(yīng)當(dāng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)按每次退出的標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的實(shí)繳出資額計(jì)算。

協(xié)議第條約定：“丁方應(yīng)收購(gòu)交割日之前向甲方支付標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)，若因任何原因，導(dǎo)致丁方未能適用的收購(gòu)交割日之前支付上述款項(xiàng)，則丁方除應(yīng)當(dāng)向甲方按照本條規(guī)定支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)之外，自遲延之日起還應(yīng)當(dāng)按照應(yīng)付未付款項(xiàng)每日萬(wàn)分之五的費(fèi)率支付資金占用成本，直至丁方足額支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)之日。”

條約定：“甲方持有漢川XX股權(quán)期間，漢川XX發(fā)生如下情形時(shí)甲方有權(quán)立即要求丁方收購(gòu)其持有的漢川XX全部或部分股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格不低上述款規(guī)定的價(jià)格：_____（1）漢川XX遇有、解散、清算或破產(chǎn)之情形；（2）發(fā)生增資款被挪用情形的；（3）未在約定期限內(nèi)完成抵質(zhì)押登記的；（4）甲方的投資收益連續(xù)兩個(gè)季度或累計(jì)三個(gè)季度無(wú)法按時(shí)足額收回的；（5）其他可能對(duì)甲方權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的情形?！?/p>

條甲方亦有權(quán)選擇乙方承擔(dān)本條項(xiàng)下的收購(gòu)義務(wù)，如選擇乙方承擔(dān)收購(gòu)義務(wù)，丁方不可撤銷(xiāo)的承諾并同意，如乙方未能按照本協(xié)議約定的時(shí)間按時(shí)足額向甲方支付收購(gòu)價(jià)款的，則丁方應(yīng)當(dāng)就乙方的收購(gòu)價(jià)款的支付承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)，即丁方應(yīng)當(dāng)向甲方支付乙方應(yīng)付未付的收購(gòu)款。

第條約定：“丁方承諾，投資完成日后如甲方每期實(shí)際自漢川XX所獲得現(xiàn)金投資收益低本協(xié)議第六條規(guī)定的投資收益，則丁方應(yīng)最晚在當(dāng)季月末最后一個(gè)工作日前補(bǔ)足甲方，以確保甲方實(shí)現(xiàn)其預(yù)計(jì)的年投資收益率目標(biāo)。

甲方亦有權(quán)要求乙方承擔(dān)補(bǔ)足義務(wù)，如甲方選擇乙方承擔(dān)補(bǔ)足義務(wù)的，乙方無(wú)法補(bǔ)足的部分，由丁方繼續(xù)補(bǔ)足?！?/p>

第條約定：“如丁方、乙方未能按照本協(xié)議約定按期足額向甲方支付目標(biāo)股權(quán)收購(gòu)款或未能按期足額履行投資收益補(bǔ)足、和/或減資款補(bǔ)足義務(wù)的，則視為丁方、乙方違約，違約方應(yīng)當(dāng)以應(yīng)付未付款項(xiàng)為計(jì)算基數(shù)，按照每日XX分之五的違約金率向甲方支付違約金，直至丁方、乙方足額支付相應(yīng)未付款項(xiàng)為止?！?/p>

協(xié)議簽訂后，年9月14日，XX公司依照《投資協(xié)議》的約定，將億元增資款繳付至漢川XX在XXX開(kāi)立的賬號(hào)。漢川XX章程記載XX公司為該公司股東，出資額為億元，持股比例為%。

年10月26日，XX公司收到漢川XX發(fā)出的《告全體股東書(shū)》和所附的漢中市中級(jí)人民法院年10月25日作出的（）陜07民破2號(hào)民事裁定，該裁定受理了案外人XX向財(cái)務(wù)有限公司對(duì)漢川XX的破產(chǎn)重整申請(qǐng)。

年12月，農(nóng)發(fā)公司向XX公司、漢臺(tái)區(qū)*發(fā)函要求一次性回購(gòu)農(nóng)發(fā)公司所持漢川XX全部股權(quán)的函件，但XX公司及漢臺(tái)區(qū)*未履行回購(gòu)義務(wù)。

12，XX公司舉證證明，漢川XX向農(nóng)發(fā)公司分別年12月20日支付收益款元，年3月19日支付元，年8月18日支付元。

一審審理期間，XX公司以農(nóng)發(fā)公司存在出資不足及抽逃出資的行為，向一審法院申請(qǐng)中止審理。對(duì)此，該院認(rèn)為，XX公司主張的事實(shí)與本案沒(méi)有關(guān)聯(lián)性，其中止申請(qǐng)不予準(zhǔn)許。

農(nóng)發(fā)公司將XX公司、漢臺(tái)區(qū)*起訴至法院，提出如下訴訟請(qǐng)求：_____（1）判令XX公司依照約定一次性回購(gòu)農(nóng)發(fā)公司所持有的漢川XX全部股權(quán)，同時(shí)支付回購(gòu)款億元；判令XX公司以億元為基數(shù)支付投資收益款（以年投資收益率%為標(biāo)準(zhǔn)自年12月20日計(jì)算至實(shí)際給付之日止）；判令XX公司以億元為基數(shù)支付違約金（以日萬(wàn)分之五為標(biāo)準(zhǔn)自年12月22日計(jì)算至實(shí)際清償之日止）；判令漢臺(tái)區(qū)*對(duì)通聯(lián)公司支付的回購(gòu)款、收益款及違約金不足部分承擔(dān)差額補(bǔ)足責(zé)任；判令本案訴訟費(fèi)用由通聯(lián)公司、漢臺(tái)區(qū)*承擔(dān)。

通聯(lián)公司答辯主張：案涉《投資協(xié)議》性質(zhì)為借款協(xié)議，并非股權(quán)投資協(xié)議；漢川XX未按約定用途使用資金、XXX司未履行資金使用監(jiān)管義務(wù)，故通聯(lián)公司享有先履行抗辯權(quán)，無(wú)需履行回購(gòu)義務(wù)。

一審法院判決如下：一、通聯(lián)公司該判決生效后三十日內(nèi)向XXX司支付股權(quán)回購(gòu)款億元，回購(gòu)XXX司持有的漢川%股權(quán)；二、通聯(lián)公司向XXX司支付自年6月20日至億元實(shí)際支付完畢之日的投資收益款（計(jì)算方式為：以億元為基數(shù)，按照每年%的收益率為標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；三、通聯(lián)公司向XXX司支付自年12月22日至億元實(shí)際支付之日的違約金（計(jì)算方式為：以億元為基數(shù)，按照日萬(wàn)分之五的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；四、漢臺(tái)區(qū)*對(duì)上述債務(wù)在通聯(lián)公司未能足額支付的情況下承擔(dān)差額補(bǔ)足責(zé)任；五、駁回農(nóng)發(fā)公司的其余訴訟請(qǐng)求。

通聯(lián)公司不服一審判決，提起上訴。二審法院認(rèn)為一審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，因通聯(lián)公司二審中提供的新證據(jù)證明了新的事實(shí)，故對(duì)相關(guān)判項(xiàng)作相應(yīng)調(diào)整。判決如下：一、維持陜西省高級(jí)人民法院（）陜民初15號(hào)民事判決第一項(xiàng)、第三項(xiàng)、第四項(xiàng)；二、變更陜西省高級(jí)人民法院（）陜民初15號(hào)民事判決第二項(xiàng)為：XXX管理有限公司向*XX公司支付自年12月20日至億元實(shí)際支付完畢之日的投資收益款（計(jì)算方式為：以億元為基數(shù)按照每年%的收益率為標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；三、駁回*XX公司的其他訴訟請(qǐng)求。

裁判要點(diǎn)

二審法院認(rèn)為，結(jié)合協(xié)議簽訂背景、目的、條款內(nèi)容及交易模式、履行情況綜合判斷，農(nóng)發(fā)公司與漢川XX之間并非借款關(guān)系，而是股權(quán)投資關(guān)系。理由如下：

本案系農(nóng)發(fā)公司按照國(guó)家*等四部委聯(lián)合印發(fā)《專(zhuān)項(xiàng)建設(shè)基金監(jiān)督管理辦法》（發(fā)改投資〔〕1199號(hào)）的規(guī)定通過(guò)增資方式向漢川XX提供資金，該投資方式符合國(guó)家政策，不違反《中華人民共和國(guó)公司法》及行業(yè)監(jiān)管規(guī)定。事實(shí)上，基金通過(guò)增資入股、逐年退出及回購(gòu)機(jī)制對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行投資，是符合商業(yè)慣例和普遍交易模式的，不屬為規(guī)避監(jiān)管所采取的“名股實(shí)債”的借貸情形。

農(nóng)發(fā)公司增資入股后，漢川XX修改了公司章程、農(nóng)發(fā)公司取得了股東資格并享有表決權(quán)，雖然不直接參與漢川XX日常經(jīng)營(yíng)，但仍通過(guò)審查、審批、通知等方式在一定程度上參與管理，這也是基金投資模式中作為投資者的正常操作，顯然不能以此否定其股東身份。

雖然案涉協(xié)議有固定收益、逐年退出及股權(quán)回購(gòu)等條款，但這僅是股東之間及股東與目標(biāo)公司之間就投資收益和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)所作的內(nèi)部約定，并不影響交易目的和投資模式。并且在投資期限內(nèi)，農(nóng)發(fā)公司作為實(shí)際股東之一，其對(duì)外仍是承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)的。

農(nóng)發(fā)公司根據(jù)協(xié)議約定獲得了固定收益，但該固定收益僅%，遠(yuǎn)低一般借款利息，明顯不屬通過(guò)借貸獲取利息收益的情形。其本質(zhì)仍是農(nóng)發(fā)公司以股權(quán)投資方式注入資金幫助企業(yè)脫困的投資行為，只有這樣漢川XX及其股東通聯(lián)公司才能以極低的成本獲取巨額資金。綜上，案涉《投資協(xié)議》系股權(quán)投資協(xié)議，一審認(rèn)定其性質(zhì)并非借款協(xié)議是正確的。

法律評(píng)析

第六條規(guī)定：“當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則?！?/p>

第六十條規(guī)定：“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。”

在本案中，投資協(xié)議是當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定；案涉協(xié)議的簽訂及履行經(jīng)過(guò)了充分、完整的公司程序，漢川XX及其股東對(duì)協(xié)議簽訂背景、交易目的、條款內(nèi)容均知悉；并且，漢川XX實(shí)際在本案交易中通過(guò)《投資協(xié)議》獲得了經(jīng)營(yíng)發(fā)展所需資金，公司及包括通聯(lián)公司在內(nèi)的全體股東均從中獲益。因此，《投資協(xié)議》應(yīng)屬有效。

無(wú)論是投資還是借貸，按合同約定使用資金是用款人及相關(guān)方的基本義務(wù)。本案中，農(nóng)發(fā)公司依照國(guó)家法規(guī)和政策向相關(guān)企業(yè)提供巨額資金支持幫助相關(guān)行業(yè)和地區(qū)發(fā)展，漢川XX作為資金使用人，以極低的成本獲得巨額投資，本應(yīng)正確、充分地利用資金，勤勉經(jīng)營(yíng)，誠(chéng)實(shí)守信。通聯(lián)公司作為漢川XX的大股東亦受益本次投資，應(yīng)當(dāng)遵守合同約定和承諾，而不應(yīng)以資金性質(zhì)用途、資金監(jiān)管為理由逃避付款責(zé)任。對(duì)融資方而言，享受了股權(quán)融資具有的成本低、周期長(zhǎng)的益處，卻不承擔(dān)因回購(gòu)條款產(chǎn)生的損失風(fēng)險(xiǎn)，難言公*合理，其主張不能得到法律支持。

收購(gòu)公司股東股份合同范本(菁華1篇)擴(kuò)展閱讀

收購(gòu)公司股東股份合同范本(菁華1篇)（擴(kuò)展1）

——公司股東股份出讓合同(菁華1篇)

公司股東股份出讓合同1轉(zhuǎn)讓方：(以下簡(jiǎn)稱甲方)身份證號(hào)：

受讓方：(以下簡(jiǎn)稱乙方)身份證號(hào)：

甲、乙雙方在自愿、*等協(xié)商的基礎(chǔ)上，依照《中華人民共和國(guó)公司法》的相關(guān)規(guī)定，甲方將持有______公司的股份與乙方就股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)達(dá)成以下協(xié)議。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、期限及方式

1、甲方同意將持有______公司______%的股份共______元出資額，以______萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方(大寫(xiě)：______)，乙方同意按此價(jià)格及金額購(gòu)買(mǎi)上述股份。

2、乙方同意在本合同訂立______日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股份。

3、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在______公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。

4、甲、乙雙方之間的股份轉(zhuǎn)讓合同，經(jīng)______公司股東會(huì)股東過(guò)半數(shù)股東表決通過(guò)后，甲方應(yīng)當(dāng)積極配合乙方完成股東名冊(cè)變更及工商行政管理機(jī)關(guān)公司股東變更登記手續(xù)。

二、保證

1、甲方的保證

(1)甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人;

(2)甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊(cè)資本的出資義務(wù);

(3)保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動(dòng)中所提及的文件完整、真實(shí)、且合法有效;

(4)保證轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完整，未設(shè)定任何擔(dān)保、抵押及其他第三方權(quán)益;

(5)自本協(xié)議生效之日起，甲方完全退出公司的經(jīng)營(yíng)，不再參與公司財(cái)產(chǎn)、利潤(rùn)的分配。

2、乙方的保證

(1)乙方以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

(2)乙方承認(rèn)本公司章程及本合同規(guī)定，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任;

(3)乙方保證按本合同所規(guī)定的方式支付價(jià)款。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

雙方同意辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費(fèi)用，由______方承擔(dān)。

四、協(xié)議的變更和解除

發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書(shū)。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本協(xié)議無(wú)法履行。

2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。

3、由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商同意。

5、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。

五、違約責(zé)任

如協(xié)議一方不履行或嚴(yán)重違反本協(xié)議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。除協(xié)議另有規(guī)定外，守約方亦有權(quán)要求解除本協(xié)議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟(jì)損失。

六、爭(zhēng)議解決條款

甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)按下列第種方式解決：

1、將爭(zhēng)議提交______仲裁委員會(huì)仲裁，按照提交仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)甲乙雙方均有約束力。

2、各自向所在地人民法院起訴。

七、生效條款及其他

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個(gè)工作日以書(shū)面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書(shū)面協(xié)商一致后簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3、本協(xié)議執(zhí)行過(guò)程中的未盡事宜，甲乙雙方應(yīng)本著實(shí)事求是的友好協(xié)商態(tài)度加以解決。雙方協(xié)商一致的，簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

4、本協(xié)議之訂立、效力、解釋、終止及爭(zhēng)議之解決均適用中華人民共和國(guó)法律之相關(guān)規(guī)定。

5、甲、乙雙方應(yīng)配合公司盡快辦理有關(guān)股東變更的審批手續(xù)，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

6、本協(xié)議正本______式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，公司存檔______份，工商登記機(jī)關(guān)______份，具有同等法律效力。

甲方(簽名或蓋章)：年月日

乙方(簽名或蓋章)：年月日

收購(gòu)公司股東股份合同范本(菁華1篇)（擴(kuò)展2）

——公司股東股份合同(菁華1篇)

公司股東股份合同1甲方：____________

乙方：____________

甲乙兩方在*等自愿的基礎(chǔ)上經(jīng)充分協(xié)商，特訂立本合同，以資遵照履行：

第一條：甲方以其所合法持有的電子商務(wù)*臺(tái)技術(shù)作為無(wú)形資產(chǎn)入股信息有限公司，兩方同意：以協(xié)商作價(jià)的方式確定該技術(shù)價(jià)值人民幣元，占公司注冊(cè)資本的25%.(或者：經(jīng)評(píng)估，該技術(shù)價(jià)值人民幣元，占公司注冊(cè)資本的25%)

第二條：甲方應(yīng)及時(shí)辦理權(quán)利轉(zhuǎn)移手續(xù)，提供有關(guān)的技術(shù)資料，進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)、傳授技術(shù)訣竅，使該技術(shù)順利轉(zhuǎn)移給東坊紅網(wǎng)絡(luò)信息有限公司并被公司消化掌握。

第三條：乙方各合同人承諾對(duì)甲方因本次技術(shù)入股而提供、披露的任何技術(shù)秘密及專(zhuān)有資訊承擔(dān)嚴(yán)格的保密責(zé)任，不會(huì)以任何方式提供給任何第三方占有或者使用，()亦不會(huì)用于自營(yíng)業(yè)務(wù)。

第四條：技術(shù)成果入股后，甲方取得股東地位，電子商務(wù)*臺(tái)技術(shù)由信息有限公司享有。

第五條：違約責(zé)任約定：

第六條：凡因履行本合同所發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議兩方均應(yīng)當(dāng)通過(guò)友好協(xié)商解決;如合同不成，應(yīng)在合同簽訂地人民法院訴訟解決。

第七條：本合同經(jīng)合同各方簽字蓋章后生效，本合同正本一式份，合同各方各執(zhí)一份，報(bào)審批機(jī)關(guān)一份，每份具有同等效力。

甲方：___________有限公司(公章)

乙方：____________有限公司各現(xiàn)有股東(簽章)

合同簽訂地：____________

合同簽訂日期：____________

收購(gòu)公司股東股份合同范本(菁華1篇)（擴(kuò)展3）

——公司股東合同范本(菁華1篇)

公司股東合同范本1出讓方：_________(以下簡(jiǎn)稱甲方)

受讓方：_________(以下簡(jiǎn)稱乙方)

為了維護(hù)兩方的合法權(quán)益，保障股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的正確和順利實(shí)施，兩方依照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在*等自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，簽訂本協(xié)議，共同遵照?qǐng)?zhí)行。

第一章協(xié)議兩方的主體資格

第一條甲方為經(jīng)批準(zhǔn)登記的社團(tuán)法人，注冊(cè)登記號(hào)為：_________。甲方出讓一公司全部股權(quán)的行為已獲得股東會(huì)的批準(zhǔn)。

第二條乙方為一家主營(yíng)公路橋梁建設(shè)業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司，持有一公司_________％的股權(quán)。工商登記注冊(cè)號(hào)為：_________。乙方對(duì)外投資，受讓一公司股權(quán)的行為已獲得本公司董事會(huì)及_________省*的批準(zhǔn)。

第二章股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)額及比例

第三條甲方現(xiàn)持有一公司_________元(人民幣，下同)股權(quán)，占一公司注冊(cè)資本的比例為_(kāi)________％。

第四條甲方將其持有的_________元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，占轉(zhuǎn)讓前一公司注冊(cè)資本的比例為_(kāi)________％。

第三章股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格確定

第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為兩方協(xié)議價(jià)。

第六條兩方協(xié)議確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的`價(jià)格主要考慮截止_________年_________月_________日，一公司注冊(cè)資本與凈資產(chǎn)的比值，并經(jīng)_________*批準(zhǔn)。

第七條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格確定為乙方以_________元的單價(jià)購(gòu)買(mǎi)甲方_________元的股權(quán)。即乙方出資_________元，受讓甲方_________元的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，乙方持有一公司100％的股權(quán)。

第四章價(jià)款支付及所有權(quán)轉(zhuǎn)移

第八條乙方以現(xiàn)金方式支付價(jià)款。

第九條本協(xié)議生效后日以內(nèi)，乙方將全部?jī)r(jià)款_________元一次劃入甲方指定的帳戶內(nèi)。

第十條從工商變更登記之日起，受讓股權(quán)的所有權(quán)正式發(fā)生轉(zhuǎn)移。

第五章工商變更登記

第十一條有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)及其他有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)或同意由甲方與一公司協(xié)商后負(fù)責(zé)辦理。

第十二條辦理上述手續(xù)需要乙方給予的協(xié)助，乙方應(yīng)按甲方不時(shí)提出的要求及時(shí)完成。

第六章兩方的保證

第十三條甲方保證其轉(zhuǎn)讓的股份不存在擔(dān)保、抵押及法律爭(zhēng)議，并有權(quán)轉(zhuǎn)讓其股份。

第十四條乙方保證其為依法成立并合法存續(xù)的企業(yè)法人，有權(quán)受讓甲方轉(zhuǎn)讓的股份。成為一公司的股東后履行股東的責(zé)任和義務(wù)，遵守一公司的章程。

第七章違約責(zé)任及免責(zé)條款

第十五條任何一方違反本協(xié)議，均應(yīng)承擔(dān)對(duì)方因此造成的一切損失(直接損失、間接損失及有關(guān)索賠的支出及費(fèi)用)。

第十六條任何一方因戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害或其他人力不可抗拒的原因不能履行本協(xié)議的，均不承擔(dān)對(duì)方因此造成的損失。

第八章?tīng)?zhēng)議的解決

第十七條因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，由兩方協(xié)商解決，協(xié)商不成時(shí)，任何一方均可依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第九章其他

第十八條本協(xié)議未盡事宜，由兩方協(xié)商解決。

第十九條本協(xié)議自兩方法人代表或授權(quán)代表簽字蓋章后生效。

第二十條本協(xié)議一式四份，兩方各執(zhí)一份，其余報(bào)有關(guān)部門(mén)備案，具有同等法律效力。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

收購(gòu)公司股東股份合同范本(菁華1篇)（擴(kuò)展4）

——公司股東股份劃分協(xié)議書(shū)(菁華1篇)

公司股東股份劃分協(xié)議書(shū)1甲方：

住址：

身份證號(hào)碼：

聯(lián)系電話：

乙方：

住址：

身份證號(hào)碼：

聯(lián)系電話：

丙方：

住址：

身份證號(hào)碼：

聯(lián)系電話：

根據(jù)《中華人民共和憲法》和《中華人民共和國(guó)公司法》以及其他有關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)過(guò)甲、乙、丙友好協(xié)商，根據(jù)*等互利、相互信任的'原則，就共同投資成立公司事宜，訂立本合同。

一、公司是依照《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。甲、乙、丙以各自認(rèn)繳的出資額為限，對(duì)公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

1、公司注冊(cè)全稱為：

2、公司注冊(cè)資金為：________元，(大寫(xiě)________)。

3、各方的出資額和出資方式如下

甲方出資

出資金額(大寫(xiě))

出資方式

支付方式

乙方出資

丙方出資

4、公司住所：

5、公司的法人代表：

6、公司經(jīng)營(yíng)范圍：

二、董事會(huì)是由公司股東組成，每一位股東均代表公司形象，并有責(zé)任和義務(wù)維護(hù)公司權(quán)益。

1、甲、乙、丙、三方按照本合同規(guī)定繳納出資并簽約后，即成為公司股東。

2、股東須遵守公司法以及公司各項(xiàng)規(guī)章制度，以身作則。

3、除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，股東不得退股，但可以轉(zhuǎn)讓股份。

4、董事會(huì)相關(guān)職務(wù)由董事會(huì)成員協(xié)商選舉，并限定期限考核。

三、權(quán)利與義務(wù)

1、甲、乙、丙均為公司董事會(huì)成員，直接參與公司的正常經(jīng)營(yíng)工作。

2、為了明確甲、乙、丙、三方職責(zé)并有利公司發(fā)展，甲、乙、丙、三方需要合理分工。具體分工如下：

(1)董事長(zhǎng)由________擔(dān)任。主要負(fù)責(zé)________等一切對(duì)外行為，直接參與公司內(nèi)部管理工作。

(2)執(zhí)行董事由________擔(dān)任。直接負(fù)責(zé)公司內(nèi)部運(yùn)營(yíng)管理，傳達(dá)董事會(huì)的各項(xiàng)決定。直屬下級(jí)、公司總經(jīng)理。

(3)董事會(huì)成員由________擔(dān)任。

(4)公司總經(jīng)理根據(jù)公司發(fā)展需要采用外聘形式。

3、公司支出、收入等財(cái)務(wù)狀況每季由執(zhí)行董事組織召開(kāi)股東大會(huì)，分析近期經(jīng)營(yíng)狀況及制定新的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略目標(biāo)。

4、甲、乙、丙、三方前期各自的市場(chǎng)資源、人脈關(guān)系、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)等均屬合作的一部分。

5、甲、乙、丙三方任何一方不得將公司的發(fā)展戰(zhàn)略以及各項(xiàng)資源透漏給外界或競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，否則董事會(huì)有權(quán)罷免其職權(quán)撤回股份并向相關(guān)執(zhí)法部門(mén)提起訴訟。

6、如因經(jīng)營(yíng)或管理等方面甲、乙、丙、三方各持己見(jiàn)，可召開(kāi)股東會(huì)議商討，如確實(shí)無(wú)法統(tǒng)一決策，執(zhí)行董事?lián)碛凶罱K決策權(quán)。

7、如果公司運(yùn)營(yíng)困難或需要資金周轉(zhuǎn)，甲、乙、丙、三方可協(xié)商再次為公司投資，根據(jù)投資金額的多少可重新制定股份。

8、如公司運(yùn)營(yíng)虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，需召開(kāi)董事會(huì)，在掙得董事會(huì)全體成員同意后可將公司注銷(xiāo)或拍賣(mài)，拍賣(mài)或變賣(mài)所得資金按照甲、乙、丙、三方持有公司股份的比例分配。

四、盈余分配與債務(wù)的承擔(dān)

1、盈余分配：除去經(jīng)營(yíng)成本、日常開(kāi)支、工資、獎(jiǎng)金、需繳納的稅費(fèi)等的收入為凈利潤(rùn)，即合伙創(chuàng)收盈余，此為合伙分配的重點(diǎn)，將以合伙人出資為依據(jù)，按比例分配。

2、債務(wù)承擔(dān)：如在合伙經(jīng)營(yíng)過(guò)程中有債務(wù)產(chǎn)生，合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合伙人的出資為據(jù)，按比例承擔(dān)。

五、入資、退資、出資的轉(zhuǎn)讓

(一)入資新合伙人入資必須經(jīng)全體合伙人同意;新合伙人須承認(rèn)并簽署本合伙協(xié)議;除入資協(xié)議另有約定外，入資的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任;入資的新合伙人對(duì)入資前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

(二)退資

1、自愿退資。在經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)，有下列情形之一時(shí)，合伙人可以退資：

(1)合伙協(xié)議約定的退資事由出現(xiàn);

(2)經(jīng)全體合伙人書(shū)面同意退資;

(3)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙項(xiàng)目的法定事由。合伙人擅自退資給合伙造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的全部損失。

2、當(dāng)然退資。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退資：

(1)死亡或者被依法宣告死亡;

(2)被依法宣告為無(wú)民事行為能力人;

(3)個(gè)人喪失償債能力;

(4)被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額。以上情形的退資以實(shí)際發(fā)生之日為退資生效日。

3、除名退資。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

(1)未履行出資義務(wù);

(2)因故意或重大過(guò)失給合伙項(xiàng)目造成經(jīng)濟(jì)損失的;

(3)執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為;

(4)合伙協(xié)議約定的其他事由。對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退資。

合伙人退資后，其他合伙人與該退資人按退資時(shí)的合伙項(xiàng)目的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算。

(三)出資的轉(zhuǎn)讓

允許合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。如向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓?zhuān)谌藨?yīng)按新入資對(duì)待，否則以退資對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙項(xiàng)目的財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙項(xiàng)目的合伙人。

六、違約責(zé)任

1、任何一方擅自挪用公款超過(guò)五千元以上，應(yīng)受與此款項(xiàng)雙倍賠償，情節(jié)嚴(yán)重者可依據(jù)相關(guān)法律可向有關(guān)部門(mén)提起訴訟。

2、任何一方隱瞞或更改公司賬目中飽私囊，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將處以雙倍賠償，情節(jié)嚴(yán)重者可依據(jù)相關(guān)法律可向有關(guān)部門(mén)提起訴訟。

七、協(xié)議解除或變更

(一)出現(xiàn)以下情況本合同自動(dòng)解除：

1、合同期限已滿。

2、由合理原因，經(jīng)甲、乙、丙協(xié)商將公司注銷(xiāo)。

3、由國(guó)家法律或因自然災(zāi)害等不可抗力的因素。

(二)出現(xiàn)以下情況需簽訂新的合同，同時(shí)解除此合同：

1、公司新增其他股東。

2、股東股份變更。

3、合作方式變更。

八、協(xié)議期限

自簽字之日起，有效期為_(kāi)_______年，即________年______月________日起至________年______月________日止。

九、協(xié)議效力

本合同經(jīng)雙方簽字后生效，部分條目在公司注冊(cè)后正式生效。本合同共________頁(yè)，一式________份，甲、乙、丙各執(zhí)________份，具有同等法律效力。

甲方：(簽字或蓋章)

_____年_____月_____日

乙方：(簽字或蓋章)

_____年_____月_____日

丙方：(簽字或蓋章)

_____年_____月_____日

收購(gòu)公司股東股份合同范本(菁華1篇)（擴(kuò)展5）

——合資公司股東股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議(菁華1篇)

合資公司股東股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議1轉(zhuǎn)讓方(甲方)：_____

受讓方(乙方)：_____

甲乙雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就甲方持有的____有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方持有的相關(guān)事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資信守：_____

轉(zhuǎn)讓方(甲方)轉(zhuǎn)讓給受讓方(乙方)____有限責(zé)任公司的100%股權(quán)，受讓方同意接受。

由甲方在本協(xié)議簽署前辦理或提供本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的原公司股東同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議等文件。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式、支付期限：等額轉(zhuǎn)讓

本協(xié)議生效且乙方按照本協(xié)議約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓后即可獲得股東身份。

乙方按照本協(xié)議約定生效后立即依法辦理公司股東、股權(quán)、章程修改等相關(guān)變更登記手續(xù)，甲方應(yīng)給與積極協(xié)助或配合，變更登記所需費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

受讓方受讓上述股權(quán)后，由新股東會(huì)對(duì)原公司成立時(shí)訂立的章程、協(xié)議等有關(guān)文件進(jìn)行相應(yīng)修改和完善，并辦理變更登記手續(xù)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓前及轉(zhuǎn)讓后公司的債權(quán)債務(wù)由公司依法承擔(dān)，如果依法追及到股東承擔(dān)賠償責(zé)任或連帶責(zé)任的，由新股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。轉(zhuǎn)讓方的個(gè)人債權(quán)債務(wù)的仍由其享有或承擔(dān)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方按其在公司股權(quán)比例享受股東權(quán)益并承擔(dān)股東義務(wù);轉(zhuǎn)讓方的股東身份及股東權(quán)益喪失。

違約責(zé)任：違反上述條款，均視為違約，承擔(dān)一方的全部違約損失。

本協(xié)議變更或解除：如有一方違約，本合同自動(dòng)解除

爭(zhēng)議解決約定：雙方協(xié)商、或到當(dāng)?shù)刂俨梦瘑T會(huì)解決

本協(xié)議正本一式三份，立約人各執(zhí)一份，報(bào)工商機(jī)關(guān)備案登記一份。

本協(xié)議自將以雙方簽字之日起生效。

轉(zhuǎn)讓方簽字：______受讓方簽字：_____

_______年_______月_______日

收購(gòu)公司股東股份合同范本(菁華1篇)（擴(kuò)展6）

——汽修公司股東股份轉(zhuǎn)讓合同(菁華1篇)