第11頁共11頁非獨占商標許可合同本協(xié)議于____年____月____日簽訂并生效,簽約雙方是（名稱）（許可方）,（公司所在地名）,其主要營業(yè)處在（地址）,和（名稱）（被許可方）,（公司所在地名）,其主要營業(yè)處在（地址）。第一條定義1_1“產品”（或“服務”）指的是（用必要的和適于本許可實際情況的專門術語進行描述）貨物（或服務）,這些物貨（或服務）是與許可方正在使用而被許可方將要使用的商標相聯(lián)系的①（①：在本協(xié)議中,“標記”泛指作為工業(yè)產權被保護的商業(yè)符號,如商標、服務標記、鑒定標記或廣告用語等。本實例的許可證文件以商標這一術語來表示用在某類貨物（產品）上的標記。假如標記是用來表明某種服務的服務標記,則本文件應作適當修改以反映這種標記的性質。）。1_2“許可商標”指的是（標識正被許可的商標）,如附錄a所示②（②：如果許可商標由一個或幾個字組成,或由幾個字母表示的縮略詞組成,則可用此作為標識。如果許可商標還包含一些特殊的顏色或圖案,則需在單獨的附件加以標識。）。第二條背景說明關于其產品,許可方已經選用并正在使用本許可商標,該許可商標已經注冊或已經申請注冊如附錄b所示③（③：這種附錄一般采用表格形式,表中列出許可權擴展到的國名,在該國許可商標已注冊或正在申請注冊,列出注冊日期或申請注冊日期;注冊或注冊申請所屬國際分類（適當的話還有國內分類）,以及所包括的貨物或服務。還應包括如截止日期或延展日期等其他有關信息。在許可證有效期內,本表應隨實際情況變化加以修正以保持適用。）。許可方花費了大量時間、精力和財力已獲得并保持著獨一無二的以許可商標出售其高質量貨物的良好信譽。被許可方認識到本許可商標的價值及其有效性,希望從許可方得到非獨占許可。許可方愿意將該許可商標的非獨占許可許可授予被許可方。第三條授權;所有權3_1按照本協(xié)議的條款和條件,許可方授予被許可方非獨占許可證：在附錄c④（④：很有必要提供一個附件詳細闡明許可方的有關制造和銷售產品規(guī)格、制造和質量控制標準與質量控制要求或所提供的服務,以便被許可方按本許可證制造和銷售產品。）中充分描述的產品制造和銷售中,被許可方可以使用本許可商標。3_2條款3_1授予的許可證是有限制的（具體規(guī)定被許可方在限定的工廠或地點生產,以許可商標銷售的產品）。3_3按條款3_1授予的許可限于地域范圍（具體規(guī)定的被許可方以許可商標向第三方和分公司或其他有關的公司提供貨物或服務的地域范圍。）3_4按條款3_1授予的許可不賦予被許可方讓他方為其制造產品的權利。（若賦予這種權利,即被許可方可以讓附屬或有關的公司為其制造產品,或分許可給第三方,則這樣的權利應加以特別規(guī)定）。3_5被許可方確認許可方對本許可商標的所有權,保證尊重和維護這一所有權,在許可商標的使用中被許可方保證不損害許可方的名譽和利益。被許可方理解并同意：除本協(xié)議規(guī)定的許可商標的使用權外,本協(xié)議未授予被許可方任何別的權利、資格或利益。被許可方不懷疑許可方對本許可商標的所有權或本協(xié)議的有效性。第四條許可期限;終止后的權利和義務4_1若不是按規(guī)定提前終止,這里授予許可將自生效日起持續(xù)____年①（①：期限十分重要,它與每個許可證的具體情況密切相關。被許可方授受一個商標許可證,意味著它借助許可方在相關市場領域的良好聲譽來推售其產品或服務,并由此得到好處。為了獲得利潤,被許可方必須在生產和開辟市場兩方面進行大量投資。它自然不希望因商標許可提前終止而截斷其利潤來源,使投資價值降低甚至使之付之東流。所以被許可方可能要求在許可協(xié)議中詳述許可證可以自動地或應被許可方要求而續(xù)展的細節(jié)。另一方面,許可方把許可證看做向被許可方市場輸入標有自己商標的產品的有效方法,并希望許可證的期限相對短些,以便期滿后自己在那里制造和（或）銷售其產品。許可方也可能要求在被許可方有一最低銷售量,若達不到此最低銷售量,則終止許可證。許可方的另一方法是參與被許可立市場,所以許可方可以找出許多理由說明許可證不必延展,或只能由許可方酌定是否延展。這些問題必須由雙方談判協(xié)商來解決。）。4_2如遇下列情況,許可方有權終止本協(xié)議,但需提前30天以書面通知被許可方;被許可方違反本協(xié)議的重大條款;被許可方宣告破產或肯定無償付能力：被許可方指定接管人或受托人占有其資產或政府當局查封了被許可方的財產;被許可方進行拍賣或甩賣;被許可方與別的企業(yè)合并。4_3協(xié)議的終止4_3_1這里授予的許可證應按規(guī)定終止。4_3_2協(xié)議終止后,被許可方不得以許可商標或任何易于產生混淆的類似商標的名義宣傳或銷售任何貨物、宣傳或提供任何服務、保留或采用任何業(yè)務名稱,或進行其他活動。4_3_3協(xié)議終止后,被許可方應停止一切自認為有許可商標使用權的活動,停止一切自認為與許可方相聯(lián)系的活動;除了萬一因被許可方違反協(xié)議,許可方終止許可外,對于終止日前收到的定單、被許可方可以照常供貨。第五條報酬5_1當事人雙方確認本協(xié)議關于報酬的規(guī)定是充分的適當的。5_2在本協(xié)議生效日后____天（例如10天）內,被許可方應付給許可方____美元。5_3被許可方同意因在推銷產品（服務）中使用許可商標而支付使用費,使用費按被許可方總銷售額的____%計算。每____日前支付,按上個月總銷售額計算使用費②（②：使用費交付期通常也可為季或半年）。申報上月總額銷售額的同時應支付上月的使用費。總銷售額不應包括附加稅、營業(yè)稅或由被許可方向顧客收集的其他稅,因為這些稅款只是附加在產品價格上由被許可方收集并付給政府的。第六條財會帳目使用許可商標或與之有關的貨物（或服務）的銷售情況被許可方應作完整而精確的記錄,并加以妥善保存。惟一的目的是用于確定使用費的支付是否按照本協(xié)議正確執(zhí)行了,許可方或其代表有權在適當的時候及正常營業(yè)時間內審查被許可方的帳目,審查費用由許可方自己負擔。若發(fā)現差錯超過5%（按報告的總銷量計算）,則被許可方應賠償許可方全部的審查費用,包括旅費、伙食費、住宿費和許可方派出的審查人員的工資等。第七條質量標準和保持;商標使用方式7_1所有使用許可商標的貨物,其制造、宣傳和銷售必須與許可方所提供的產品規(guī)格一致,其規(guī)格列于附錄c中,不過在本協(xié)議有效期內,許可方可隨時予以修改。7_2被許可方同意在維持許可方的標準和控制其所銷售的所有與許可商標有關的貨物的質量和性能方面與許可方合作。7_2_1許可商標產品在初次投放市場或初次進入商業(yè)流通之前,任何使用許可商標的廣告和文字材料發(fā)表之前,應將這種產品的樣品或這種廣告或文字材料的樣本送交許可方認可,許可方不得無理扣留。許可方在收到所述樣品后的10個工作日內應將認可或不認可的意見以書面方式告訴被許可方。如果不認可,則許可方應說明其理由。7_2_2在本協(xié)議有效期內的適當時間,一旦許可方提出要求,被許可方應及時向許可方提交許可商標產品或其宣傳廣告的樣品或樣本。如果該產品或廣告不符合許可方的規(guī)格和標準,許可方可行使其否定權,被許可方則應停止銷售這種被否定的產品,停止使用這種被否定的廣告。被許可方必須克服產品上的缺點,并再次謀求許可方的認可,才能重新開始銷售該產品和使用該廣告。①（①：許多商標許可證也包括這樣的規(guī)定,即賦予許可方檢查被許可方設施的權利以及對許可商標貨物抽樣作獨立的質量檢測的權利。）7_3被許可方同意,僅以許可方規(guī)定的方式或形式使用許可商標。在未得到許可方的書面認可前,不在許可商標上添加任何別的標記。②（②：在宣傳和其它印刷品中,許可方關于許可商標使用的圖案標準,通常由單獨的附件提出（見附錄a）。）7_4在每次使用許可注冊商標中,被許可方應嚴格遵守一切標記規(guī)定,這是法律的要求或者是為了保護許可方在許可商標方面的權利,按照可適用的法律行事。根據許可方的書面要求,被許可方同意在使用許可商標時加上一個說明,說明本許可商標是許可方授予的許可。第八條保證8_1許可方保證自己是本許可商標的所有者;許可方未發(fā)現由于銷售本許可商標產品而會侵犯任何別的權利;許可方有權簽訂本協(xié)議,可以將本協(xié)議規(guī)定的權利授予被許可方。8_2許可方對被許可方制造和銷售的產品或提供的服務不作任何擔保。8_3被許可方保證自己有權簽訂本協(xié)議;保證不因承擔本協(xié)議的義務而違反它作為當事方的其他協(xié)議;保證按本協(xié)議的條款和條件明確規(guī)定的方式使用本許可商標。第九條訂約人的獨立性;賠償9_1被許可方是一個獨立訂約人,不是代理人,不是聯(lián)合投機商的合伙人,不是許可方的雇員。9_2在本協(xié)議有效期內,被許可方應自費參加綜合責任保險,包括契約和產品的責任保險,涉及與本協(xié)議許可商標有關的所有貨物與活動,保險總額不少于_____（人民幣/美元/_____）。被許可方應向許可方提供一份保險憑證副本,或其他保險證明副本,這種憑證使許可方確信其權利以及由本協(xié)議所授予的權利而產生的索賠均已得到了保護。第十條廣告;宣傳在本許可證授權的被許可方市場內作宣傳廣告,當事雙方都可能希望在協(xié)議中包括這樣一些條款,規(guī)定各方關于廣告類型和費用應分擔的份額。關于廣告的形式、規(guī)模和布局,被許可方希望得到許可方的保證。如果許可方在被許可方的市場內作關于許可商標貨物或服務的廣告,則它可能希望得到被許可方的保證。如果許可方在被許可方的市場內作關于許可商標貨物或服務的廣告,則它可能希望得到被許可方的資助,例如可按照被許可方的銷售總額對在該市場內許可方、被許可方和別的被許可方的全部銷售總額之比來計算。第十一條第三方侵權被許可方同意,一旦發(fā)現任何未經許可而使用許可商標的行為,立即通告許可方。對侵權行為或不正當競爭是否訴諸法律是許可方獨享的權利,但許可方同意對上述情況采取行動要同被許可方協(xié)商,包括訴訟費以及所得賠償的分配等。第十二條其他條款12_1糾紛（參閱《涉外民法典》第6章;和技術引進合同條例條款12_1。）12_2完整協(xié)議（整體條款）;修改（a）本協(xié)議是當事雙方關于所涉及標的物的完整協(xié)議。以前關于上述標的物的一切口頭或書面的諒解或協(xié)議均由本協(xié)議代替①（①：如果有關的其他協(xié)議所含的條款對現在的協(xié)議有影響的話,則必須對這些有關協(xié)議加以說明,說明它們對本協(xié)議影響的程序。這種說明可以放在“背景”一節(jié)中。）。（b）本協(xié)議的修改必須經當事雙方簽署書面文件并說明修改的目的。12_3可分割性本協(xié)議中的某一條款如果被認為是不合法的、無效的或不可實施的,則該條款將中止執(zhí)行,但這不影響本協(xié)議其他條款的有效性,盡管原協(xié)議中不含上述條款,而協(xié)議仍將繼續(xù)被執(zhí)行。12_4管轄的法律不管選擇何種法律來支配本協(xié)議,當事雙方應熟悉該法律關于商標、合同和不正當競爭等方面的條款,以保證正確擬訂本協(xié)議的各項條款和保護當事各方的利益。12_5遵守管轄的法律被許可方同意將得到有關政府當局的任何必要的批準,被許可方在當局管轄范圍內定居或按本協(xié)議進行活動。被許可方還同意將遵守一切地方的國家的對本協(xié)議或按協(xié)議進行的活動有約束力的一切法律。12_6不可抗力任一當事方由于其不可控制的偶然因素而被阻止、中斷或延時履行其義務或執(zhí)行協(xié)議,只要障礙依然存在,就可免除該當事方的有關義務和協(xié)議的履行。12_7非自動棄權任一當事方未能行使本協(xié)議賦予的權利,或者未嚴格堅持本協(xié)議的條款,那么不能認為它放棄了其他權利。12_8平等待遇被許可方應特別留心在協(xié)議中加入這樣的條款,即如果后來的被許可方使用費更低,則他也應享受同等待遇。許可方通常會抵制這種條款,即使答應了,一般也會堅持對之加以限制,例如要被許可方接受別的許可證協(xié)議中被許可方不利的條款。12_9通知本協(xié)議所要求的一切通知、支付的款項或帳單等應專人遞送或通過掛號郵件或擔保郵件（郵資預付的）遞送給接收方,接收方的地址如下,或按隨時提供的別的地址：若寄給甲方：_____若寄給乙方：_____通知、支付的款項和帳單從遞送日起生效,如果標明正確地址和付足夠郵資后以郵寄方式遞送的話,從郵寄日起生效。作為證據,本協(xié)議一式兩份已由當事雙方正式委派的代表簽字使之生效。_____（許可方）_____（代表簽名）_____（職務）_____（日期）_____（被許可方）_____（代表簽名）_____（職務）_____（日期）非獨占商標許可合同（二）本協(xié)議于____年____月____日簽訂并生效,簽約雙方是（名稱）（許可方）,（公司所在地名）,其主要營業(yè)處在（地址）,和（名稱）（被許可方）,（公司所在地名）,其主要營業(yè)處在（地址）。第一條定義1—1“產品”（或“服務”）指的是（用必要的和適于本許可實際情況的專門術語進行描述）貨物（或服務）,這些物貨（或服務）是與許可方正在使用而被許可方將要使用的商標相聯(lián)系的①（①：在本協(xié)議中,“標記”泛指作為工業(yè)產權被保護的商業(yè)符號,如商標、服務標記、鑒定標記或廣告用語等。本實例的許可證文件以商標這一術語來表示用在某類貨物（產品）上的標記。假如標記是用來表明某種服務的服務標記,則本文件應作適當修改以反映這種標記的性質。）。1—2“許可商標”指的是（標識正被許可的商標）,如附錄a所示②（②：如果許可商標由一個或幾個字組成,或由幾個字母表示的縮略詞組成,則可用此作為標識。如果許可商標還包含一些特殊的顏色或圖案,則需在單獨的附件加以標識。）。第二條背景說明關于其產品,許可方已經選用并正在使用本許可商標,該許可商標已經注冊或已經申請注冊如附錄b所示③（③：這種附錄一般采用表格形式,表中列出許可權擴展到的國名,在該國許可商標已注冊或正在申請注冊,列出注冊日期或申請注冊日期;注冊或注冊申請所屬國際分類（適當的話還有國內分類）,以及所包括的貨物或服務。還應包括如截止日期或延展日期等其他有關信息。在許可證有效期內,本表應隨實際情況變化加以修正以保持適用。）。許可方花費了大量時間、精力和財力已獲得并保持著獨一無二的以許可商標出售其高質量貨物的良好信譽。被許可方認識到本許可商標的價值及其有效性,希望從許可方得到非獨占許可。許可方愿意將該許可商標的非獨占許可許可授予被許可方。第三條授權;所有權3—1按照本協(xié)議的條款和條件,許可方授予被許可方非獨占許可證：在附錄c④（④：很有必要提供一個附件詳細闡明許可方的有關制造和銷售產品規(guī)格、制造和質量控制標準與質量控制要求或所提供的服務,以便被許可方按本許可證制造和銷售產品。）中充分描述的產品制造和銷售中,被許可方可以使用本許可商標。3—2條款3—1授予的許可證是有限制的（具體規(guī)定被許可方在限定的工廠或地點生產,以許可商標銷售的產品）。3—3按條款3—1授予的許可限于地域范圍（具體規(guī)定的被許可方以許可商標向第三方和分公司或其他有關的公司提供貨物或服務的地域范圍。）3—4按條款3—1授予的許可不賦予被許可方讓他方為其制造產品的權利。（若賦予這種權利,即被許可方可以讓附屬或有關的公司為其制造產品,或分許可給第三方,則這樣的權利應加以特別規(guī)定）。3—5被許可方確認許可方對本許可商標的所有權,保證尊重和維護這一所有權,在許可商標的使用中被許可方保證不損害許可方的名譽和利益。被許可方理解并同意：除本協(xié)議規(guī)定的許可商標的使用權外,本協(xié)議未授予被許可方任何別的權利、資格或利益。被許可方不懷疑許可方對本許可商標的所有權或本協(xié)議的有效性。第四條許可期限;終止后的權利和義務4—1若不是按規(guī)定提前終止,這里授予許可將自生效日起持續(xù)____年①（①：期限十分重要,它與每個許可證的具體情況密切相關。被許可方授受一個商標許可證,意味著它借助許可方在相關市場領域的良好聲譽來推售其產品或服務,并由此得到好處。為了獲得利潤,被許可方必須在生產和開辟市場兩方面進行大量投資。它自然不希望因商標許可提前終止而截斷其利潤來源,使投資價值降低甚至使之付之東流。所以被許可方可能要求在許可協(xié)議中詳述許可證可以自動地或應被許可方要求而續(xù)展的細節(jié)。另一方面,許可方把許可證看做向被許可方市場輸入標有自己商標的產品的有效方法,并希望許可證的期限相對短些,以便期滿后自己在那里制造和（或）銷售其產品。許可方也可能要求在被許可方有一最低銷售量,若達不到此最低銷售量,則終止許可證。許可方的另一方法是參與被許可立市場,所以許可方可以找出許多理由說明許可證不必延展,或只能由許可方酌定是否延展。這些問題必須由雙方談判協(xié)商來解決。）。4—2如遇下列情況,許可方有權終止本協(xié)議,但需提前30天以書面通知被許可方;被許可方違反本協(xié)議的重大條款;被許可方宣告破產或肯定無償付能力：被許可方指定接管人或受托人占有其資產或政府當局查封了被許可方的財產;被許可方進行拍賣或甩賣;被許可方與別的企業(yè)合并。4—3協(xié)議的終止4—3—1這里授予的許可證應按規(guī)定終止。4—3—2協(xié)議終止后,被許可方不得以許可商標或任何易于產生混淆的類似商標的名義宣傳或銷售任何貨物、宣傳或提供任何服務、保留或采用任何業(yè)務名稱,或進行其他活動。4—3—3協(xié)議終止后,被許可方應停止一切自認為有許可商標使用權的活動,停止一切自認為與許可方相聯(lián)系的活動;除了萬一因被許可方違反協(xié)議,許可方終止許可外,對于終止日前收到的定單、被許可方可以照常供貨。第五條報酬5—1當事人雙方確認本協(xié)議關于報酬的規(guī)定是充分的適當的。5—2在本協(xié)議生效日后____天（例如10天）內,被許可方應付給許可方____美元。5—3被許可方同意因在推銷產品（服務）中使用許可商標而支付使用費,使用費按被許可方總銷售額的____%計算。每____日前支付,按上個月總銷售額計算使用費②（②：使用費交付期通常也可為季或半年）。申報上月總額銷售額的同時應支付上月的使用費。總銷售額不應包括附加稅、營業(yè)稅或由被許可方向顧客收集的其他稅,因為這些稅款只是附加在產品價格上由被許可方收集并付給政府的。第六條財會帳目使用許可商標或與之有關的貨物（或服務）的銷售情況被許可方應作完整而精確的記錄,并加以妥善保存。惟一的目的是用于確定使用費的支付是否按照本協(xié)議正確執(zhí)行了,許可方或其代表有權在適當的時候及正常營業(yè)時間內審查被許可方的帳目,審查費用由許可方自己負擔。若發(fā)現差錯超過5%（按報告的總銷量計算）,則被許可方應賠償許可方全部的審查費用,包括旅費、伙食費、住宿費和許可方派出的審查人員的工資等。第七條質量標準和保持;商標使用方式7—1所有使用許可商標的貨物,其制造、宣傳和銷售必須與許可方所提供的產品規(guī)格一致,其規(guī)格列于附錄c中,不過在本協(xié)議有效期內,許可方可隨時予以修改。7—2被許可方同意在維持許可方的標準和控制其所銷售的所有與許可商標有關的貨物的質量和性能方面與許可方合作。7—2—1許可商標產品在初次投放市場或初次進入商業(yè)流通之前,任何使用許可商標的廣告和文字材料發(fā)表之前,應將這種產品的樣品或這種廣告或文字材料的樣本送交許可方認可,許可方不得無理扣留。許可方在收到所述樣品后的10個工作日內應將認可或不認可的意見以書面方式告訴被許可方。如果不認可,則許可方應說明其理由。7—2—2在本協(xié)議有效期內的適當時間,一旦許可方提出要求,被許可方應及時向許可方提交許可商標產品或其宣傳廣告的樣品或樣本。如果該產品或廣告不符合許可方的規(guī)格和標準,許可方可行使其否定權,被許可方則應停止銷售這種被否定的產品,停止使用這種被否定的廣告。被許可方必須克服產品上的缺點,并再次謀求許可方的認可,才能重新開始銷售該產品和使用該廣告。①（①：許多商標許可證也包括這樣的規(guī)定,即賦予許可方檢查被許可方設施的權利以及對許可商標貨物抽樣作獨立的質量檢測的權利。）7—3被許可方同意,僅以許可方規(guī)定的方式或形式使用許可商標。在未得到許可方的書面認可前,不在許可商標上添加任何別的標記。②（②：在宣傳和其它印刷品中,許可方關于許可商標使用的圖案標準,通常由單獨的附件提出（見附錄a）。）7—4在每次使用許可注冊商標中,被許可方應嚴格遵守一切標記規(guī)定,這是法律的要求或者是為了保護許可方在許可商標方面的權利,按照可適用的法律行事。根據許可方的書面要求,被許可方同意在使用許可商標時加上一個說明,說明本許可商標是許可方授予的許可。第八條保證8—1許可方保證自己是本許可商標的所有者;許可方未發(fā)現由于銷售本許可商標產品而會侵犯任何別的權利;許可方有權簽訂本協(xié)議,可以將本協(xié)議規(guī)定的權利授予被許可方。8—2許可方對被許可方制造和銷售的產品或提供的服務不作任何擔保。8—3被許可方保證自己有權簽訂本協(xié)議;保證不因承擔本協(xié)議的義務而違反它作為當事方的其他協(xié)議;保證按本協(xié)議的條款和條件明確規(guī)定的方式使用本許可商標。第九條訂約人的獨立性;賠償9—1被許可方是一個獨立訂約人,不是代理人,不是聯(lián)合投機商的合伙人,不是許可方的雇員。9—2在本協(xié)議有效期內,被許可方應自費參加綜合責任保險,包括契約和產品的責任保險,涉及與本協(xié)議許可商標有關的所有貨物與活動,保險總額不少于_____（人民幣/美元/_____）。被許可方應向許可方提供一份保險憑證副本,或其他保險證明副本,這種憑證使許可方確信其權利以及由本協(xié)議所授予的權利而產生的索賠均已得到了保護。第十條廣告;宣傳在本許可證授權的被許可方市場內作宣傳廣告,當事雙方都可能希望在協(xié)議中包括這樣一些條款,規(guī)定各方關于廣告類型和費用應分擔的份額。關于廣告的形式、規(guī)模和布局,被許可方希望得到許可方的保證。如果許可方在被許可方的市場內作關于許可商標貨物或服務的廣告,則它可能希望得到被許可方的保證。如果許可方在被許可方的市場內作關于許可商標貨物或服務的廣告,則它可能希望得到被許可方的資助,例如可按照被許可方的銷售總額對在該市場內許可方、被許可方和別的被許可方的全部銷售總額之比來計算。第十一條第三方侵權第十二條其他條款12—1糾紛（參閱《涉外經濟合同法》第6章;和技術引進合同條例條款12—1。）12—2完整協(xié)議（整體條款）;修改（b）本協(xié)議的修改必須經當事雙方簽署書面文件并說明修改的目的。12—3可分割性12—4管轄的法律不管選擇何種法律來支配本協(xié)議,當事雙方應熟悉該法律關于商標、合同和不正當競爭等方面的條款,以保證正確擬訂本協(xié)議的各項條款和保護當事各方的利益。12—5遵守管轄的法律被許可方同意將得到有關政府當局的任何必要的批準,被許可方在當局管轄范圍內定居或按本協(xié)議進行活動。被許可方還同意將遵守一切地方的國家的對本協(xié)議或按協(xié)議進行的活動有約束力的一切法律。12—6不可抗力任一當事方由于其不可控制的偶然因素而被阻止、中斷或延時履行其義務或執(zhí)行協(xié)議,只要障礙依然存在,就可免除該當事方的有關義務和協(xié)議的履行。12—7非自動棄權任一當事方未能行使本協(xié)議賦予的權利,或者未嚴格堅持本協(xié)議的條款,那么不能認為它放棄了其他權利。12—8平等待遇被許可方應特別留心在協(xié)議中加入這樣的條款,即如果后來的被許可方使用費更低,則他也應享受同等待遇。許可方通常會抵制這種條款,即使答應了,一般也會堅持對之加以限制,例如要被許可方接受別的許可證協(xié)議中被許可方不利的條款。12—9通知本協(xié)議所要求的一切通知、支付的款項或帳單等應專人遞送或通過掛號郵件或擔保郵件（郵資預付的）遞送給接收方,接收方的地址如下,或按隨時提供的別的地址：若寄給甲方：_____若寄給乙方：_____通知、支付的款項和帳單從遞送日起生效,如果標明正確地址和付足夠郵資后以郵寄方式遞送的話,從郵寄日起生效。作為證據,本協(xié)議一式兩份已由當事雙方正式委派的代表簽字使之生效。_____（許可方）_____（代表簽名）_____（職務）_____（日期）_____（被許可方）_____（代表簽名）_____（職務）_____（日期）非獨占商標許可合同（三）本協(xié)議于____年____月____日簽訂并生效,簽約雙方是（名稱）（許可方）,（公司所在地名）,其主要營業(yè)處在（地址）,和（名稱）（被許可方）,（公司所在地名）,其主要營業(yè)處在（地址）。第一條

定義1—1

“產品”（或“服務”）指的是（用必要的和適于本許可實際情況的專門術語進行描述）貨物（或服務）,這些物貨（或服務）是與許可方正在使用而被許可方將要使用的商標相聯(lián)系的①（①：在本協(xié)議中,“標記”泛指作為工業(yè)產權被保護的商業(yè)符號,如商標、服務標記、鑒定標記或廣告用語等。本實例的許可證文件以商標這一術語來表示用在某類貨物（產品）上的標記。假如標記是用來表明某種服務的服務標記,則本文件應作適當修改以反映這種標記的性質。）。1—2

“許可商標”指的是（標識正被許可的商標）,如附錄a所示②（②：如果許可商標由一個或幾個字組成,或由幾個字母表示的縮略詞組成,則可用此作為標識。如果許可商標還包含一些特殊的顏色或圖案,則需在單獨的附件加以標識。）。第二條

背景說明關于其產品,許可方已經選用并正在使用本許可商標,該許可商標已經注冊或已經申請注冊如附錄b所示③（③：這種附錄一般采用表格形式,表中列出許可權擴展到的國名,在該國許可商標已注冊或正在申請注冊,列出注冊日期或申請注冊日期;注冊或注冊申請所屬國際分類（適當的話還有國內分類）,以及所包括的貨物或服務。還應包括如截止日期或延展日期等其他有關信息。在許可證有效期內,本表應隨實際情況變化加以修正以保持適用。）。許可方花費了大量時間、精力和財力已獲得并保持著獨一無二的以許可商標出售其高質量貨物的良好信譽。被許可方認識到本許可商標的價值及其有效性,希望從許可方得到非獨占許可。許可方愿意將該許可商標的非獨占許可許可授予被許可方。第三條

授權;所有權3—1

按照本協(xié)議的條款和條件,許可方授予被許可方非獨占許可證：在附錄c④（④：很有必要提供一個附件詳細闡明許可方的有關制造和銷售產品規(guī)格、制造和質量控制標準與質量控制要求或所提供的服務,以便被許可方按本許可證制造和銷售產品。）中充分描述的產品制造和銷售中,被許可方可以使用本許可商標。3—2

條款3—1授予的許可證是有限制的（具體規(guī)定被許可方在限定的工廠或地點生產,以許可商標銷售的產品）。3—3

按條款3—1授予的許可限于地域范圍（具體規(guī)定的被許可方以許可商標向第三方和分公司或其他有關的公司提供貨物或服務的地域范圍。）3—4

按條款3—1授予的許可不賦予被許可方讓他方為其制造產品的權利。（若賦予這種權利,即被許可方可以讓附屬或有關的公司為其制造產品,或分許可給第三方,則這樣的權利應加以特別規(guī)定）。3—5

被許可方確認許可方對本許可商標的所有權,保證尊重和維護這一所有權,在許可商標的使用中被許可方保證不損害許可方的名譽和利益。被許可方理解并同意：除本協(xié)議規(guī)定的許可商標的使用權外,本協(xié)議未授予被許可方任何別的權利、資格或利益。被許可方不懷疑許可方對本許可商標的所有權或本協(xié)議的有效性。第四條

許可期限;終止后的權利和義務4—1

若不是按規(guī)定提前終止,這里授予許可將自生效日起持續(xù)____年①（①：期限十分重要,它與每個許可證的具體情況密切相關。被許可方授受一個商標許可證,意味著它借助許可方在相關市場領域的良好聲譽來推售其產品或服務,并由此得到好處。為了獲得利潤,被許可方必須在生產和開辟市場兩方面進行大量投資。它自然不希望因商標許可提前終止而截斷其利潤來源,使投資價值降低甚至使之付之東流。所以被許可方可能要求在許可協(xié)議中詳述許可證可以自動地或應被許可方要求而續(xù)展的細節(jié)。另一方面,許可方把許可證看做向被許可方市場輸入標有自己商標的產品的有效方法,并希望許可證的期限相對短些,以便期滿后自己在那里制造和（或）銷售其產品。許可方也可能要求在被許可方有一最低銷售量,若達不到此最低銷售量,則終止許可證。許可方的另一方法是參與被許可立市場,所以許可方可以找出許多理由說明許可證不必延展,或只能由許可方酌定是否延展。這些問題必須由雙方談判協(xié)商來解決。）。4—2

如遇下列情況,許可方有權終止本協(xié)議,但需提前30天以書面通知被許可方;被許可方違反本協(xié)議的重大條款;被許可方宣告破產或肯定無償付能力：被許可方指定接管人或受托人占有其資產或政府當局查封了被許可方的財產;被許可方進行拍賣或甩賣;被許可方與別的企業(yè)合并。4—3

協(xié)議的終止4—3—1

這里授予的許可證應按規(guī)定終止。4—3—2

協(xié)議終止后,被許可方不得以許可商標或任何易于產生混淆的類似商標的名義宣傳或銷售任何貨物、宣傳或提供任何服務、保留或采用任何業(yè)務名稱,或進行其他活動。4—3—3

協(xié)議終止后,被許可方應停止一切自認為有許可商標使用權的活動,停止一切自認為與許可方相聯(lián)系的活動;除了萬一因被許可方違反協(xié)議,許可方終止許可外,對于終止日前收到的定單、被許可方可以照常供貨。第五條

報酬5—1

當事人雙方確認本協(xié)議關于報酬的規(guī)定是充分的適當的。5—2

在本協(xié)議生效日后____天（例如10天）內,被許可方應付給許可方____美元。5—3

被許可方同意因在推銷產品（服務）中使用許可商標而支付使用費,使用費按被許可方總銷售額的____%計算。每____日前支付,按上個月總銷售額計算使用費②（②：使用費交付期通常也可為季或半年）。申報上月總額銷售額的同時應支付上月的使用費?？備N售額不應包括附加稅、營業(yè)稅或由被許可方向顧客收集的其他稅,因為這些稅款只是附加在產品價格上由被許可方收集并付給政府的。第六條

財會帳目使用許可商標或與之有關的貨物（或服務）的銷售情況被許可方應作完整而精確的記錄,并加以妥善保存。惟一的目的是用于確定使用費的支付是否按照本協(xié)議正確執(zhí)行了,許可方或其代表有權在適當的時候及正常營業(yè)時間內審查被許可方的帳目,審查費用由許可方自己負擔。若發(fā)現差錯超過5%（按報告的總銷量計算）,則被許可方應賠償許可方全部的審查費用,包括旅費、伙食費、住宿費和許可方派出的審查人員的工資等。第七條

質量標準和保持;商標使用方式7—1

所有使用許可商標的貨物,其制造、宣傳和銷售必須與許可方所提供的產品規(guī)格一致,其規(guī)格列于附錄c中,不過在本協(xié)議有效期內,許可方可隨時予以修改。7—2

被許可方同意在維持許可方的標準和控制其所銷售的所有與許可商標有關的貨物的質量和性能方面與許可方合作。7—2—1

許可商標產品在初次投放市場或初次進入商業(yè)流通之前,任何使用許可商標的廣告和文字材料發(fā)表之前,應將這種產品的樣品或這種廣告或文字材料的樣本送交許可方認可,許可方不得無理扣留。許可方在收到所述樣品后的10個工作日內應將認可或不認可的意見以書面方式告訴被許可方。如果不認可,則許可方應說明其理由。7—2—2

在本協(xié)議有效期內的適當時間,一旦許可方提出要求,被許可方應及時向許可方提交許可商標產品或其宣傳廣告的樣品或樣本。如果該產品或廣告不符合許可方的規(guī)格和標準,許可方可行使其否定權,被許可方則應停止銷售這種被否定的產品,停止使用這種被否定的廣告。被許可方必須克服產品上的缺點,并再次謀求許可方的認可,才能重新開始銷售該產品和使用該廣告。①（①：許多商標許可證也包括這樣的規(guī)定,即賦予許可方檢查被許可方設施的權利以及對許可商標貨物抽樣作獨立的質量檢測的權利。）7—3

被許可方同意,僅以許可方規(guī)定的方式或形式使用許可商標。在未得到許可方的書面認可前,不在許可商標上添加任何別的標記。②（②：在宣傳和其它印刷品中,許可方關于許可商標使用的圖案標準,通常由單獨的附件提出（見附錄a）。）7—4

在每次使用許可注冊商標中,被許可方應嚴格遵守一切標記規(guī)定,這是法律的要求或者是為了保護許可方在許可商標方面的權利,按照可適用的法律行事。根據許可方的書面要求,被許可方同意在使用許可商標時加上一個說明,說明本許可商標是許可方授予的許可。第八條

保證8—1

許可方保證自己是本許可商標的所有者;許可方未發(fā)現由于銷售本許可商標產品而會侵犯任何別的權利;許可方有權簽訂本協(xié)議,可以將本協(xié)議規(guī)定的權利授予被許可方。8—2

許可方對被許可方制造和銷售的產品或提供的服務不作任何擔保。8—3

被許可方保證自己有權簽訂本協(xié)議;保證不因承擔本協(xié)議的義務而違反它作為當事方的其他協(xié)議;保證按本協(xié)議的條款和條件明確規(guī)定的方式使用本許可商標。第九條

訂約人的獨立性;賠償9—1

被許可方是一個獨立訂約人,不是代理人,不是聯(lián)合投機商的合伙人,不是許可方的雇員。9—2

在本協(xié)議有效期內,被許可方應自費參加綜合責任保險,包括契約和產品的責任保險,涉及與本協(xié)議許可商標有關的所有貨物與活動,保險總額不少于_____（人民幣/美元/_____）。被許可方應向許可方提供一份保險憑證副本,或其他保險證明副本,這種憑證使許可方確信其權利以及由本協(xié)議所授予的權利而產生的索賠均已得到了保護。第十條

廣告;宣傳在本許可證授權的被許可方市場內作宣傳廣告,當事雙方都可能希望在協(xié)議中包括這樣一些條款,規(guī)定各方關于廣告類型和費用應分擔的份額。關于廣告的形式、規(guī)模和布局,被許可方希望得到許可方的保證。如果許可方在被許可方的市場內作關于許可商標貨物或服務的廣告,則它可能希望得到被許可方的保證。如果許可方在被許可方的市場內作關于許可商標貨物或服務的廣告,則它可能希望得到被許可方的資助,例如可按照被許可方的銷售總額對在該市場內許可方、被許可方和別的被許可方的全部銷售總額之比來計算。第十一條

第三方侵權第十二條

其他條款12—1

糾紛（參閱《涉外經濟合同法》第6章;和技術引進合同條例條款12—1。）12—2

完整協(xié)議（整體條款）;修改（b）本協(xié)議的修改必須經當事雙方簽署書面文件并說明修改的目的。12—3

可分割性12—4

管轄的法律不管選擇何種法律來支配本協(xié)議,當事雙方應熟悉該法律關于商標、合同和不正當競爭等方面的條款,以保證正確擬訂本協(xié)議的各項條款和保護當事各方的利益。12—5

遵守管轄的法律被許可方同意將得到有關政府當局的任何必要的批準,被許可方在當局管轄范圍內定居或按本協(xié)議進行活動。被許可方還同意將遵守一切地方的國家的對本協(xié)議或按協(xié)議進行的活動有約束力的一切法律。12—6

不可抗力任一當事方由于其不可控制的偶然因素而被阻止、中斷或延時履行其義務或執(zhí)行協(xié)議,只要障礙依然存在,就可免除該當事方的有關義務和協(xié)議的履行。12—7

非自動棄權任一當事方未能行使本協(xié)議賦予的權利,或者未嚴格堅持本協(xié)議的條款,那么不能認為它放棄了其他權利。12—8

平等待遇被許可方應特別留心在協(xié)議中加入這樣的條款,即如果后來的被許可方使用費更低,則他也應享受同等待遇。許可方通常會抵制這種條款,即使答應了,一般也會堅持對之加以限制,例如要被許可方接受別的許可證協(xié)議中被許可方不利的條款。12—9

通知本協(xié)議所要求的一切通知、支付的款項或帳單等應專人遞送或通過掛號郵件或擔保郵件（郵資預付的）遞送給接收方,接收方的地址如下,或按隨時提供的別的地址：若寄給甲方：_____若寄給乙方：_____通知、支付的款項和帳單從遞送日起生效,如果標明正確地址和付足夠郵資后以郵寄方式遞送的話,從郵寄日起生效。作為證據,本協(xié)議一式兩份已由當事雙方正式委派的代表簽字使之生效。_____（許可方）_____（代表簽名）_____（職務）_____（日期）_____（被許可方）_____（代表簽名）_____（職務）_____（日期）非獨占商標許可合同（四）本協(xié)議于1____年____月____日簽訂并生效，簽約雙方是（名稱）（許可方），（公司所在地名），其主要營業(yè)處在（地址），和（名稱）（被許可方），（公司所在地名），其主要營業(yè)處在（地址）。第一條定義1_1“產品”（或“服務”）指的是（用必要的和適于本許可實際情況的專門術語進行描述）貨物（或服務），這些物貨（或服務）是與許可方正在使用而被許可方將要使用的商標相聯(lián)系的①（①：在本協(xié)議中，“標記”泛指作為工業(yè)產權被保護的商業(yè)符號，如商標、服務標記、鑒定標記或廣告用語等。本實例的許可證文件以商標這一術語來表示用在某類貨物（產品）上的標記。假如標記是用來表明某種服務的服務標記，則本文件應作適當修改以反映這種標記的性質。）。1_2“許可商標”指的是（標識正被許可的商標），如附錄A所示②（②：如果許可商標由一個或幾個字組成，或由幾個字母表示的縮略詞組成，則可用此作為標識。如果許可商標還包含一些特殊的顏色或圖案，則需在單獨的附件加以標識。）。第二條背景說明關于其產品，許可方已經選用并正在使用本許可商標，該許可商標已經注冊或已經申請注冊如附錄B所示③（③：這種附錄一般采用表格形式，表中列出許可權擴展到的國名，在該國許可商標已注冊或正在申請注冊，列出注冊日期或申請注冊日期;注冊或注冊申請所屬國際分類（適當的話還有國內分類），以及所包括的貨物或服務。還應包括如截止日期或延展日期等其他有關信息。在許可證有效期內，本表應隨實際情況變化加以修正以保持適用。）。許可方花費了大量時間、精力和財力已獲得并保持著獨一無二的以許可商標出售其高質量貨物的良好信譽。被許可方認識到本許可商標的價值及其有效性，希望從許可方得到非獨占許可。許可方愿意將該許可商標的非獨占許可許可授予被許可方。第三條授權;所有權3_1按照本協(xié)議的條款和條件，許可方授予被許可方非獨占許可證：在附錄C④（④：很有必要提供一個附件詳細闡明許可方的有關制造和銷售產品規(guī)格、制造和質量控制標準與質量控制要求或所提供的服務，以便被許可方按本許可證制造和銷售產品。）中充分描述的產品制造和銷售中，被許可方可以使用本許可商標。3_2條款3_1授予的許可證是有限制的（具體規(guī)定被許可方在限定的工廠或地點生產，以許可商標銷售的產品）。3_3按條款3_1授予的許可限于地域范圍（具體規(guī)定的被許可方以許可商標向第三方和分公司或其他有關的公司提供貨物或服務的地域范圍。）3_4按條款3_1授予的許可不賦予被許可方讓他方為其制造產品的權利。（若賦予這種權利，即被許可方可以讓附屬或有關的公司為其制造產品，或分許可給第三方，則這樣的權利應加以特別規(guī)定）。3_5被許可方確認許可方對本許可商標的所有權，保證尊重和維護這一所有權，在許可商標的使用中被許可方保證不損害許可方的名譽和利益。被許可方理解并同意：除本協(xié)議規(guī)定的許可商標的使用權外，本協(xié)議未授予被許可方任何別的權利、資格或利益。被許可方不懷疑許可方對本許可商標的所有權或本協(xié)議的有效性。第四條許可期限;終止后的權利和義務4_1若不是按規(guī)定提前終止，這里授予許可將自生效日起持續(xù)____年①（①：期限十分重要，它與每個許可證的具體情況密切相關。被許可方授受一個商標許可證，意味著它借助許可方在相關市場領域的良好聲譽來推售其產品或服務，并由此得到好處。為了獲得利潤，被許可方必須在生產和開辟市場兩方面進行大量投資。它自然不希望因商標許可提前終止而截斷其利潤來源，使投資價值降低甚至使之付之東流。所以被許可方可能要求在許可協(xié)議中詳述許可證可以自動地或應被許可方要求而續(xù)展的細節(jié)。另一方面，許可方把許可證看做向被許可方市場輸入標有自己商標的產品的有效方法，并希望許可證的期限相對短些，以便期滿后自己在那里制造和（或）銷售其產品。許可方也可能要求在被許可方有一最低銷售量，若達不到此最低銷售量，則終止許可證。許可方的另一方法是參與被許可立市場，所以許可方可以找出許多理由說明許可證不必延展，或只能由許可方酌定是否延展。這些問題必須由雙方談判協(xié)商來解決。）。4_2如遇下列情況，許可方有權終止本協(xié)議，但需提前30天以書面通知被許可方;被許可方違反本協(xié)議的重大條款;被許可方宣告破產或肯定無償付能力：被許可方指定接管人或受托人占有其資產或政府當局查封了被許可方的財產;被許可方進行拍賣或甩賣;被許可方與別的企業(yè)合并。4_3協(xié)議的終止4_3_1這里授予的許可證應按規(guī)定終止。4_3_2協(xié)議終止后，被許可方不得以許可商標或任何易于產生混淆的類似商標的名義宣傳或銷售任何貨物、宣傳或提供任何服務、保留或采用任何業(yè)務名稱，或進行其他活動。4_3_3協(xié)議終止后，被許可方應停止一切自認為有許可商標使用權的活動，停止一切自認為與許可方相聯(lián)系的活動;除了萬一因被許可方違反協(xié)議，許可方終止許可外，對于終止日前收到的定單、被許可方可以照常供貨。第五條報酬5_1當事人雙方確認本協(xié)議關于報酬的規(guī)定是充分的適當的。5_2在本協(xié)議生效日后____天（例如10天）內，被許可方應付給許可方____美元。5_3被許可方同意因在推銷產品（服務）中使用許可商標而支付使用費，使用費按被許可方總銷售額的____%計算。每____日前支付，按上個月總銷售額計算使用費②（②：使用費交付期通常也可為季或半年）。申報上月總額銷售額的同時應支付上月的使用費?？備N售額不應包括附加稅、營業(yè)稅或由被許可方向顧客收集的其他稅，因為這些稅款只是附加在產品價格上由被許可方收集并付給政府的。第六條財會帳目使用許可商標或與之有關的貨物（或服務）的銷售情況被許可方應作完整而精確的記錄，并加以妥善保存。惟一的目的是用于確定使用費的支付是否按照本協(xié)議正確執(zhí)行了，許可方或其代表有權在適當的時候及正常營業(yè)時間內審查被許可方的帳目，審查費用由許可方自己負擔。若發(fā)現差錯超過5%（按報告的總銷量計算），則被許可方應賠償許可方全部的審查費用，包括旅費、伙食費、住宿費和許可方派出的審查人員的工資等。第七條質量標準和保持;商標使用方式7_1所有使用許可商標的貨物，其制造、宣傳和銷售必須與許可方所提供的產品規(guī)格一致，其規(guī)格列于附錄C中，不過在本協(xié)議有效期內，許可方可隨時予以修改。7_2被許可方同意在維持許可方的標準和控制其所銷售的所有與許可商標有關的貨物的質量和性能方面與許可方合作。7_2_1許可商標產品在初次投放市場或初次進入商業(yè)流通之前，任何使用許可商標的廣告和文字材料發(fā)表之前，應將這種產品的樣品或這種廣告或文字材料的樣本送交許可方認可，許可方不得無理扣留。許可方在收到所述樣品后的10個工作日內應將認可或不認可的意見以書面方式告訴被許可方。如果不認可，則許可方應說明其理由。7_2_2在本協(xié)議有效期內的適當時間，一旦許可方提出要求，被許可方應及時向許可方提交許可商標產品或其宣傳廣告的樣品或樣本。如果該產品或廣告不符合許可方的規(guī)格和標準，許可方可行使其否定權，被許可方則應停止銷售這種被否定的產品，停止使用這種被否定的廣告。被許可方必須克服產品上的缺點，并再次謀求許可方的認可，才能重新開始銷售該產品和使用該廣告。①（①：許多商標許可證也包括這樣的規(guī)定，即賦予許可方檢查被許可方設施的權利以及對許可商標貨物抽樣作獨立的質量檢測的權利。）7_3被許可方同意，僅以許可方規(guī)定的方式或形式使用許可商標。在未得到許可方的書面認可前，不在許可商標上添加任何別的標記。②（②：在宣傳和其它印刷品中，許可方關于許可商標使用的圖案標準，通常由單獨的附件提出（見附錄A）。）7_4在每次使用許可注冊商標中，被許可方應嚴格遵守一切標記規(guī)定，這是法律的要求或者是為了保護許可方在許可商標方面的權利，按照可適用的法律行事。根據許可方的書面要求，被許可方同意在使用許可商標時加上一個說明，說明本許可商標是許可方授予的許可。第八條保證8_1許可方保證自己是本許可商標的所有者;許可方未發(fā)現由于銷售本許可商標產品而會侵犯任何別的權利;許可方有權簽訂本協(xié)議，可以將本協(xié)議規(guī)定的權利授予被許可方。8_2許可方對被許可方制造和銷售的產品或提供的服務不作任何擔保。8_3被許可方保證自己有權簽訂本協(xié)議;保證不因承擔本協(xié)議的義務而違反它作為當事方的其他協(xié)議;保證按本協(xié)議的條款和條件明確規(guī)定的方式使用本許可商標。第九條訂約人的獨立性;賠償9_1被許可方是一個獨立訂約人，不是代理人，不是聯(lián)合投機商的合伙人，不是許可方的雇員。9_2在本協(xié)議有效期內，被許可方應自費參加綜合責任保險，包括契約和產品的責任保險，涉及與本協(xié)議許可商標有關的所有貨物與活動，保險總額不少于____美元。被許可方應向許可方提供一份保險憑證副本，或其他保險證明副本，這種憑證使許可方確信其權利以及由本協(xié)議所授予的權利而產生的索賠均已得到了保護。第十條廣告;宣傳在本許可證授權的被許可方市場內作宣傳廣告，當事雙方都可能希望在協(xié)議中包括這樣一些條款，規(guī)定各方關于廣告類型和費用應分擔的份額。關于廣告的形式、規(guī)模和布局，被許可方希望得到許可方的保證。如果許可方在被許可方的市場內作關于許可商標貨物或服務的廣告，則它可能希望得到被許可方的保證。如果許可方在被許可方的市場內作關于許可商標貨物或服務的廣告，則它可能希望得到被許可方的資助，例如可按照被許可方的銷售總額對在該市場內許可方、被許可方和別的被許可方的全部銷售總額之比來計算。第十一條第三方侵權被許可方同意，一旦發(fā)現任何未經許可而使用許可商標的行為，立即通告許可方。對侵權行為或不正當競爭是否訴諸法律是許可方獨享的權利，但許可方同意對上述情況采取行動要同被許可方協(xié)商，包括訴訟費以及所得賠償的分配等。第十二條其他條款12_1糾紛（參閱《涉外民法典》第6章;和技術引進合同條例條款12_1.）12_2完整協(xié)議（整體條款）;修改（A）本協(xié)議是當事雙方關于所涉及標的物的完整協(xié)議。以前關于上述標的物的一切口頭或書面的諒解或協(xié)議均由本協(xié)議代替①（①：如果有關的其他協(xié)議所含的條款對現在的協(xié)議有影響的話，則必須對這些有關協(xié)議加以說明，說明它們對本協(xié)議影響的程序。這種說明可以放在“背景”一節(jié)中。）。（B）本協(xié)議的修改必須經當事雙方簽署書面文件并說明修改的目的。12_3可分割性本協(xié)議中的某一條款如果被認為是不合法的、無效的或不可實施的，則該條款將中止執(zhí)行，但這不影響本協(xié)議其他條款的有效性，盡管原協(xié)議中不含上述條款，而協(xié)議仍將繼續(xù)被