PAGEPAGE7關(guān)于有限公司的增資協(xié)議本增資協(xié)議由以下各方于2015年月日簽訂：甲方1：住所：執(zhí)行事務(wù)合伙人：甲方2：住所：執(zhí)行事務(wù)合伙人：乙方1：地址：身份證號碼：乙方2：地址：身份證號碼：丙方：（或稱“公司”）住所：法定代表人：（甲方1和甲方2合稱“甲方”，乙方1和乙方2合稱“乙方”）鑒于：1、XX有限公司于2010年03月17日在XX市設(shè)立，注冊資本為人民幣8000萬元，折合總股份8000萬股（為方便起見，每一元注冊資本出資額稱為1股股份），系由乙方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙方1認(rèn)繳公司注冊資本出資額為人民幣6400萬元，持股比例為80%，乙方2認(rèn)繳公司注冊資本出資額為人民幣1600萬元，持股比例為20%。2、乙方和丙方希望擴(kuò)大公司經(jīng)營，急需發(fā)展資金；以及3、甲方有意投資于公司。為此，各方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就甲方向公司投資事宜，達(dá)成如下協(xié)議：第一條定義各方同意，下列詞語具有如下含義：“本次增資完成”，是指甲方依據(jù)本協(xié)議支付了增資款，且甲方經(jīng)工商變更登記成為持有本協(xié)議規(guī)定的相應(yīng)比例公司股權(quán)的公司股東?！氨緟f(xié)議”是指本增資協(xié)議。第二條增資丙方原注冊資本為人民幣8000萬元。甲方以現(xiàn)金方式出資人民幣2000萬元（“增資款”）認(rèn)購公司本次新增注冊資本人民幣177.78萬元，本次增資后丙方的注冊資本為人民幣8,177.78萬元。其中，甲方1以現(xiàn)金方式出資人民幣1,000萬元，折合丙方本次新增注冊資本人民幣88.89萬元，占丙方增資后注冊資本1.087%，溢價部分作為丙方的資本公積；甲方2以現(xiàn)金方式出資人民幣1,000萬元，折合丙方本次新增注冊資本人民幣88.89萬元，占丙方注冊資本1.087%，溢價部分作為丙方的資本公積。本次增資完成后，公司的股東結(jié)構(gòu)如下：股東名稱出資額(萬元)出資方式出資比例(%)甲方應(yīng)按照下列方式支付增資款：各方同意，在下列條件均滿足后五（5）個工作日內(nèi)，甲方將向丙方名下的驗資賬戶支付第一期增資款合計人民幣1,000萬元，其中，甲方1和甲方2分別支付各自總增資款的50%；1）甲方已收到甲、乙雙方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的2013年、2014年全年及2015年上半年的審計報告；公司完成股份制改造并收到向甲方提供股份制改造完成后的營業(yè)執(zhí)照及甲、乙雙方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的股份制改造用評估報告。在本次增資的工商變更登記完成之日起五（5）個工作日內(nèi),甲方向丙方名下的銀行賬戶支付剩余增資款人民幣1,000萬元；自甲方向丙方名下的驗資賬戶匯入增資款之日起，甲方即成為丙方的股東，并享有公司相應(yīng)的股東權(quán)利和權(quán)益。第三條增資程序自甲方根據(jù)本協(xié)議的約定將第一期增資款支付至丙方名下的驗資賬戶之日起五（5）個工作日內(nèi)，丙方應(yīng)聘請具有專業(yè)驗資資格的會計師事務(wù)所對向丙方的人民幣貨幣出資進(jìn)行驗資并出具驗資報告；乙方和丙方應(yīng)在驗資完成之日起三十（30）個工作日內(nèi)完成本協(xié)議項下增資擴(kuò)股的工商變更手續(xù)；丙方應(yīng)在會計師驗資完成后根據(jù)驗資報告向甲方出具出資證明書，證明其出資額和出資日期。但是，丙方未簽署該出資證明書并不影響甲方在丙方中的權(quán)利和權(quán)益。第四條乙方及丙方的聲明和保證乙方及丙方在此向甲方聲明和保證如下：乙方保證其對公司認(rèn)繳的注冊資本出資額已全額繳清，且未以任何形式抽回。乙方對本協(xié)議的簽訂和履行和根據(jù)本協(xié)議將出具的其它文件將不會與任何對乙方有約束力的或適用的法律、條例、判決、裁判相沖突或構(gòu)成違反，以及不會與對乙方有約束力的任何其它協(xié)議、合同、法律文件相沖突或構(gòu)成違約。如因本次增資完成前的公司的違法行為、其他經(jīng)營管理行為和債務(wù)導(dǎo)致的公司責(zé)任致使甲方在公司的投資價值減少的，乙方應(yīng)補(bǔ)償甲方因此遭受的損失。如因本次增資完成前的或有負(fù)債、擔(dān)保等致使甲方在公司的投資價值減少，乙方應(yīng)補(bǔ)償甲方因此遭受的損失。其已向甲方披露的公司的法律地位、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及其他責(zé)任狀況是真實的，沒有任何虛假陳述或重大遺漏。公司現(xiàn)存的對第三方提供的任何擔(dān)保已于附件1中列示，并不遲于2015年12月31日前在不給丙方造成任何經(jīng)濟(jì)損失的情況下全部終止或解除。乙方保證其及其子女、配偶、父母均確認(rèn)知悉并了解本協(xié)議的全部條款內(nèi)容。乙方保證乙方以及公司高管已經(jīng)與公司簽署《保密和不競爭承諾》，即在任職期間不得從事或幫助他人從事與公司形成競爭關(guān)系的任何其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，在離開公司3年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)任職。乙方保證，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得單獨(dú)設(shè)立或參與設(shè)立與公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)和相競爭的新的經(jīng)營實體，作為管理層的股東不得在其他企業(yè)兼職。為新三板掛牌及上市而做的重組安排不受該條款限制.各方確認(rèn)，甲方是基于乙方和丙方在本協(xié)議中的聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議的。第五條甲方的聲明和保證甲方聲明，其是根據(jù)其成立時有管轄權(quán)的法律正式成立的，繼續(xù)有效存在和狀態(tài)良好的有限合伙企業(yè)或公司。甲方有完全的權(quán)力和授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議，并且該履行不與其合同、章程（如適用）或其它內(nèi)部規(guī)定或任何其作為一方的協(xié)議產(chǎn)生沖突或構(gòu)成違約。甲方簽定和履行本協(xié)議已通過所有必需的公司行為獲得正式授權(quán)，包括其股東和投資決策委員會或其它控制實體的授權(quán)。甲方對本協(xié)議的簽訂和履行和根據(jù)本協(xié)議將出具的其它文件將不會與任何對甲方有約束力的或適用的法律、條例、判決、裁判相沖突或構(gòu)成違反，也不會與對甲方有約束力的任何其它協(xié)議、合同或法律文件相沖突或構(gòu)成違約。各方確認(rèn)，乙方和丙方是基于甲方在本協(xié)議中的聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議的。第六條違約責(zé)任若在甲方支付了第一期增資款之日起20個工作日內(nèi)，本次增資的工商變更登記手續(xù)仍未完成，每延遲一日，乙方應(yīng)向甲方支付按照增資款總額的萬分之一計算的違約金，延遲超過30天內(nèi)的，則任一甲方均有權(quán)取消其在本協(xié)議項下的增資交易。任一甲方取消交易的，丙方應(yīng)退還該取消交易的甲方支付的增資款，乙方還應(yīng)向該取消交易的甲方支付按照該取消交易的甲方在本協(xié)議項下應(yīng)付增資款總額的20%計算的違約金。如果乙方及丙方違反其在本協(xié)議項下的聲明、保證、約定或其他義務(wù)，應(yīng)對由此給甲方造成的全部損失承擔(dān)連帶法律責(zé)任。若違約行為致使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，甲方有權(quán)以書面通知方式單方面解除本協(xié)議，乙方應(yīng)按照法律規(guī)定的程序要求，配合辦理解除手續(xù)。如果甲方違反其在本協(xié)議項下的聲明、保證、約定或其他義務(wù)，應(yīng)對由此給乙方造成的全部損失承擔(dān)責(zé)任。若違約行為致使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，乙方有權(quán)以書面通知方式單方面解除本協(xié)議，甲方應(yīng)按照法律規(guī)定的程序要求，配合辦理解除手續(xù)如甲方不能按時向丙方支付增資款，則每延遲一日，應(yīng)向丙方支付按照未付金額的萬分之一的違約金，乙方或丙方同意延遲支付的除外。第七條本協(xié)議的變更和解除7.1在下列情形之下各方或任何一方可變更或解除本協(xié)議：7.1.1因地震、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、政府行為等各方不可預(yù)見，不可控制，不可避免，不可克服的事件，致使本協(xié)議無法繼續(xù)全部或部分履行；7.1.2一方根本違約，另一方有權(quán)解除本協(xié)議。7.2任何一方要求變更或解除本協(xié)議，應(yīng)當(dāng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道上述事件發(fā)生后6個月內(nèi)提出，并應(yīng)在10個工作日前以書面形式通知對方。任何對本協(xié)議條款的修訂、增補(bǔ)和變更或解除本協(xié)議，都應(yīng)由各方以書面形式完成。第八條生效8.1本協(xié)議經(jīng)各方簽署后立即生效。第九條股東權(quán)利本次增資工商變更登記手續(xù)完成后，公司董事會成員不超過5人，公司董事會和監(jiān)事會應(yīng)根據(jù)《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定行使權(quán)利、履行義務(wù)。甲方有權(quán)向公司委派1名董事和1名監(jiān)事，乙方應(yīng)確保公司股東會決議通過甲方委派的董事和監(jiān)事人選。乙方應(yīng)確保在辦理本次增資的工商變更登記手續(xù)時，將甲方委派至公司的董事和監(jiān)事一并辦理備案登記。在公司IPO或新三板掛牌前，公司的以下事項必須獲得股東會的批準(zhǔn)，且包含甲方的贊成票方為有效通過：1) 公司增加或減少注冊資本；2) 任何導(dǎo)致投資人權(quán)利被取消或修改的對公司章程的重大修改；3) 將改變或變更任何股東的權(quán)利、義務(wù)或責(zé)任，或稀釋任何股東的所有權(quán)比例的任何訴訟；4) 公司主營業(yè)務(wù)的變更；5) 公司董事會規(guī)模的增減；6) 公司為任何第三方提供擔(dān)保；7) 任何累計金額高于人民幣[500]萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；8) 變更審計師事務(wù)所，或會計制度和政策的重大改變。在公司IPO或新三板掛牌前以下事項的通過必須獲得董事會的批準(zhǔn)，且包含任一甲方董事的贊成票方為有效通過：1) 公司任何新的股權(quán)和單筆超過[1000]萬人民幣以上的債權(quán)融資行為；2) 公司一個會計年度內(nèi)累計超過[1000]萬人民幣的資產(chǎn)出售、轉(zhuǎn)讓或處置；3) 任何一筆經(jīng)董事會批準(zhǔn)的預(yù)算外的資本支出；4) 所有[500]萬人民幣以上的重大兼并收購交易；5) 公司任何累計金額高于人民幣[1000]萬元以上的理財交易；6) 公司董事會年度預(yù)算外發(fā)生的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)貸款；7) 任何對董事、高管或雇員的貸款；8) 聘任或解聘公司總經(jīng)理，上市或新三板掛牌方案等；9) 其他對公司經(jīng)營和股東權(quán)益有重大影響的事項。a) 公司應(yīng)指定專人在月度結(jié)束后10天內(nèi)向甲方提供月度簡報及月度報表，內(nèi)容包括公司月度經(jīng)營情況、重要訂單、重要對外活動、兼并收購等重大事項；公司應(yīng)在季度結(jié)束后30天內(nèi)向甲方提供未經(jīng)審計的季度報表（包括但不限于利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表）；在年度結(jié)束后120天內(nèi)向甲方提供由審計機(jī)構(gòu)按中國會計準(zhǔn)則審計的年度審計報告。公司應(yīng)在財政年度結(jié)束后90天內(nèi)向公司董事會提交下一年度的營運(yùn)計劃、財務(wù)預(yù)測和投資計劃。b) 在甲方提前要求的合理時間內(nèi)，提供甲方所需之補(bǔ)充資料，以便甲方被適當(dāng)告知公司信息及保護(hù)其自身權(quán)益。c) 在甲方提前通知后的合理時間內(nèi)，準(zhǔn)許其接觸帳簿和記錄、設(shè)施、房產(chǎn)、管理層、員工，以及其會計師和法律顧問；及迅即通知任何重大訴訟或可能導(dǎo)致重大訴訟的任何情形。第十條其它任何因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的爭議各方應(yīng)盡量友好協(xié)商解決。不能協(xié)商解決的，任何一方可申請上海仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方具有約束力。本協(xié)議可以僅由各方以書面形式進(jìn)行修改或修訂。除為本協(xié)議之目的必須向有