2.基本范圍與內容1.1什么是財務盡職調查?一.財務盡職調查概述>盡職調查(DUEDILIGENCE):盡職調查又稱為“盡責調查”,在國外也稱為“審慎性調查”。三者的內含是基本相同的。由于盡職調查應用的范圍比較廣，目前尚無統(tǒng)一的定義。需根據具體的目的定義說明。舉三種①企業(yè)盡職調查：是對企業(yè)的財務及經營活動進行調查分析，是一個包括調查、分析及詮釋的互動過程，所進行的程序在性質和程度上一般僅限于所《保薦人盡職調查工作準則》的定義：保薦人盡職調查是指保薦人對擬推薦公開發(fā)行證券的公司(以下簡稱“發(fā)行人”)進行全面調查，充分了解發(fā)行人的經營情況及其面臨的風險和問題，并有充分理由確信發(fā)行人符合《證券法》等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件以及確信發(fā)行人申請文件和公開發(fā)行募集文件真實、準確、完整的過程。財務審慎性調查：是委托方委托獨立的中介機構或者由其自身的專業(yè)部門，對某一擬進行并購或其它交易事項的對象的財務、經營活動所進行的調查、財務盡職調查概述(續(xù))1.第一：盡職調查強調的是調查的過程，包括搜集資料的過程和分析的過程兩個方面；.第三：盡職調查是客戶自愿的，其結果只對委托方負責。>盡職調查：是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調查、資料分析的一系列活動。財務狀況的審閱、分析、核查等專業(yè)調查。1.2為什么要進行盡職調查?1.盡職調查的目的與作用①目的：是通過研究擬議中的交易風險和機會來提供協(xié)助。盡職調查的進行，常與建議的收購、合并、合營或其他交易有關，也可因融資目的而進行。>盡職調查工作主要圍繞著人們關心或有利益關聯(lián)的商業(yè)活動和相關財務數據而展開。因此需要對所實施的程序進行調整以滿足特定的需求。>財務盡職調查是企業(yè)價值評估操作中必不可少的一個重要環(huán)節(jié)。1.2為什么要進行盡職調查?--期望效果?①理清目標企業(yè)股權結構，確定評價主體，明確收購/兼并的范圍，在談判與并購協(xié)議中盡可能規(guī)避風險；②通過組織結構、控制環(huán)境、管理制度、財務制度建設的調查與評價，預期經營風險與財務風險；③通過運營/財務現(xiàn)狀及公司發(fā)展趨勢的分析描述，預計收構/兼并④審慎調查報告作為投資決策的重要依據，有利于管理層準確判⑤若后期需要審計或評估，審慎調查報告可以指明審計、評估方向與審計、評估重點。1.2為什么要進行盡職調查?一重要性?.財務盡職調查的重要性：③了解資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺④判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則。1.3什么時候進行盡職調查?盡職調查進行的位置盡職重組及③盡職調查為投資項目決策作支持。1.4盡職調查的主要分類——有哪幾類?>企業(yè)舉債往往采取擔保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機構一般要對企業(yè)>在并購正式實施之前，往往要求對被并購方進行深入細致的調查。這種調查往往分為1.4盡職調查的主要分類——有哪幾類?對于一家擬出售的企業(yè)，若買主尚不得而知，則為了讓潛在的買方感興趣，賣方一般會請專業(yè)機構進行財務審慎調查，以便在對方需要時提供調查結果。>(1)為賣方發(fā)起的盡職調查-一精簡程序；>(2)為買方發(fā)起的盡職調查-—針對自身問題。1.5財務盡職調查與審計的區(qū)別一有什么不同?>財務審慎調查與審計或評估的區(qū)別1.目標不同-一后者是一種鑒證服務，財務審慎調查則屬非鑒證服務，不需要也不宜對交易的應否進行提出建議；2.委托人的出發(fā)點不同一一后者屬于強制性行為，而盡職調查是3.工作結果導致的后果不同—一后者具有鑒證作用，對所有可能的報告使用者負責。而財務審慎調查報告只對委托人負責4.報告結果運用的范圍不同一一后者包括對外，前者主要對內。1.5財務盡職調查與審計的區(qū)別一有什么不同?素范圍與重點2.1恪守投資理念(1)內容行業(yè)企業(yè)規(guī)模·成熟行業(yè)：年銷售收入大于5億人民幣或凈利潤大于3000萬·成長行業(yè)：凈利潤大于1500萬人民幣交易類型投資回報·項目內部投資年凈收益率高于30%2.1恪守投資理念(2)談判交易產品1.交易生成2.初步篩選3.盡職調查4.交易結構5.投資管理6.退出變現(xiàn)開發(fā)源對象資項目1.盡職調查的范圍①策略概覽-—了解歷程，包括歷史與背景、行業(yè)、交易等；②業(yè)務概覽-—了解業(yè)務，包括管理層、產品與服務、業(yè)務經營因素、研③會計及信息系統(tǒng)一一關注會計及內控，包括業(yè)務管理、審計、內控、會④銷售-一了解收入來源，包括銷售、顧客、產品組合及定價、渠道、關⑤采購與供應--了解成本結構，包括：出售貨物成本、經營支出；⑥資產管理-—了解凈資產的基礎，包括：財產、廠房和設備、存貨、應收款、現(xiàn)金流量、營運資金、債務、應付款等；⑦風險管理--了解如何管理業(yè)務風險。包括承諾、或有事項、員工福利、環(huán)境⑧財務前景資料--了解依據和假設；⑨稅務-一了解納稅風險。包括稅項和征稅等；2.4盡職調查的主要內容2.包括：對目標企業(yè)所在行業(yè)、企業(yè)、管理層以及退出機遇的詳盡分析爭因素該行業(yè)是否具有投資吸引力是否是行業(yè)領袖原則(體現(xiàn)盡職調查計劃的關鍵點)實際操作2.6關鍵成功要素：關鍵議題及主要內容?行業(yè)/競爭結構目標企業(yè)管理團隊盡職調查的主要內容·市場·市場的增長趨勢?·主要的行業(yè)競爭手段和方式會如何變·競爭對手的預期變化?●市場潛力是否足夠大·管理團隊的能力是否保障企業(yè)的增長?●管理梯隊的建設和延續(xù)性?。管理團隊的投資理念是否成熟?●政府法規(guī)·*競爭方式●歷史財務狀況·供應商關系·人才市場狀況·可能的投資需求?·退出時間和方式是否令人滿意?2.7財務盡職調查的范圍與重點4.會計報表(損益表、資產負債表、現(xiàn)金流量表)2.7.1財務盡調的內容與重點一會計主體√財務組織結構(含具控制力的公司);√財務管理模式(子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制);√財務人員結構(年齡、職稱、學歷);√會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應用情2.7.4財務盡調的內容一會計政策√目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策；√近3年會計政策的重大變化；√與我們的差異，以及可能造成的影響(量√現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍；√接受外部審計的的政策，及近3年會計師事2.7.5財務盡調的內容一稅費政策√現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；√稅收優(yōu)惠政策；√稅收減免/負擔；√關聯(lián)交易的稅收政策；√集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；√稅收匯算清繳情況；√并購后稅費政策的變化情況。2.7.6財務盡調的內容一損益表(1)·損益表(1)銷售收入及成本；期間費用；2.7.6財務盡調的內容一損益表(2)·損益表(2)其他業(yè)務利潤：>營業(yè)外收支>對未來損益影響因素的研判>稅收?2.7.7財務盡調的內容一資產負債表(1)·資產負債表(1)應收賬款：>是否可能被高估(特別關注內部應收賬款)>其他應收款·是否有對外投資?委托理財?大額對外借款?2.7.7財務盡調的內容一資產負債表(2)·資產負債表(2)>長期投資2.7.7財務盡調的內容一資產負債表(3)·資產負債表(3)>固定資產：·在用、停用、殘損、無用的固定資產(可與設備管理部門核對資料)2.7.7財務盡調的內容一資產負債表(4)·資產負債表(4)工程項目預算、完工程度>無形資產·計價依據(關注土地使用權)2.7.7財務盡調的內容一資產負債表(5)·資產負債表(5)>借款：2.7.7財務盡調的內容一資產負債表(6)·資產負債表(6)資產負債結構分析>歷年現(xiàn)金流量情況及主要因素分析：2.7.9財務盡調的內容一財務報表以外的項目夸大凈資產的常用手法的識別資產項目變動凈資產項目變動凈結果虛構銷售應收帳款增加未分配利潤增加虛增凈資產少計準備應收帳款凈額、長期投資凈額、存貨凈額、短期投資凈額增加未分配利潤增加虛增凈資產少提折舊固定資產凈值增加未分配利潤增加虛增凈資產少提攤銷無形及遞延資產增加未分配利潤增加虛增凈資產費用資本化在建工程增加未分配利潤增加虛增凈資產支出往來掛帳其他應收款增加未分配利潤增加虛增凈資產費用掛帳遞延資產增加未分配利潤增加虛增凈資產折舊減少、固定資產凈值增加未分配利潤增加虛增凈資產固定資產、在建工程、固定資產、在建工程凈值和存貨增加未分配利潤增加虛增凈資產少轉成本存貨增加未分配利潤增加虛增凈資產2.盡職調查的范圍和內容3.調查程序與方法4.調查報告5.后續(xù)工作6.案例分析項目組實施財務盡職調查·擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構基礎上加入項目組加入項目組·財務盡職調查報告必須通過復歸檔管理核程序后方能提交□獨立性原則>項目財務專業(yè)人員應服務于項目組，但業(yè)務上向部門主管負責，確保獨口謹慎性原則>調查過程的謹慎。>計劃、工作底稿及報告的復核。>財務調查要涵蓋企業(yè)有關財務管理和會計核算的全面內容?！踔匾栽瓌t針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風險水平重點調查。報告報告管理項目組負責人復核項目組財務專業(yè)人員劃制劃3.4財務盡調的程序與方法3.5財務盡調的基本階段與步驟3.6財務盡調的步驟(1)1.步驟(1)-—計劃階段：制定詳細的工作計劃以指導盡職調查的實施周1周2周3-供應商-專家-客戶盡職調查的步驟(2)一調查、分析階段：2.步驟(2)——調查、分析階段。①事實調查：是指運用觀察、查詢等取證方法，來搜集充分、適當的資料。應盡量避免搜集的資料過多或者不完整、不準確，避免遺漏重要的資料。②分析：會計師事務所在搜集了足夠、相關的資料后，應運用專業(yè)手段、方法，將其整理成為委托人易于理解的形式。因為財務審慎調查報告的使用者往往并無足夠的時間、精力去看會計師所搜集的所有資料。分析的重點應是財務數據、非財務數據，以突出數據之間的關系。如財務數據的分析，應讓委托人了解到近期的財務狀況、經營成果，資金變動情況。盡職調查的步驟(3)一報告階段：3.步驟(3)-—報告階段。報告階段：會計師事務所應該建立一套全面而靈活的報告制度，既能規(guī)范報告的內容，同時也能適應不同客戶的需要。>在提供報告時，要嚴格遵照委托協(xié)議書所明確的范圍，未經委托人書面授權許可，不得向任何第三方發(fā)放財務審慎調查報告。在財務審慎調查報告中，要明確委托方和受托方所承擔的責任。>如果要向委托人提供報告初稿，應注意報告初稿中可能存在尚待更正或修改的地方，為此，要特別提醒委托人注意，以免其產生鍺誤的認識。對于向委托人提供過的每一份初稿，都應注明起草日期，并保留一份副本存檔。3.7盡職調查的方法——事實調查(1)盡職調查的方法，包括：事實調查和分析詮釋兩個方面·(1)系統(tǒng)調查-—與管理層進行交流·(2)觀察、分析與詮釋—-立足數據及相關知識，評估所得●(3)及時補充-一進行額外的調查，核算相關資料。3.7盡職調查的方法一事實調查(2)(2)回應含糊不清-一需集中提出系列問題；(3)不完整或不正確的資料—一應向不同的人提問，并適時(5)缺乏協(xié)作-—即缺少必要的溝通和集中；(6)在人員接觸和設備使用方面受到限制。3.8盡職調查的方法一分析與詮釋(1)3.8盡職調查的方法一分析與詮釋(2)3.83.8盡職調查提綱(1)法定注冊登記情況Registration股權結構Ownershipstructure下屬公司Subsidiariesandbranches經營范圍Businessscope管理架構(部門及人員)Managementstructure(Departmentsandstaffing)董事及高級管理人員的簡歷ResumeofDirectorsoftheBoardandmembersoftheuppermanagementteam員工的工資及整體薪酬結構Salarystructure員工招聘及培訓情況Recruitmentsandtrainingarrangements產品及服務Productsandservices重要商業(yè)合同Importantbusinesscontracts市場結構Marketstructure銷售渠道Distributionchannels3.8盡職調查提綱(2)5.采購渠道Purchasingchannels6.供應商Suppliers會計政策Accountingpolicy.歷年審計意見Auditingresultsofthelastthreeyearsifavailable三年的經營業(yè)績、營業(yè)額及毛利詳盡分析Analysisonbusinessperformance,salesrevenueandgrossprofitofthelastthreeyearsifavailable三年的經營及管理費用分析Analysisonoperationandadministrationexpensesofthelastthreeyearsifavailable三年的非經常項目及異常項目分析Analysisonnon-frequentandabnormalactivitiesofthelastthreeyearsifavailable各分支機構對整體業(yè)績的貢獻永平分析Analysisonthecontributionofeachsubsidiarytotheoverallbusinessperformance無形資產(專利、禽粽、其他知識產權)IntangibieAssets,e.g.patent,iogoandotherintellectualpropertyrights3.8盡職調查提綱(3)預測的數據基礎Foundationoftheforecast本年預算的執(zhí)行情況Currentyear'sbudgetperformingstatus賞金信貸額度CommercialandBankCreditLimits貸款需要Needsonloans借款條款Borrowingterms2.債權有無擔保及擔保情況Collateral/guaranteestatusontherights4.債權是否提起訴訟Legalactionspursued3.債務抵押、質押情況Mortgageandpledge車輛清單Automobiles專利權及專有技術Patentsandself-developedtechnologies3.8盡職調查提綱(4)4.4技巧?!4.1盡職調查報告一基本框架(1)下面是盡職調查報告的基本框架>總結(或結構分析)部分是對本報告所獲得的信息的一個概括，使報告的閱讀者對被調查企業(yè)的重大信息有個基本的掌握總結(或結構分析)盡職調查◆財務審計◆經營審計◆法律審計合作方案財務模擬4.2盡職調查報告的基本格式結構分析(2)結構分析涉及目標企業(yè)的以下主要方面：4.3盡職調查報告的基本格式——財務審計(3)太原新晉商創(chuàng)投基金管理公司盡職調查報告總結(或結構分析)4.4盡職調查報告的基本格式——經營審計(4)現(xiàn)有資源，從中了點太原新晉商創(chuàng)投基金管理公司盡職調查報告總結(或結構分析)盡職調查◆財務審計◆經營審計1.銷售體系2.生產及質量3.供應配套體系4.技術及研發(fā)5.人力資源6.財務管理合作方案財務模擬4.5盡職調查報告的基本格式——法律審計(5)太原新晉商創(chuàng)投基金管理公司盡職調查報告太原新晉商創(chuàng)投基金管理公司盡職調查報告總結(或結構分析)經營審計法律審計2.負責財務盡職調查的部門必須建立質量控制程序，財3.報告總結(結論)須經項目組討論通過，如存在不同意見，財務盡職調查報告也應向決策者匯報?！糌攧蘸怂愀艣r◆財務核算概況◆歷史經營情況◆資產負債狀況◆現(xiàn)金流量分析◆總結◆財務核算情況◆歷史經營情況◆資產負債情況◆現(xiàn)金流量情況包括：結論(小結)/概況說明/三張報表◆基本情況◆會計核算◆特別說明◆財務狀況分析◆盈利能力分析◆現(xiàn)金流量情況◆稅費事宜◆資產評估4.8盡職調查最終形成完整的投資分析報告XX項目投資I投資綜述Ⅱ分析報告Ⅱ行業(yè)/競爭結構Ⅲ分析報告Ⅲ目標企業(yè)分析IV管理團隊VV退出機遇VVI價值評估>達到財務盡職調查目的，適當表達意見和建議；>使用適當的標題；>運用圖表，如曲線圖、比較