PAGEPAGE1合資入股協(xié)議第一章總則甲方：北京公司(以下簡稱甲方)乙方：公司(以下簡稱乙方)以上甲乙雙方共同投資人經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定，雙方本著平等互利的原則和友好合作的精神，就雙方一致同意出資入股成立新的合資公司事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。第二章合資雙方情況第一條本協(xié)議合資公司各方為：（一）甲方：有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：法定地址：電話號碼：法人代表：（二）乙方：統(tǒng)一社會信用代碼：法定地址：電話號碼：法人代表：第三章合資入股第二條雙方根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，一致同意合資入股公司（簡稱合資公司）。第三條合資公司名稱為：公司(以工商部門最后核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn))。第四條合資公司的注冊法定地址為：。第五條合資公司組織形式為有限責(zé)任公司，是具有法人地位的經(jīng)濟(jì)實體。在國家法律、法規(guī)和合資公司合同章程規(guī)定的范圍內(nèi)，實行自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧，獨(dú)立承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任，合資公司的一切權(quán)益和財產(chǎn)歸合資公司所有，雙方以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)虧損和責(zé)任。雙方按合資規(guī)定的利益分配比例分享利潤。第四章合資公司宗旨、經(jīng)營范圍第六條合資公司的宗旨：第七條合資公司的經(jīng)營范圍：第八條公司章程：雙方共同擬定公司章程，公司章程由股東會通過后全體股東簽署，作為本協(xié)議的組成部分。各方遵守公司章程。第九章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第十九條合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人。總經(jīng)理由方提名，報請董事會聘任，副總經(jīng)理由董事會聘請。第二十條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。第二十一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會決定隨時解聘。第十章勞動管理第二十二條合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動保護(hù)、生活福利和獎懲等事項，經(jīng)董事會研究制定方案，組織實施。第二十三條各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會討論決定。第十一章稅務(wù)、財務(wù)、審計第二十四條合資公司按國家法律和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項稅金。第二十五條合資公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。第二十六條合資公司按有關(guān)法規(guī)的規(guī)定提取儲備基金、公司發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)合資公司經(jīng)營情況討論決定。第二十七條根據(jù)合資約定，合資公司設(shè)立會計機(jī)構(gòu)，配備會計人員，制定本公司的會計制度。第十二章合資期限第二十八條合資公司的期限為年，合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會一致通過，可以在合資期限滿6個月前向原審批機(jī)構(gòu)申請延長合作期限。第十三章合資期滿財產(chǎn)處理第二十九條合資期滿或提前終止合作，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)合資各方股份比例進(jìn)行分配。第十四章合同的修改、變更與解除第三十條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)合資各方簽署書面協(xié)議方能生效。第三十一條由于不可抗力致使合同無法履行，或由于合資公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)合資雙方協(xié)商同意，可報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，提前終止合作期限和解除合資合同。第十五章禁止行為第三十二條雙方代表要嚴(yán)守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營活動，不得再將與公司相關(guān)的技術(shù)項目轉(zhuǎn)讓與透露給他方。第三十三條禁止雙方以各自公司或合資公司名義進(jìn)行有損合資公司利益的活動；否則其活動獲得利益歸合資公司所有，造成損失按有關(guān)法律賠償。

第三十四條禁止以技術(shù)入股的一方再將其所投技術(shù)投入第三方。

第三十五條禁止技術(shù)入股方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。

第三十六條禁止技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢對公司進(jìn)行要挾。第十六章違約責(zé)任第三十七條由于合資一方不履行合同、公司章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、公司章程規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)向原審批機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)終止合同。如繼續(xù)合資的，違約一方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。第三十八條合資一方未按照合資合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在一個月內(nèi)繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合資合同中的一切權(quán)利，自動退出合資公司。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期后一個月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)解散合資公司或者申請批準(zhǔn)另找合資者，承擔(dān)違約方在合資合同中的權(quán)利和義務(wù)，守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者未繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失。第三十九條由于一方的過錯，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過錯，根據(jù)雙方的過錯比例，由雙方分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。第十七章不可抗力第四十條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告通知對方，并應(yīng)在事發(fā)之日起15天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第十八章適用法律第四十一條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護(hù)和約束。第十九章爭議的解決第四十二條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)向人民法院起訴。第四十三條在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行訴訟的部分外，本合同其他部分應(yīng)繼續(xù)履行。第二十章合同生效及其他第四十四條按本合同規(guī)定的各項原則訂立的附屬協(xié)議文件，包括合資公司章程，均視為本合同的組成部分。第四十五條本合同及其附件，由雙方簽字之日起生效。第四十六條合資雙方發(fā)送通知的方法，如用電郵、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的應(yīng)隨之以書面信件通知，合同中所列各方的法定地址即為各方的收