蒙牛乳業(yè)融資歷程蒙牛成立背景?1999年1月，從“伊利”退出的牛根生和幾個原“伊利”高f成立了蒙牛乳業(yè)有限責任公司，注冊資金100萬元。?

1999年8月，“內蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司”宣告成A/Lo?1999?2002年間，總資產(chǎn)從1000多萬增長到近10億元，年銷售額從99年的4365萬元增長到2002年的20多億元，在全國乳制品企業(yè)排名中，從1116位上升到第4位。蒙牛集團2001?2003年現(xiàn)金流量表衷4C-1蒙牛集團2001-2003年現(xiàn)金流■裹（童位：人民帝萬元）200I年2002年2003年拉苗活動托金逮人凈隳5206.K144192354279簿資活幼內:金癔＜凈麵8252.414Q583286主藿*鱲：牧fi嫩資(6S0011733O129I102蠟行貨歎2200-!20032150投資活動研用?＞現(xiàn)金1107664t78!8.3757905蒙牛的融資選擇?

1999年8月，新成立的蒙牛進行了股份制改革，注冊資本增至1398萬元，發(fā)起人是10個自然人。?:?只要變成股份有限公司，發(fā)起人的股份3年內就既不能出售也不能轉讓。蒙牛的融資選擇?:?短期內無法上市。?:?增加注冊資本，又不能使公司的主要股東結構發(fā)生改變。否則業(yè)績不能連續(xù)計算會導致上市無望。?:?民間融資受挫。蒙牛私募權益融資運作設計?:*2002年初，股東會、董事會均同意，在法國巴黎百富勤的輔導下到香港二板上市。?:?然而，香港二板除了極少數(shù)公司外，流動性不好，機構投資者一般都不敢興趣，企業(yè)再融資非常困難。蒙牛引入私募資金的考慮?:?引入外部戰(zhàn)略投資者，提供持續(xù)擴張的資金及外部約束機制。?:?重組公司股權結構，使其具有較強的拓展邊界。?利用多種金融工具建立公司內部激勵機制。融資設計?:?蒙牛與“英聯(lián)”、鼎輝、摩根士坦利三家私募投資者達成協(xié)議：?:?蒙牛原股東持有2/3的股份，三家私募投資者持有1/3的股份；其中，摩根士坦利占2/3。融資設計?:?出資價格：外資系出資2.16億元投資占1/3的股權。?

2002年底，蒙牛稅后利潤位7786萬元，并且蒙牛擔保能夠在未來一年至少實現(xiàn)復合增長翻番。?請思考：私募投資者是以多少倍市盈率投資蒙牛的？融資設計表4C-2牛私葛融褒相關公蔔公W公钃性?/用逾蒙年收扮中Bl肇終受?方ChmUun>Udmp^??公司：開上fl翥的賢本運作的主□mmhmrtCmpaitlid:蒙斗乳蠱)開?rrft最終《?上市的公司，砰曼公《fl的Kfi?Wiifl.20M年Atl>tinHold雌開<*?，限蒙牛"進n投瞥的R東1＞相JmnniMilkIndhi^nUd:金牛公司I英矚遭系孵島BVI為牛傳葙資YimuuMilkIftdutfnLkl(?牛公珥>莢疆<IC(lt4iBvr為*Ti務又R公4管fl!人??有ChinaDmrli(MmnuLu>Lid1毛謚術V|公時；tT求斷ft?C?蒙牛R份的公fl第一輪融資設計?不同表決權股份結構（dualclassstructure）＞私募投資者設計了控制權和所有權分離的解決方案，即將股份分為兩種，分為1股10股投票權的A類股和1股1票投票權的B類股。＞這種股權結構能提供所有權（收益權）與投票權（控如權）之間的分離。第一輪融資設計?附帶條件:若蒙牛管理層股東能夠達成有關表現(xiàn)目標，就有權將其所持A類股份轉化為B類股份，實現(xiàn)控制權與收益權的一致；若不能，外資系將以極大的股權比例獲得收益權。第一輪融資過程?2002年10月17H,“金?！迸c“銀?！币?美元/股的價格，分別投資1134美元、2968美元認購了開曼公司1134股和2968股的A類股票，加上以前各自分別持有的500股舊股，合計持有A類股票5102股。第一輪融資過程?三家私募投資者以530美元/股的價格，分別投資17332705美元，5500000美元、3141007美元，認購了32685股、10372股、5923股的B類股票，合計持有B類股票48980股。?:?三家投資者總共為開曼公司提供現(xiàn)金約2.16億元。第一輪融資（2002年10月）蒙牛股份股結構示意圖<?b?役策ft<1金牛?牛3*6人.!41：.U-500RATh:%S，KX)fiA關特.!|t丨v

—?IO2?A4Stt>.9.?i謙|■*_&累et,5i?i?垂iiiw惰r?K:*667*.灼13:一惠攘湘1iIfrltnSf灼231MSDairyftBCDH英ttdi604*19.'：*iiin32685RBftttItHWKB類極Im-10.4*-5^-f-?iom番廠t;rtw刊b?計濤ft.的13667*ffl4C-22U02年10月?龍牛牧份"股f?結構木《圖問題?:?猜一猜，為什么會設置毛里求斯公司呢？其意義何在？?:?在蒙牛上市過程中，設立毛里求斯公司的關鍵在于利用了雙邊稅務協(xié)定；?:*1）由于中國政府針對毛里求斯公司在中國的投資利潤征收的預提稅比較低，為6-7%；而從毛里求斯公司向開曼返回利潤，是不征稅的。?

2）假設蒙牛開曼的上市公司以開曼公司直接控制國內子公司，預提稅則高達20%。?盡管目前很多公司以“關聯(lián)交易”來替代“利潤回流”，但這在法律上是有潛在風險的，屬于灰色地帶，尤其對于上市公司而言，更需要以合理的離岸結構來做合法避稅。蒙牛乳業(yè)董事會結構衷4C-62002年9月累牛乳迎置事會結構J'1主霣人貨?fir執(zhí)i攀K費牛脫份發(fā)?人3二《機構孜資開委任的人fl?立暈搴3乳*協(xié)會尺R.學者等開曼公司控制權結構分析?:?此時，蒙牛系的金牛和銀牛公司合計持有開曼公司5102股股票，有51020票的投票權。?:?外資系持有48980股B股。?兩者控制權的比例為51020：48980=51%:49%蒙牛股份控制權結構?開曼公司中的外資系持股=49%X66.7%=32.7%?:?開曼公司中的蒙牛系持股=51%X66.7%=34%?蒙牛管理層股東直接持股=1—32.7%—34%=33.3%67.3%開曼公司收益權結構?:?外資系收益權=48980/(48980+5102)=90.6%?:?蒙牛系收益權=5102/(48980+5102)=9.4%蒙牛股份收益權結構?:?外資系收益權=90.6%X66.7%=60.4%?:?蒙牛系收益權=9.4%X66.7%+33.3%=39.6%第二輪融資過程?:*2003年，蒙牛股份的財務數(shù)據(jù)顯示：銷售收入為40.715億元，增長了144%,稅后利潤增至2.3億元，增長了194%。?

2003年8月，蒙牛已完成目標。9月，金牛、銀牛分別將持有的開曼公司A股轉為B股，從而其股權比例與其投票權一致，均為51%。第二輪融資過程?:?鑒于蒙牛2003年的輝煌成果，金牛和銀牛獲得了以面值認購新股的權利，認購的上限是金牛和銀牛的合計持股數(shù)量不能超過開曼公司總股本的66%。?金牛和銀牛分別新認購13975股和29661股，這時蒙牛系與私募投資者在開曼公司的股比變?yōu)?5.9%:34.1%。第二輪融資過程?:?牛根生堅決不放32%的最高外資投資底線，于是新的投資只能以認購可換股證券這個新金融品種實現(xiàn)。?三家投資機構斥資3523.3827美元，購買未來轉股價0.096美元/股的債權，在蒙牛上市后可轉為3.68億股蒙牛股份，轉股價相當于0.74港元/股。約定IPO半年后可轉30%,1年后可全部轉股?？蓳Q股證券的特點?:?暫時不攤薄管理層的持股比例，保證管理層對蒙牛股份控制權的穩(wěn)定。?:?不攤薄每股股利，保證公司每股經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定增長，做好上市前的財務準備。?:?換股價格遠低于未來IP?的股價，鎖定了三家戰(zhàn)略投資者的投資成本，保證了一旦蒙牛業(yè)績出現(xiàn)下滑時的投資風險?？蓳Q股證券的特點?這筆可換股證券是以毛里求斯公司的全部股權為被W的O?:?如果股價不盡如人意，該證券將維持債券的橇戎，蒙+看義務還本付息。?此可換股證券還設有強制贖回及反攤薄條款。第二輪融資過程?:*9月18H,毛里求斯公司以每股2.1775元的價格購得蒙牛的80010000股股份；10月20日，再次以3.038元的價格購買了96000000股蒙牛股份，對蒙牛股份的持股比例上升至81.8%02003年10月第二輪融資后蒙牛股份股權結構示意圖--1，I」

■2).1%44腳22^

7J*4.1%I_I_I_I_I金牛銀牛MSl>uiry■囅驛⑶H英IC蒙牛股份控制權結構?:?外資系持股比例=34?1%X81?1%=27.65%?:?蒙牛系持股比例=65.9%X81.1%+18.9%=72.35%蒙牛乳業(yè)的建立?:*2004年2月，蒙牛乳業(yè)在幵曼群島注冊成立。根據(jù)協(xié)議，按確切股份比例及類別，向管理層股東、牛根生及三家金融機構投資者配發(fā)及發(fā)行股份，以換取其當時持有的開曼公司股份，及向三家金融機構投資者發(fā)行可轉債，以換取其持有的開曼公司可換股證券，從而建立蒙牛乳業(yè)與開曼公司的股權映射關系。上市前“蒙牛股份”股權結構振牛爭根生M>lUir*IMTCDIf美街?21.1*144托61?imJ.9*1—1一開鼉公司蒙牛IPO?:*2004年6月10B,蒙牛乳業(yè)在香港掛牌上市，公開發(fā)售3.5億股（包括1億舊股），發(fā)行價位3.925港元，共募集資金13.74億元港元。成為中國第一家境外上市民企紅籌股。?開盤當天股價上漲了22.98%O上市后“蒙牛股份”股權結構中國?中（幵受＞1100^*1開黌的F島公司.1ioon<毛《求斯公司.181.IK**內簟古象私募投資者的退出表4C-4三家機構投資者?出過程售比股份套現(xiàn)金囅IHlff-r20CM年ft冃約1億牧3.02億港元眾-次轉狡2toi12M?9168億取10.2，乙#AL今邪耔毆后j2OO5年6月約316億粉1”62億饊元第一次退出?IPO時，共出售了1億股蒙牛的股票，套現(xiàn)3.92億港元。?:?摩根士坦利、鼎輝和英聯(lián)分別賣出了35034738股、11116755股及6348507股，分別相當于蒙牛已發(fā)行股本約2.6%、0.8%及0.4%o第二次退出?:*2004年12月，私募投資者行使第一輪可轉換債券轉換權，增持股份1.105億股(3.68*30%)O?:?增持后，立即以6.06港元的價格拋售了1.68億股，套現(xiàn)10.2億港元。第三次退出?

2005年6月15H,三家私募行使全部剩余可轉債，共計換得股份2.58億股，并將其中的6261股獎勵給管理層的代表——金牛。?同時，摩根士坦利等投資者將手中的股票幾乎全部拋出變現(xiàn)，共拋出3.16億股（包括獎給金牛的6261萬股），價格是每股4.95港元，共變現(xiàn)15.62億港元。而蒙牛的管理層也獲得了3.1億港元的私人財居IO?:?售股之前，三家投資者共持有蒙牛乳業(yè)11.04%,共計1.104億股。?:?售股之后，持有蒙牛乳業(yè)股份只剩下130多萬股，占總股本的0.1%。私募投資者的收益?共投入資金折合港幣約4.77億元。?通過蒙牛上市獲得現(xiàn)金29.74億元。?:?兩年獲利5倍!中國乳品行業(yè)主要公司資本運作情況比較I4C-3中BJLS行4主至公司費笨運作憤況比較愛牛乳*咖HK)t明Kvi?O