公司章程管理制度版?一、總則（一）目的為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合本公司實際情況，制定本章程。（二）適用范圍本章程適用于公司及其下屬各部門、分公司、子公司等分支機構(gòu)，以及公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工。（三）基本原則1.合法合規(guī)原則：公司的一切活動應(yīng)遵守國家法律法規(guī)和本章程的規(guī)定。2.誠實守信原則：公司及全體成員應(yīng)誠實守信，履行各自的義務(wù)，維護公司和股東的利益。3.民主決策原則：公司實行民主決策機制，保障股東、董事、監(jiān)事等各方的合法權(quán)益，充分發(fā)揮各治理主體的作用。4.科學(xué)發(fā)展原則：公司應(yīng)堅持科學(xué)發(fā)展觀，不斷優(yōu)化內(nèi)部管理，提高經(jīng)濟效益和社會效益，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。二、公司基本信息（一）公司名稱[公司全稱]（二）公司住所[詳細地址]（三）公司經(jīng)營范圍[具體經(jīng)營范圍]（四）公司注冊資本人民幣[x]元（五）公司類型[有限責(zé)任公司/股份有限公司等具體類型]（六）公司法定代表人[姓名]三、股東（一）股東的資格和權(quán)利1.股東是公司的出資人，依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。2.股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。3.股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。（二）股東的義務(wù)1.遵守法律法規(guī)和本章程的規(guī)定。2.按期足額繳納所認繳的出資額。3.不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（三）股東的出資方式、出資額和出資時間1.股東的出資方式為[貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等具體方式]。2.各股東的出資額及出資時間如下：股東[姓名1]，出資額人民幣[x]元，占注冊資本的[x]%，出資時間為[具體日期]。股東[姓名2]，出資額人民幣[x]元，占注冊資本的[x]%，出資時間為[具體日期]。......（四）股東名冊公司置備股東名冊，記載下列事項：1.股東的姓名或者名稱及住所。2.股東的出資額。3.出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。（五）股東會1.股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。審議批準董事會的報告。審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。對公司增加或者減少注冊資本作出決議。對發(fā)行公司債券作出決議。對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。修改公司章程。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。3.股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。4.股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出的其他決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。5.股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。四、董事會（一）董事會的組成董事會由[x]名董事組成，其中設(shè)董事長[x]名，副董事長[x]名。董事由股東會選舉產(chǎn)生，任期[x]年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。（二）董事會的職權(quán)1.召集股東會會議，并向股東會報告工作。2.執(zhí)行股東會的決議。3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。4.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。7.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。8.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。9.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項。10.制定公司的基本管理制度。11.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（三）董事會會議1.董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。2.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。3.董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。4.董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決方式和結(jié)果，應(yīng)當(dāng)記錄在案。五、監(jiān)事會（一）監(jiān)事會的組成監(jiān)事會由[x]名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事[x]名。監(jiān)事會設(shè)主席[x]名。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。（二）監(jiān)事會的職權(quán)1.檢查公司財務(wù)。2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。3.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。5.向股東會會議提出提案。6.依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。7.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（三）監(jiān)事會會議1.監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持監(jiān)事會會議。2.監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。3.監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。六、高級管理人員（一）高級管理人員的范圍公司高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，以及公司章程規(guī)定的其他人員。（二）高級管理人員的任職資格和義務(wù)1.高級管理人員應(yīng)當(dāng)具備與其職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，遵守法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。2.高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。3.高級管理人員不得挪用公司資金。不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。4.高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。未經(jīng)股東會或者股東大會同意，高級管理人員不得利用職務(wù)便利，為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。5.高級管理人員不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有。6.高級管理人員不得擅自披露公司秘密。7.高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（三）高級管理人員的職權(quán)1.經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。擬訂公司的基本管理制度。制定公司的具體規(guī)章。提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。董事會授予的其他職權(quán)。2.副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副經(jīng)理履行職務(wù)；副經(jīng)理不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。3.財務(wù)負責(zé)人負責(zé)公司的財務(wù)管理和會計核算工作，制定公司的財務(wù)管理制度，編制公司的財務(wù)報表，負責(zé)公司的資金籌集、使用和管理等工作。七、財務(wù)、會計（一）財務(wù)會計制度公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)、會計制度。（二）財務(wù)預(yù)算和決算公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：1.資產(chǎn)負債表。2.利潤表。3.現(xiàn)金流量表。4.所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）變動表。5.財務(wù)情況說明書。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案，提交股東會審議批準。（三）利潤分配1.公司的利潤分配按照《公司法》和本章程的規(guī)定進行。公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。2.公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。3.公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。4.公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。5.股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。6.公司持有的本公司股份不得分配利潤。（四）會計年度公司的會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。（五）財務(wù)審計公司應(yīng)當(dāng)定期接受會計師事務(wù)所的審計。公司財務(wù)審計由股東會決定聘請的會計師事務(wù)所進行。會計師事務(wù)所對公司財務(wù)狀況進行審計，并出具審計報告。公司應(yīng)向股東提供真實、完整的財務(wù)會計報告。八、合并、分立、增資、減資、解散和清算（一）合并1.公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。2.公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。3.公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。（二）分立1.公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。2.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。（三）增資1.公司增加注冊資本，應(yīng)當(dāng)由股東會作出決議，并修改公司章程。2.公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本章程關(guān)于設(shè)立公司時股東出資的規(guī)定執(zhí)行。3.公司增加注冊資本后，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。（四）減資1.公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)由股東會作出決議，并修改公司章程。2.公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。3.公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司減少注冊資本后，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。（五）解散公司有下列情形之一的，可以解散：1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。2.股東會或者股東大會決議解散。3.因公司合并或者分立需要解散。4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。5.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。（六）清算1.公司因本章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及