關聯(lián)交易管理辦法關系人一、總則（一）制定目的本管理辦法旨在規(guī)范公司關聯(lián)交易行為，加強對關聯(lián)交易的管理，保護公司、股東和其他利益相關者的合法權益，確保公司關聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，促進公司健康穩(wěn)定發(fā)展。（二）適用范圍本辦法適用于公司及其控股子公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的各類關聯(lián)交易。（三）基本原則1.誠實信用原則：公司及關聯(lián)方在進行關聯(lián)交易時應誠實守信，履行各自的義務。2.公平公正原則：關聯(lián)交易的價格應公平合理，不得損害公司和其他股東的利益。3.合規(guī)合法原則：關聯(lián)交易必須遵守國家有關法律法規(guī)和本公司的相關規(guī)定。二、關聯(lián)方的定義及認定（一）關聯(lián)方的定義1.直接或間接控制公司的法人或其他組織；2.由上述第1項所述法人或其他組織直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；3.直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；4.由上述第3項所述自然人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；5.公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員；6.公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織。（二）關系密切的家庭成員的界定包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。（三）關聯(lián)方的認定程序1.公司董事會辦公室負責收集、整理與關聯(lián)方認定有關的信息。2.董事會審計委員會對上報的關聯(lián)方信息進行審核，并向董事會報告審核結果。3.董事會根據(jù)審計委員會的審核意見，對關聯(lián)方進行最終認定，并以書面形式予以公布。三、關聯(lián)交易的類型（一）購買或出售資產包括購買或出售股權、固定資產、無形資產等。（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）包括向其他企業(yè)投資、設立新企業(yè)等。（三）提供財務資助包括借款、貸款擔保等。（四）提供擔保包括為關聯(lián)方提供債務擔保、票據(jù)承兌擔保等。（五）租入或租出資產包括租賃房屋、設備等。（六）委托或受托管理資產和業(yè)務包括委托他人管理資產、受托管理他人資產等。（七）贈與或受贈資產包括贈與現(xiàn)金、資產等。（八）債權或債務重組包括債權轉讓、債務承擔等。（九）簽訂許可使用協(xié)議包括商標、專利等知識產權的許可使用。（十）轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目包括轉讓或受讓技術研發(fā)項目等。（十一）購買原材料、燃料、動力公司向關聯(lián)方購買生產所需的原材料、燃料、動力等。（十二）銷售產品、商品公司向關聯(lián)方銷售自己生產的產品、商品等。（十三）提供或者接受勞務包括提供加工、修理修配勞務，接受運輸、倉儲等勞務。（十四）委托或者受托銷售包括委托關聯(lián)方銷售產品，受托為關聯(lián)方銷售產品等。（十五）在關聯(lián)方財務公司存貸款公司在關聯(lián)方財務公司進行存款、貸款業(yè)務。（十六）與關聯(lián)方共同投資公司與關聯(lián)方共同出資設立企業(yè)或對已有的企業(yè)進行增資擴股等。（十七）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項包括簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議、業(yè)務合作框架協(xié)議等可能對公司產生重大影響的事項。四、關聯(lián)交易的決策程序（一）一般關聯(lián)交易的決策程序1.公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易，以及公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易，由公司董事會審議批準。2.董事會審議關聯(lián)交易時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。3.公司董事會在審議關聯(lián)交易事項時，應充分聽取獨立董事的意見。獨立董事應在董事會審議關聯(lián)交易事項前，對該關聯(lián)交易事項發(fā)表事前認可意見，并在董事會會議上就該關聯(lián)交易事項發(fā)表獨立意見。（二）重大關聯(lián)交易的決策程序1.公司與關聯(lián)方發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產和提供擔保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯(lián)交易，由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議。2.股東大會審議關聯(lián)交易時，關聯(lián)股東應當回避表決。該股東大會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)股東出席即可舉行，股東大會會議所作決議須經非關聯(lián)股東過半數(shù)通過。出席股東大會的非關聯(lián)股東人數(shù)不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。3.公司為關聯(lián)方提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。（三）關聯(lián)交易決策程序的特殊規(guī)定1.公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。2.公司與關聯(lián)方之間的交易應簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權利和義務，協(xié)議內容應符合法律法規(guī)和本公司的相關規(guī)定。3.公司應在定期報告中披露報告期內發(fā)生的重大關聯(lián)交易事項，包括關聯(lián)交易的內容、交易金額、交易對方情況、定價政策等。五、關聯(lián)交易的定價政策（一）定價原則關聯(lián)交易的定價應遵循公平、公正、公開的原則，以市場價格為基礎，參考同類產品或服務的市場價格確定交易價格。（二）定價方法1.市場價格法：以市場上同類產品或服務的價格為依據(jù)確定交易價格。2.成本加成法：以產品或服務的成本為基礎，加上合理的利潤確定交易價格。3.協(xié)議定價法：交易雙方根據(jù)公平、公正、公開的原則協(xié)商確定交易價格。（三）定價的披露公司應在定期報告中披露關聯(lián)交易的定價政策和定價依據(jù)，包括交易價格與市場價格的差異及原因等。六、關聯(lián)交易的信息披露（一）披露的內容1.關聯(lián)交易的基本情況，包括交易雙方的名稱、交易的類型、交易的內容、交易的金額等。2.關聯(lián)交易的定價政策和定價依據(jù)。3.關聯(lián)交易對公司財務狀況和經營成果的影響。4.獨立董事的意見。（二）披露的時間1.公司應在年度報告、中期報告中披露報告期內發(fā)生的重大關聯(lián)交易事項。2.公司應在董事會決議、股東大會決議等相關文件中及時披露關聯(lián)交易的決策情況。（三）披露的方式公司應通過指定的信息披露媒體（如證券交易所網站、公司官網等）披露關聯(lián)交易的相關信息。七、監(jiān)督與檢查（一）內部監(jiān)督1.公司董事會審計委員會負責對關聯(lián)交易進行監(jiān)督檢查，定期對關聯(lián)交易的執(zhí)行情況進行審查，并向董事會報告審查結果。2.公司內部審計部門應定期對關聯(lián)交易進行審計，檢查關聯(lián)交易是否符合公司的相關規(guī)定，交易價格是否合理等。（二）外部監(jiān)督1.公司應接受證券監(jiān)管部門、證券交易所等相關部門的監(jiān)督檢查，及時披露關聯(lián)交易的相關信息。2.公司應積極配合會計師事務所、律師事務所等中介機構對關聯(lián)交易的審計、核查工作。八、責任追究（一）對違規(guī)關聯(lián)交易的認定1.違反本管理辦法規(guī)定的決策程序進行關聯(lián)交易。2.關聯(lián)交易的定價明顯不公平，損害公司和其他股東的利益。3.未按照本管理辦法規(guī)定及時披露關聯(lián)交易信息。（二）責任追究措施1.對違規(guī)進行關聯(lián)交易的相