關(guān)聯(lián)交易保全管理辦法一、總則（一）目的為加強公司關(guān)聯(lián)交易的管理，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營秩序，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)以及行業(yè)標準，結(jié)合本公司實際情況，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易。（三）基本原則1.誠實信用原則公司及關(guān)聯(lián)方在進行關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)遵循誠實信用的原則，如實披露關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)信息，不得隱瞞或虛假陳述。2.公平公正原則關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合公平、公正的要求，交易價格應(yīng)公允合理，不得損害公司和其他股東的利益。3.合規(guī)合法原則關(guān)聯(lián)交易必須遵守國家法律法規(guī)和本公司的相關(guān)規(guī)定，確保交易行為的合法性。二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的認定（一）關(guān)聯(lián)方的認定1.公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。2.公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬。3.直接或間接持有公司5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)。4.公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導致公司利益對其傾斜的法人或自然人。（二）關(guān)聯(lián)交易的認定1.購買或出售資產(chǎn)。2.對外投資（含委托理財、對子公司投資等）。3.提供財務(wù)資助。4.提供擔保。5.租入或租出資產(chǎn)。6.簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）。7.贈與或受贈資產(chǎn)。8.債權(quán)或債務(wù)重組。9.研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移。10.簽訂許可協(xié)議。11.放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認繳出資權(quán)等）。12.本公司認定的其他通過約定可能引致資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。三、關(guān)聯(lián)交易的審批程序（一）一般關(guān)聯(lián)交易的審批1.對于金額較小的一般關(guān)聯(lián)交易（具體金額標準由公司董事會根據(jù)實際情況確定），由公司總經(jīng)理審批，并報董事會備案。2.總經(jīng)理在審批一般關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)充分考慮交易的必要性、合理性和公允性，確保交易符合公司利益。（二）重大關(guān)聯(lián)交易的審批1.對于金額較大的重大關(guān)聯(lián)交易（具體金額標準由公司董事會根據(jù)實際情況確定），應(yīng)由公司董事會審議通過，并及時披露。2.董事會審議重大關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決。關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：交易對方；在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍由公司根據(jù)實際情況確定）；在過去十二個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二個月內(nèi)，存在與交易對方進行關(guān)聯(lián)交易的情形；中國證監(jiān)會、證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。3.董事會在審議重大關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)充分聽取獨立董事的意見。獨立董事應(yīng)就關(guān)聯(lián)交易的公允性、必要性、對公司和股東利益的影響等發(fā)表獨立意見。（三）特別重大關(guān)聯(lián)交易的審批1.對于特別重大關(guān)聯(lián)交易（具體金額標準由公司董事會根據(jù)實際情況確定），應(yīng)由公司股東大會審議通過，并及時披露。2.股東大會審議特別重大關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避表決。關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：為交易對方；擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；被交易對方直接或間接控制的；與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的；在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職的（適用于股東為自然人的情形）；因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；中國證監(jiān)會或證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。3.股東大會在審議特別重大關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)充分聽取獨立董事、監(jiān)事會的意見。獨立董事應(yīng)就關(guān)聯(lián)交易的公允性、必要性、對公司和股東利益的影響等發(fā)表獨立意見，監(jiān)事會應(yīng)就關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性、對公司和股東利益的影響等發(fā)表意見。四、關(guān)聯(lián)交易的定價原則與方法（一）定價原則關(guān)聯(lián)交易的定價應(yīng)遵循公平、公正、公開的原則，以市場價格為基礎(chǔ)，確保交易價格公允合理，不得損害公司和其他股東的利益。（二）定價方法1.市場價格法參照同類產(chǎn)品或服務(wù)在公開市場上的交易價格確定關(guān)聯(lián)交易價格。2.成本加成法以關(guān)聯(lián)交易涉及的產(chǎn)品或服務(wù)的成本為基礎(chǔ)，加上合理的利潤確定交易價格。3.協(xié)議定價法由交易雙方根據(jù)公平、公正、公開的原則協(xié)商確定交易價格，并簽訂相關(guān)協(xié)議。（三）定價的審核與監(jiān)督1.公司財務(wù)部門應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價進行審核，確保定價符合公司的定價原則和方法。2.公司審計部門應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價進行監(jiān)督，檢查定價是否公允合理，是否存在損害公司和其他股東利益的情況。3.獨立董事應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價進行監(jiān)督，發(fā)表獨立意見，確保定價符合公司和股東的利益。五、關(guān)聯(lián)交易的信息披露（一）披露原則公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和證券交易所的規(guī)定，及時、準確、完整地披露關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)信息，確保投資者能夠充分了解關(guān)聯(lián)交易的情況。（二）披露內(nèi)容1.關(guān)聯(lián)交易的基本情況，包括交易對方、交易內(nèi)容、交易金額、交易方式等。2.關(guān)聯(lián)交易的定價原則和方法。3.關(guān)聯(lián)交易對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。4.獨立董事的意見。5.證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。（三）披露方式1.公司應(yīng)在定期報告中披露報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況。2.對于重大關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)及時發(fā)布臨時公告，披露關(guān)聯(lián)交易的詳細情況。3.公司應(yīng)在公司網(wǎng)站上設(shè)立專門的欄目，披露關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)信息，方便投資者查閱。六、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制與風險管理（一）內(nèi)部控制制度1.公司應(yīng)建立健全關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度，明確關(guān)聯(lián)交易的審批流程、決策程序、信息披露要求等，確保關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范運作。2.公司應(yīng)加強對關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查，及時發(fā)現(xiàn)和糾正存在的問題。（二）風險管理措施1.公司應(yīng)加強對關(guān)聯(lián)交易的風險評估，識別、評估關(guān)聯(lián)交易可能帶來的風險，如市場風險、信用風險、操作風險等，并采取相應(yīng)的風險管理措施。2.公司應(yīng)建立關(guān)聯(lián)交易風險預(yù)警機制，及時發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易中存在的風險隱患，并采取有效措施進行防范和化解。3.公司應(yīng)加強對關(guān)聯(lián)方的信用管理，建立關(guān)聯(lián)方信用檔案，對關(guān)聯(lián)方的信用狀況進行評估和監(jiān)控，防范信用風險。七、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督與問責（一）監(jiān)督機制1.公司董事會應(yīng)定期對關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況進行檢查，確保關(guān)聯(lián)交易按照審批程序和相關(guān)規(guī)定進行。2.公司監(jiān)事會應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性進行監(jiān)督，檢查關(guān)聯(lián)交易是否損害公司和股東的利益。3.公司審計部門應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的財務(wù)收支情況進行審計，確保關(guān)聯(lián)交易的財務(wù)處理符合會計準則和相關(guān)規(guī)定。（二）問責制度1.對于違反本辦法規(guī)定進行關(guān)聯(lián)交易的單位和個人，公司將視情節(jié)輕重給予相應(yīng)的處罰，包括