企業(yè)注冊注銷管理辦法一、總則（一）目的為了規(guī)范企業(yè)注冊與注銷行為，保障市場經(jīng)濟秩序，保護企業(yè)及相關利益人的合法權益，促進各類市場主體健康有序發(fā)展，依據(jù)相關法律法規(guī)，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于在中華人民共和國境內(nèi)依法設立的各類企業(yè)，包括有限責任公司、股份有限公司、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)等在注冊、變更、注銷等環(huán)節(jié)的管理。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則企業(yè)的注冊與注銷活動必須嚴格遵守國家現(xiàn)行的法律法規(guī)，確保程序合法、手續(xù)完備。2.公開公正原則注冊與注銷的條件、程序、要求等信息應向社會公開，接受公眾監(jiān)督，保證管理過程的公正性。3.高效便民原則優(yōu)化注冊與注銷流程，減少不必要的環(huán)節(jié)，提高辦事效率，為企業(yè)提供便捷的服務。二、企業(yè)注冊管理（一）注冊條件1.股東或發(fā)起人資格具有完全民事行為能力的自然人、法人或其他組織可以作為股東或發(fā)起人。法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得作為股東或發(fā)起人。自然人股東或發(fā)起人應當具備合法的身份證明，法人股東或發(fā)起人應當提交有效的營業(yè)執(zhí)照副本及其他相關證明文件。2.注冊資本有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。3.經(jīng)營范圍企業(yè)的經(jīng)營范圍應當符合法律法規(guī)規(guī)定，并依法登記。經(jīng)營范圍用語應當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準。企業(yè)可以根據(jù)自身經(jīng)營需要，自主選擇經(jīng)營范圍，但不得從事法律法規(guī)禁止經(jīng)營的項目。（二）注冊流程1.申請前準備確定企業(yè)名稱：企業(yè)名稱應當符合法律法規(guī)規(guī)定，不得與已登記注冊的同行業(yè)企業(yè)名稱相同或者近似。企業(yè)可以通過企業(yè)名稱自主申報系統(tǒng)進行名稱查詢、比對和申報。確定注冊地址：注冊地址應當是真實、有效的地址，并能夠提供相關證明文件，如房產(chǎn)證、租賃合同等。確定法定代表人、股東、監(jiān)事等人員信息：明確各人員的身份證明、聯(lián)系方式、出資方式、出資額等信息。制定公司章程：公司章程應當載明公司的基本信息、股東權利義務、公司組織機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則等內(nèi)容。2.網(wǎng)上申請申請人通過工商行政管理部門指定的企業(yè)登記注冊網(wǎng)上服務系統(tǒng)，按照系統(tǒng)提示填寫申請信息，并上傳相關證明文件。申請信息提交后，系統(tǒng)自動生成申請材料清單和受理通知書，申請人可自行打印。3.受理與審核登記機關收到申請材料后，對申請材料是否齊全、是否符合法定形式進行審查。申請材料齊全、符合法定形式的，予以受理；申請材料不齊全或者不符合法定形式的，當場或者在5日內(nèi)一次性告知申請人需要補正的全部內(nèi)容。登記機關對申請事項進行實質(zhì)審查，核實申請材料的真實性、合法性。對于需要核實的事項，登記機關可以進行實地核查、函詢、委托其他機關調(diào)查等。4.核準與發(fā)照經(jīng)審查符合規(guī)定的，登記機關作出準予登記的決定，并出具準予設立登記通知書。申請人憑準予設立登記通知書，在規(guī)定的時間內(nèi)到登記機關領取營業(yè)執(zhí)照正、副本。（三）注冊登記事項變更1.變更情形企業(yè)登記事項包括名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍、類型、股東或者發(fā)起人姓名（名稱）、出資額和出資時間、登記機關等。企業(yè)在經(jīng)營過程中，如上述登記事項發(fā)生變化，應當依法辦理變更登記。2.變更流程企業(yè)向登記機關提交變更登記申請，申請材料應當包括變更登記申請書、依照《公司法》作出的變更決議或者決定等。登記機關對申請材料進行審查，符合規(guī)定的，予以變更登記，并換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。三、企業(yè)注銷管理（一）注銷情形1.主動申請注銷公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東會或者股東大會決議解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。2.被動注銷企業(yè)破產(chǎn)：企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定清理債務。依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照：企業(yè)違反法律法規(guī)規(guī)定，被工商行政管理部門吊銷營業(yè)執(zhí)照的，應當依法進行注銷登記。（二）注銷流程1.清算組備案企業(yè)應當自解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。清算組應當自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向登記機關備案。2.公告?zhèn)鶛嗳饲逅憬M應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。3.清理財產(chǎn)清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。4.注銷登記申請清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。申請注銷登記時，應當提交注銷登記申請書、清算報告、稅務注銷證明、營業(yè)執(zhí)照正、副本等材料。5.注銷核準登記機關對申請材料進行審查，符合規(guī)定的，予以核準注銷登記，并出具注銷通知書。（三）簡易注銷程序1.適用范圍未開業(yè)企業(yè)、無債權債務企業(yè)可以適用簡易注銷程序。未開業(yè)是指領取營業(yè)執(zhí)照后未開展經(jīng)營活動，無債權債務是指申請注銷登記前未發(fā)生債權債務或已將債權債務清算完結。2.簡易注銷流程企業(yè)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄主動向社會公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息（強制清算終結和破產(chǎn)程序終結的企業(yè)除外），公告期為20日。公告期內(nèi)，有關利害關系人及相關政府部門可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄“異議留言”功能提出異議并簡要陳述理由。公告期滿后，企業(yè)方可向企業(yè)登記機關提出簡易注銷登記申請。企業(yè)申請簡易注銷登記，應當提交簡易注銷登記申請書、全體投資人承諾書、營業(yè)執(zhí)照正、副本等材料。登記機關對申請材料進行形式審查，符合規(guī)定的，予以簡易注銷登記。四、監(jiān)督管理（一）日常監(jiān)督檢查1.登記機關依法對企業(yè)登記注冊行為進行監(jiān)督檢查，重點檢查企業(yè)是否按照規(guī)定辦理注冊、變更、注銷登記，是否提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得登記等。2.對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，登記機關應當責令企業(yè)限期改正；情節(jié)嚴重的，依法予以處罰。（二）信用約束1.建立企業(yè)信用信息公示制度，將企業(yè)的注冊、變更、注銷等信息以及違法違規(guī)行為信息向社會公示，供公眾查詢。2.對被列入經(jīng)營異常名錄或者嚴重違法失信企業(yè)名單的企業(yè)，在政府采購、工程招投標、國有土地出讓、授予榮譽稱號等方面依法予以限制或者禁入。（三）協(xié)同監(jiān)管1.登記機關與稅務、社保、銀行等部門建立信息共享和協(xié)同監(jiān)管機制，加強對企業(yè)的聯(lián)合監(jiān)管。2.稅務部門在辦理企業(yè)稅務注銷時，發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在未辦結事項的，應當及時通知企業(yè)到相關部門辦理手續(xù)；銀行在為企業(yè)辦理賬戶注銷等業(yè)務時，應當核實企業(yè)是否已完成工商注銷登記等。五、法律責任（一）企業(yè)違法責任1.企業(yè)提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得登記的，由登記機關責令改正，并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。2.企業(yè)未按照規(guī)定辦理注冊、變更、注銷登記的，由登記機關責令限期改正；逾期不改正的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。（二）相關人員責任1