昆明外部董事管理辦法總則制定目的為進一步完善公司治理結構，規(guī)范外部董事管理，充分發(fā)揮外部董事作用，提高公司決策科學性和有效性，根據(jù)國家有關法律法規(guī)及相關政策要求，結合本公司實際情況，制定本辦法。適用范圍本辦法適用于本公司外部董事的選拔、聘任、履職、考核及薪酬待遇等相關管理活動?；驹瓌t1.依法依規(guī)原則：嚴格遵守國家法律法規(guī)、行業(yè)監(jiān)管要求及公司章程規(guī)定，確保外部董事管理工作合法合規(guī)。2.獨立公正原則：外部董事應保持獨立客觀的立場，不受公司內(nèi)部利益關系影響，公正履行職責。3.專業(yè)高效原則：選拔具備專業(yè)知識和豐富經(jīng)驗的外部董事，提高董事會決策效率和質(zhì)量。4.激勵約束原則：建立合理的激勵與約束機制，充分調(diào)動外部董事的積極性和責任感。外部董事的任職資格與選拔任職資格1.基本條件具有良好的政治素質(zhì)和職業(yè)道德，誠信勤勉，廉潔奉公。具備履行職責所需的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗和決策能力。熟悉國家法律法規(guī)、宏觀經(jīng)濟政策和行業(yè)發(fā)展情況。能夠投入足夠的時間和精力履行職責。2.專業(yè)背景財務、法律、管理、經(jīng)濟等相關專業(yè)背景優(yōu)先。具有在上市公司、大型企業(yè)或相關領域擔任高級管理職務的經(jīng)歷。3.任職限制無違法違紀記錄，不存在影響其履職的其他重大事項。與公司不存在可能影響其獨立判斷的利害關系。選拔程序1.推薦渠道由公司控股股東、實際控制人、董事會提名委員會等按照規(guī)定程序推薦。面向社會公開招聘或通過人才中介機構推薦。2.資格審查對推薦人選進行資格審查，核實其任職資格、工作經(jīng)歷、誠信記錄等情況。必要時可委托專業(yè)機構進行背景調(diào)查。3.面試考察組織面試考察，了解推薦人選的專業(yè)能力、溝通能力、團隊協(xié)作能力等綜合素質(zhì)。面試考察組成員包括公司內(nèi)部管理人員、外部專家等。4.聘任決策根據(jù)資格審查和面試考察結果，由董事會進行聘任決策。董事會審議通過后，按照規(guī)定辦理聘任手續(xù)，并簽訂聘任合同。外部董事的職責與權利職責1.參與決策出席董事會會議，對董事會審議的各項議案發(fā)表獨立意見。參與公司重大戰(zhàn)略規(guī)劃、投資決策、財務預算、利潤分配等事項的研究和討論。對公司經(jīng)營管理情況進行監(jiān)督，提出改進建議和意見。2.監(jiān)督職責監(jiān)督公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，確保公司運營合法合規(guī)。關注公司風險管理，對重大風險事項進行評估和預警。監(jiān)督公司董事、高級管理人員的履職情況，維護公司和股東利益。3.溝通協(xié)調(diào)加強與公司內(nèi)部董事、高級管理人員的溝通與協(xié)作，促進公司高效運作。代表公司與外部相關機構、投資者等進行溝通交流，提升公司形象和聲譽。權利1.知情權有權獲取公司經(jīng)營管理相關信息，包括財務報表、業(yè)務報告、會議紀要等。公司應及時、準確、完整地向外部董事提供履行職責所需的資料和信息。2.獨立發(fā)表意見權在董事會會議上，有權對審議事項發(fā)表獨立意見，不受他人干涉。對董事會決議有不同意見的，可在會議記錄中載明，并要求在董事會決議中予以說明。3.提案權有權向董事會提出議案，經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議。4.薪酬待遇權按照公司規(guī)定享受相應的薪酬待遇。外部董事的履職管理履職保障1.工作條件公司應為外部董事提供必要的辦公條件和工作便利，確保其能夠正常履職。配備專門的工作人員協(xié)助外部董事開展工作。2.培訓與學習定期組織外部董事參加培訓，內(nèi)容包括法律法規(guī)、公司治理、行業(yè)動態(tài)等，提升其履職能力。鼓勵外部董事自主學習，不斷更新知識結構。3.信息溝通建立健全信息溝通機制，確保外部董事及時了解公司經(jīng)營管理情況。定期召開工作會議，通報公司工作進展和重大事項。履職監(jiān)督1.履職記錄建立外部董事履職檔案，記錄其出席董事會會議、發(fā)表意見、提出議案等履職情況。履職檔案作為對外部董事考核評價的重要依據(jù)。2.履職評價每年對外部董事履職情況進行評價，評價內(nèi)容包括工作態(tài)度、專業(yè)能力、決策水平、監(jiān)督效果等。履職評價結果分為優(yōu)秀、稱職、基本稱職和不稱職四個等級。3.責任追究對未能認真履行職責、給公司造成損失的外部董事，依法依規(guī)追究其責任。外部董事的薪酬與激勵薪酬構成1.基本薪酬根據(jù)外部董事的工作性質(zhì)、職責范圍和市場行情確定基本薪酬標準?；拘匠臧丛掳l(fā)放。2.津貼給予外部董事一定的津貼，用于補貼其工作期間的費用支出。津貼標準根據(jù)實際情況確定。3.績效薪酬根據(jù)外部董事履職評價結果和公司經(jīng)營業(yè)績情況發(fā)放績效薪酬?？冃匠昱c公司年度凈利潤、凈資產(chǎn)收益率等指標掛鉤。激勵措施1.股權激勵對表現(xiàn)優(yōu)秀的外部董事，可給予一定比例的股權激勵，使其與公司利益更加緊密結合。股權激勵方案按照公司相關規(guī)定執(zhí)行。2.榮譽獎勵對在公司治理中發(fā)揮重要作用、做出突出貢獻的外部董事，給予榮譽稱號和表彰獎勵。外部董事的考核與退出考核1.考核主體由董事會提名委員會負責組織對外部董事的考核工作。2.考核周期每年進行一次年度考核。3.考核內(nèi)容包括履職情況、專業(yè)能力、工作態(tài)度、團隊協(xié)作等方面。4.考核方式采取自我評價、董事會評價、股東評價相結合的方式進行考核。退出1.任期屆滿外部董事任期屆滿，經(jīng)考核合格的，可根據(jù)公司需要和本人意愿決定是否續(xù)聘。2.提前解聘出現(xiàn)下列情形之一的，董事會可提前解聘外部董事：因健康原因無法正常履職的。違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的。履職評價結果為